ATA - PETRUS IV EMPREEND. IMOB SPE LTDA
| Data de publicação | 26 Agosto 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 26 de agosto de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (163) – 33
Alfa Clube de Seguros
CNPJ/MF nº 04.102.569/0001-19
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
Data: 30/04/2021. Horário: 10h00min. Local: Sede social, Alameda
Santos, 466, 7º andar, São Paulo/SP. Presença: Totalidade das
Associadas Fundadoras, Administradores do Clube e todos os membros
do Conselho Fiscal. Mesa: Jacques Abreu Courbet - Presidente. Carlos
dos Santos - Secretário. Ordem do Dia: 1. Examinar, discutir e votar
o Balanço Patrimonial, as Demonstrações Financeiras e o Parecer do
Conselho Fiscal relativos ao exercício social encerrado em 31/12/2020;
2. Eleição da Diretoria; e 3. Eleição do Conselho Fiscal. Leitura de
Documentos: Todos os documentos citados no item 1 da Ordem
do Dia foram lidos e colocados sobre a mesa à disposição das
Associadas Fundadoras. Deliberações Tomadas por Votação Unânime:
As Associadas Fundadoras: 1. Aprovaram o Balanço Patrimonial, as
Demonstrações Financeiras e o Parecer do Conselho Fiscal relativos ao
exercício social encerrado em 31/12/2020; 2.Reelegeram, para compor
a Diretoria, com mandato até a posse dos eleitos na Assembleia Geral
Ordinária de 2022: Jacques Abreu Courbet (CPF/MF 606.725.107-82
e RG 040103-D/CREARJ) divorciado, engenheiro eletricista, residente e
domiciliado em Belo Horizonte/MG; e Luiz Sérgio Camargo de Lima,
(CPF/MF 087.749.048-17 - RG 17.270.440-3 SSP-SP), brasileiro,
divorciado, bancário, residente e domiciliado em São Paulo/SP, ambos
com endereço comercial na Alameda Santos, 466, São Paulo/SP.
Os Diretores não estão incursos em crime algum que vede a exploração
de atividade empresarial, nos moldes do artigo 1.011, §1º, do Código Civil,
do artigo 147 da Lei 6.404/76 e da Instrução CVM 367/2002, conforme
Declaração de Desimpedimento arquivada na sede da Companhia;
e 3. Reelegeram e elegeram, para compor o Conselho Fiscal, com
mandato até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de
2022, como Membros Efetivos: Antonio José Ambrozano Neto (CPF/
MF 132.474.888-55 - RG 18.676.628-2-SSP-SP), brasileiro, casado
em regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas,
residente e domiciliado em São Paulo/SP; Fabiano Siqueira de Oliveira
(CPF/MF 206.299.018-99 - RG 25.702.961-8 - SSP-SP), brasileiro,
divorciado, contador, residente e domiciliado em São Paulo/SP; e José
Antonio Rigobello (CPF/MF 005.221.719-15 - RG 07.089.706-1-IFP-
RJ), brasileiro, divorciado, economista, residente e domiciliado em
São Paulo/SP, todos com escritório na Alameda Santos, 466, São
Paulo/SP, e como Membros Suplentes: Antonio Cesar Santos Costa
(CPF/MF 269.855.436-34 - RG 39.076.051-1-SSP-SP), brasileiro, casado
em regime de comunhão parcial de bens, engenheiro civil, residente
e domiciliado em São Paulo/SP; Celso Luiz Dobarrio de Paiva
(CPF/MF 016.986.818-44 - RG 5.591.811-6 - SSP-SP), brasileiro,
casado em regime de separação total de bens, engenheiro, residente
e domiciliado em São Paulo/SP; e Silvio Breda Guizelini (CPF/MF
956.130.488-00 - RG 8.048.210-7- SSP-SP), brasileiro, casado em
regime de comunhão de bens, administrador de empresas, residente e
domiciliado em São Paulo/SP, todos com escritório na Alameda Santos,
466, São Paulo/SP. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião,
da qual se lavrou a presente ata, que lida e aprovada foi assinada
pelos presentes. Mesa: Jacques Abreu Courbet - Presidente e Carlos
dos Santos - Secretário. Associadas Fundadoras: Alfa Seguradora
S.A. e Alfa Previdência e Vida S.A. Carlos dos Santos - Diretor.
Celso Luiz D. de Paiva - Diretor. Diretoria: Jacques Abreu Courbet e Luiz
Sérgio Camargo de Lima. Conselho Fiscal: Antonio José Ambrozano
Neto. Antonio Cesar Santos Costa. Fabiano Siqueira de Oliveira. Celso
Luiz Dobarrio de Paiva. José Antonio Rigobello. Silvio Breda Guizelini.
(VWD DWD p FySLD ¿HO GD RULJLQDO ODYUDGD HP OLYUR SUySULR -DFTXHV
Abreu Courbet - Presidente. Carlos dos Santos - Secretário. Certidão:
2¿FLDO GH 5HJLVWUR GH 7tWXORV H 'RFXPHQWRV H &LYLO GH 3HVVRD
Jurídica da Comarca de São Paulo. Protocolado e prenotado sob o
Q HP H UHJLVWUDGR KRMH HP PLFUR¿OPH VRE R Q
67.078, em pessoa jurídica. Averbado à margem do registro n° 17.735.
6mR3DXOR9ODGLPLU6HJDOOD$IDQDVLHႇ2¿FLDO
PETRUS IV EMPREENDIMENTOS
IMOBILIARIOS SPE LTDA
CNPJ25.421.120/0001-93 - NIRE 35.229.990.664
ATA REUNIÃO DE SÓCIOS
Em 15 de Junho de 2021, em primeira convocação às 16h00 min, na sede
social da empresa na Rua Primo Picoli, nº 359, Sala 10, Cep. 13.465-640,
Centro, em Americana/SP, onde estavam presentes a t otalidade dos
socios que são Josmar Incorporações Imobiliári os Ltda representada pelo
administrador Sr. José Ricardo Duarte Fortunato, U rbano Participações
Ltda representada pelo seu sócio Taciano Landgr af Macarenko; Minnie
Lee Vaughan Romano, Lanna Vaughan Romano e Oliver Vaughan
Romano. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação ao
amparo no disposto no §2º, do art. 1.072, da Lei n° 10.406/2002, em face
da presença de sócios representando a totalidade do capital social.
COMPOSIÇÃO DA MESA: Jos é Ricardo D uarte Fortunato, como
Presidente, Taciano Landgraf Macarenk o como Secr etário.ORDEM DO
DIA: Deliberar sobre a redução do capital s ocial da Sociedade, no
montante de R$ 1.730.000,00 (hum milhao setecentos e trinta mil reais),
através de retirada de 64.117,69 mts² que será destacada da matrícula nº
18023 do cartório do registro de imóveis de Sumaré/SP, rev ertendo esse
imóvel para a sócia Minnie Lee Vaugh an Romano, pelo fato de que essa
área nao mais s erá objeto de loteame nto por essa empresa.
DELIBERAÇÕES: Após a discussão da matéria const ante da Ordem do
Dia, os sócios por unanimidadede votos e sem quaisquer res trições,
deliberaram o quanto segue: a) Aprovar a redução do capital social da
Sociedade no valor de R$ 1.730.000,00 (hum milhao setecentos e trinta
mil reais), com a redução supra descrita, mediante o cancelamento de
1.000 (uma mil) quotas representativasdo capital da Sociedade, com valor
nominal de R$ 1.730,00 (hum mil,setecentos e trinta reais) cada uma,
passando o capital da Sociedade de R$ 3.600.000,00 (tres milhões e
seiscentos mil reais), dividido em 1.000 (uma mil ) quotas, para R$
1.870.000,00 (Um milhão, oitocentos e setenta milreais) , dividi do em
1.000 (uma mil) quotas,com valor nominal de R$ 1.870,00 (hum mil
oitocentos e setenta reais) cada uma; a.1) Em razão da redução do capital
social ora aprov ada, fica alterado a Cláusula Oitava do Contrato Social,
que passa a vigorar com as alterações deliberadas na presente Reunião,
passando o Capital Social subscrito, totalmente integralizado, para o
montante de R$ 1.870.000,00 (Um milhão, oitocentos e setenta mil reais),
dividido em 1.000 (uma mil) quotas, com valor nominal de R$ 1.870,00
(hum mil oitocentos e setenta reais) cada uma, e destribuídos entre todos
os sócios conforme constará na alteração contratual; b) Consignar que as
deliberações aprovadas no item “a” acima somente torna-se eficaz e após
o decurso d o prazo de 9 0 (noventa) dias para a oposição dos credores
quirografários, contados da data de publicação da presenteata, nos
oposição de qualquer credor; ou (2) caso haja oposição de credores, a
Sociedade c omprove o pagamento da dívida ou o depósito judicial do
respectivo valor; e c) Autorizar os administradores da Socieda de a
praticarem todos os atos necessários à e fetivação das deliberações
propostas e aprovadas pelossócios da Sociedade. ENCERRAMENTO:
Não tendo sid o apresentadas outras matérias à reunião e não tendo
havido dissidências e protestos, a reunião foi d eclarada encerrada,
lavrando-se a presente ata, que, após lida e aprovada na íntegra, à
unanimidade, é assinada pela mesa diretiva dos trabalhos e pelos sócios
presentes, devendo ser arquivada no Registro Público de Empresas
Mercantis. DECLARAÇÃO: Os membros declaram que uma via desta ata,
digitada e impressa eletronicamente, apenas em seu anverso, compõe o
“Livro de Atas de Reuniões de Sócios”, desta sociedade. ASSINATURAS:
Confere com o original lavrado em livro próprio. Jose Ricardo Dua rte
Fortunato President e, Taciano Landgraf Macarenko Secretário, Josmar
Incorporações Imóbiliarios Ltda representada pelo administrador Jose
Ricardo Duarte Fortunato, Urbano Parti cipações Ltda, representada pelo
sócio administrador Taciano Landgraf Macarenko; Minnie Lee Vaughan
Romano, Oliver Vaugh an Romano, Lanna Vaughan Rom ano.
ON Tecnologia de Mobilidade
Urbana S.A.
CNPJ/ME 26.054.490/0001-00 - NIRE 35300529502
Ata de Reunião do Conselho de Administração
bData, Horário e Local: Realizada em 18/11/2020, às 10h, na sede da
ON Tecnologia de Mobilidade Urbana S.A. (“Companhia”), localizada na
Rua Vergueiro, nº 1353, Torre Norte, conjunto 2203, bairro Vila Mariana,
CEP: 04.101-000, São Paulo/SP, para deliberar as questões apresentadas
na Ordem do Dia, conforme será descrito adiante. bMesa: Para iniciar os
trabalhos foi escolhido como Presidente da Mesa o Sr. André Menezes
Brunetta, que convidou a mim, Marcelo Maciel Liberato, para secretariá-
lo. bConvocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos da
Cláusula Quatorze, parágrafo primeiro, do Estatuto Social da Companhia,
tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho de
Administração, conforme lista de presença assinada arquivada na sede da
Companhia e que faz parte integrante desta Ata na forma do seu “Anexo
I”. bOrdem do Dia: DbEleição dos membros da Diretoria da Companhia;
e Eb Outros assuntos de interesse da Companhia. b Deliberações:
DbIniciados os trabalhos, o Presidente da Mesa esclareceu aos demais
Conselheiros a respeito da necessidade de se eleger os membros da
Diretoria da Companhia, uma vez que o mandato dos atuais membros
terminará no próximo dia 27/12/2020. Sendo assim, por unanimidade de
votos e sem ressalvas, na forma do artigo 142, inciso II da Lei das
Sociedades Anônimas, foram eleitos para ocupar os cargos de Diretores
da Companhia as seguintes pessoas: ݾb O Sr. Eduardo Reis Zanoni,
brasileiro, casado, administrador, RG nº 27.811.431-3 SSP/SP, CPF/ME nº
311.601.628-32, residente e domiciliado na Avenida Professor Alceu
Maynard Araújo, nº 443, apartamento 441, bairro Granja Julieta, São
Paulo/SP, CEP: 04.726-160, eleito para ocupar o cargo de Diretor
Financeiro da Companhia; ݾbO Sr. Marcelo Maciel Liberato, brasileiro,
casado, empresário, RG nº 30.404.682-6 SSP/SP, CPF/ME nº
302.883.088-40, residente e domiciliado na Rua Correia de Lemos, nº
571, apartamento 43, bairro Chácara Inglesa, CEP: 04.140-000, São
Paulo/SP, eleito para ocupar o cargo de Diretor de Tecnologia da
Companhia; ݾb O Sr. André Menezes Brunetta, brasileiro, solteiro,
publicitário, RG nº 58.117.096-9 SSP/SP, CPF/ME nº 898.570.203-30,
residente e domiciliado na Rua Teixeira da Silva, nº 96, apartamento 81,
Paraíso, São Paulo/SP, CEP: 04.002-030, eleito para ocupar o cargo de
Diretor Presidente da Companhia; Os Diretores ora eleitos assinam os
presentes termos de posse e tomarão posse de seus respectivos cargos a
partir da data de 28/12/2020, pelo prazo de 02 anos, a contar da data de
término do prazo do mandato dos membros anteriores, conforme seus
respectivos termos de posse arquivados na sede da Companhia. Os
UHIHULGRV'LUHWRUHV WDPE«PGHFODUDUDP H[SUHVVDPHQWHSDUD RVߔQV GR
artigo 174, § 1º, da Lei n° 6.404/76, não estarem incursos em qualquer
crime ou pena que os impeçam de exercer as atividades empresariais.
Eb Concedida a palavra aos presentes, nenhum outro assunto de
interesse da Companhia foi trazido para debate, encerrando-se as
deliberações da ordem do dia. bEncerramento, Lavratura, Aprovação
e Assinatura da Ata: O Sr. Presidente da Mesa determinou a suspensão
da Reunião pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata. Terminados
os trabalhos, lavrada e lida, foi a presente Ata aprovada. Presidente da
Mesa - André Menezes Brunetta- e Secretário da Mesa - Marcelo Maciel
Liberato. ژ$SUHVHQWH«FµSLDߓHOGDDUTXLYDGDQR/LYURGH5HJLVWURGH$WDV
GH 5HXQL¥R GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUD©¥Rڙ São Paulo, 18/11/2020.
André Menezes Brunetta - Presidente da Mesa; Marcelo Maciel
Liberato - Secretário da Mesa.
Companhia Securitizadora
de Créditos Financeiros VERT-Gyra
CNPJ/MF nº 32.770.457/0001-71 - NIRE: 35.300.531.485
Ata de Assembleia Geral Extraordinária dos Debenturistas da 2ª (Se-
gunda) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações,
da Espécie com Garantia Real, em 3 (Três) Séries, para Distribuição
Pública com Esforços Restritos, da Companhia Securitizadora de
Créditos Financeiros VERT-Gyra Realizada em 22 de Julho de 2021
1. Data, Hora e Local: Aos 22 de julho de 2021, às 14h00, de forma exclu-
sivamente digital, nos termos da Instrução Normativa CVM nº 625 de 14 de
maio de 2020 (“ICVM 625”), coordenada pela Companhia Securitizadora
de Créditos Financeiros VERT-Gyra, localizada na Rua Cardeal Arcoverde,
nº 2.365, 7º andar, Pinheiros, CEP 05407-003, na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo (“Securitizadora”). 2. Mesa: Presidente: Sra. Luiza
Morelli; Secretário: Sr. Pedro Paulo Farme d’Amoed Fernandes de Oliveira.
3. Convocação e Presença: O edital de convocação foi publicado (i) no
Diário Comercial do Estado de São Paulo; e (ii) no Diário Ofi cial Empresa-
rial do Estado de São Paulo, nos dias 14, 15 e 16 de julho de 2021, em
atenção aos artigos 289 e 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976
(“Lei das S.A.”), e da Cláusula 4.3. do Instrumento Particular de Escritura
da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie com Garantia Real, em 3 (Três) Séries, para Distribui-
ção Pública com Esforços Restritos, da Companhia Securitizadora de Cré-
ditos Financeiros VERT-Gyra (“Escritura de Emissão”, “Emissão” e “Emis-
sora”, respectivamente). 4. Quórum: Presentes debenturistas represen-
tando 49,35% (quarenta e nove inteiros e trinta e cinco centésimos) das
Debêntures em circulação, conforme lista de presença constante do Ane-
xo I à presente Ata (“Debenturistas”). 5. Outros Participantes: (i) repre-
sentantes da Emissora; e (ii) representante da Simplifi c Pavarini Distribui-
dora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fi duciá-
rio da Emissão (“Agente Fiduciário”). 6. Ordem do Dia: discutir e deliberar
sobre: (i) a alteração da Escritura de Emissão a fi m de incluir uma condi-
ção adicional que determina o encerramento do Período de Alocação, que
se dará na hipótese em que a Emissora notifi car o Agente Fiduciário a res-
peito da alocação completa em CCB; e (ii) autorização ao Agente Fiduciá-
rio e a Emissora a tomar todos os atos necessários para refl etir as delibe-
rações da presente assembleia nos documentos da operação. 7. Delibera-
ções: colocada a matéria em discussão e posterior votação, restou unani-
memente aprovado: (i) a alteração da Escritura de Emissão a fi m de incluir
uma condição adicional que determina o encerramento do Período de Alo-
cação, que se dará na hipótese em que a Emissora notifi car o Agente Fi-
duciário a respeito da alocação completa em CCB de forma que os concei-
tos previstos no Glossário de Mês Completo de Alocação e Período de Alo-
cação passam a viger com a seguinte nova redação: “Mês Completo d
e
Alocação” Cada um dos meses calendários do Período de Alocação come
-
ç
ando no mês imediatamente posterior à Data de 1ª Integralização. “Perío
-
do de Alocação” O período entre a Data da 1ª Integralização (inclusive)
e
(
i) o último dia Dia Útil do 12º (décimo segundo) mês posterior à Data d
a
1ª (primeira) Integralização; ou (ii) realizada a última integralização indica
-
da nos respectivos Boletins de Subscrição, o primeiro Dia Útil subsequen
-
te à data em que a Emissora notifi car o Agente Fiduciário de que a aloca
-
ç
ão de CCB está concluída; ou ainda (iii) o dia em que ocorrer um Event
o
de Aceleração de Vencimento. (ii) a autorização para o Agente Fiduciário e
a Emissora a tomar todos os atos necessários para refl etir as deliberações
da presente assembleia nos documentos da operação. Os termos constan-
tes desta ata iniciados em letra maiúscula terão o signifi cado que lhes foi
atribuído na Escritura de Emissão e nos demais documentos vinculados à
Emissão. 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi esta ata lavra-
da, lida e assinada. Autorizada a lavratura da presente ata na forma de su-
mário e sua publicação com omissão das assinaturas dos Debenturistas,
nos termos do artigo 130, parágrafos 1º e 2º da Lei das S/A. Presidente:
Luiza Morelli e Secretário: Pedro Paulo Farme d’Amoed Fernandes de Oli-
veira. Assinaturas dos presentes: Debenturistas, conforme Anexo I à pre-
sente Ata; Emissora; e Agente Fiduciário. São Paulo, 22 de julho de 2021.
Sra. Luiza Morelli - Presidente, Sr. Pedro Paulo Farme d’Amoed Fernandes
de Oliveira - Secretário. Companhia Securitizadora de Créditos Finan-
ceiros VERT-Gyra - Emissora, Simplifi c Pavarini Distribuidora de Títu-
los e Valores Mobiliários Ltda. - Agente Fiduciário. JUCESP nº
380.614/21-2 em 13.08.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
COMPANHIA TRANSAMÉRICA
DE HOTÉIS - SÃO PAULO
CNPJ/MF nº 43.212.943/0001-90 - NIRE 35 3 0000648 8
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Data: 16/06/2021. Horário: 09h00min. Local: Sede social, Avenida
das Nações Unidas, 18.591, São Paulo/SP. Presença: Acionista
representando a totalidade do capital social com direito a voto.
Mesa: Rinaldo Bertuccelli Fagá - Presidente. Marco Aurélio Neto
Arnes - Secretário. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) autorização a
ser concedida à Diretoria para renovar garantia vinculada ao co ntrato
celebrado com a CPFL Comercialização Brasil S.A., para compra de
energia elétrica, nos termos do §1º, do Artigo 20, do Estatuto Social;
(ii) UDWL¿FDomRGRVDWRVSUDWLFDGRVSHOD'LUHWRULDUHIHUHQWHVjFRQWUDWDomR
de mútuo pela Sociedade; e (iii) alteração do artigo 20 do Estatuto
Social. Publicações: (GLWDLVGH&RQYRFDomR 'LiULR2¿FLDO GR(VWDGR
de São Paulo edições de 05, 08 e 09/06/2021, nas páginas 27, 32, e 36,
respectivamente; e Valor Econômico, edições de 05, 08 e 09/06/2021,
nas páginas E3, E2 e E8, respectivamente. Deliberações Tomadas por
Unanimidade: A acionista deliberou: I. Autorizar, nos termos do §1º, do
Art. 20, do Estatuto Social, a Diretoria a renovar a garantia vinculada
ao contrato celebrado com a CPFL Comercialização Brasil S.A. em
01/09/2019 para compra de energia elétrica, garantia esta no valor de
até R$234.974,75 (duzentos e trinta e quatro mil, novecentos e setenta
e quatro reais e setenta e cinco centavos), a vigorar até 31/12/2023.
A Diretoria poderá, para tanto, negociar taxas, assinar contratos e
demais documentos porventura necessários, e praticar todos os
GHPDLVDWRV GHVWLQDGRV j IRUPDOL]DomR GD UHQRYDomR GD JDUDQWLD RUD
aprovada; II. 5DWL¿FDU RV DWRV SUDWLFDGRV SHOD 'LUHWRULD UHIHUHQWHV j
contratação do empréstimo, na qualidade de mutuária, junto à empresa
$OIDVWDU3DUWLFLSDo}HV /WGDUHDOL]DGR HP SHOR YDORU WRWDO
de R$7.133.867,02 (sete milhões, cento e trinta e três mil, oitocentos e
sessenta e sete reais e dois centavos), com vencimento em 31/05/2022;
III. ,QFOXLUXPQRYR QR$UWLJR GR(VWDWXWR6RFLDOD ¿PGHGH¿QLU
que a Diretoria da Sociedade, representada por 2 (dois) Diretores
poderá, mediante autorização escrita de sua acionista controladora,
contratar operações de mútuo com empresas relacionadas, e,
consequentemente, alterar o §1º e renumerar o §2º original, que passa a
ser 3º, do Artigo 20; IV. Em razão da deliberação do item II acima, o Artigo
GR(VWDWXWR6RFLDOSDVVDDYLJRUDUHPVXDLQWHJUDOLGDGHFRQIRUPH
abaixo: “Artigo 20 - Observado o disposto no artigo 21, cada membro
da Diretoria é investido de poderes para representar a sociedade e
praticar os atos necessários ao seu funcionamento regular, ressalvado
competir a cada um dos Diretores: a) realizar quaisquer operações
DWLQHQWHV DRV ¿QV VRFLDLV QRV OLPLWHV H FRQGLo}HV HVWDEHOHFLGRV
pela Diretoria e pela Assembleia Geral; b) desincumbir-se das
DWULEXLo}HVTXH OKHV IRUHP FRPHWLGDV HVSHFL¿FDPHQWH SHOD 'LUHWRULD
e pela Assembleia Geral; c) cumprir e fazer cumprir o estatuto social,
assim como as resoluções das Assembleias Gerais e da Diretoria; e
d) instalar e presidir as Assembleias Gerais dos acionistas. §1º - A
Diretoria dependerá de prévia autorização da Assembleia Geral para
contrair empréstimos em geral, outorgar avais, ou outras garantias,
adquirir, onerar ou alienar bens imóveis e participações em outras
empresas, exceto com relação às operações mencionadas no §2º abaixo.
§2° - A Diretoria da Sociedade, representada por 2 (dois) Diretores
poderá, mediante autorização escrita de sua acionista controladora,
contratar operações de mútuo com empresas relacionadas. §3º - As
citações iniciais da sociedade somente serão válidas quando feitas
nas pessoas de todos os seus membros então em exercício.” V. Ficam
mantidas as demais cláusulas do Estatuto Social, que permanecem
LQDOWHUDGDVH¿FDPDVVLPUDWL¿FDGDV1DGDPDLVDWUDWDUIRLHQFHUUDGD
DUHXQLmRTXHDWHQGHXDWRGDVDVIRUPDOLGDGHVOHJDLVGDTXDOVHODYURX
esta ata. MESA: Rinaldo Bertuccelli Fagá - Presidente e Marco Aurélio
Neto Arnes - Secretário. A Acionista: Transamérica Holdings Ltda.
Eduardo Faria de Carvalho - Sócio-Diretor. Flávia Faria Vasconcellos -
6yFLD'LUHWRUD0DUFR$XUpOLR1HWR$UQHV'LUHWRU(VWDDWDpFySLD¿HOGD
original lavrada em livro próprio. Rinaldo Bertuccelli Fagá - Presidente.
Marco Aurélio Neto Arnes - Secretário. Certidão: Junta Comercial do
(VWDGRGH 6mR 3DXOR &HUWL¿FR R UHJLVWUR VRE R Q HP
20/08/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Aricuí Empreendimentos
e Participações S.A.
CNPJ/MF nº 19.821.244/0001-63 – NIRE 35.300.463.048
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23/08/2021
Data, Hora e Local: 23/08/2021, às 11 horas, na sede da Aricuí Empreen-
dimentos e Participações S.A., na Rua Libero Badaró, 293, 21º andar,
Conjunto 21-D, Sala 12, em São Paulo-SP. Convocação e Presença: Dis-
pensada, face à presença de todos os acionistas. Mesa: Carlos Eduardo
Prado: Presidente e Jeane Maria Araújo de Souza: Secretária. Ordem
do Dia: (i) deliberar acerca da redução do capital social por considerá-lo
excessivo; e (ii) deliberar acerca da proposta de nova redação do Estatuto
Social. Deliberações tomadas por unanimidade: (i) Realizar a redução
do capital social totalmente integralizado, no valor de 21.228.481,42 por
considerá-lo excessivo às atividades da sociedade, devendo referido valor
ser restituído aos acionistas, mediante transferência em moeda corrente
nacional ou conferência de bens e direitos, passando o capital social atual
de R$ 21.229.481,42, para R$ 1.000,00 dos quais encontram-se totalmente
integralizados em moeda corrente nacional, sendo canceladas 21.228.481
ações ordinárias. Desta forma o artigo 3º do estatuto social da companhia
passa a ter a seguinte redação: “Artigo 3º. O capital social da Sociedade,
totalmente integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 1.000,00,
representado por 1.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.
A Assembleia Geral poderá criar ações preferenciais, de uma ou mai
s
classes, com ou sem direito de voto, sem guardar proporção com as ordi-
nárias.” (ii) Aprovar o Estatuto Social da Sociedade, constante do Anexo I
da presente ata, da qual é parte integrante, e que passa doravante a reger
a Sociedade; Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram os traba-
lhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reabertos
os trabalhos, foi a presente lida e aprovada, tendo sido assinada por mim
e pelo presidente da mesa. Assinaturas. Mesa: Carlos Eduardo Prado:
Presidente; Jeane Maria Araújo de Souza: Secretária. Anexo I. Estatuto
Social. Artigo 1º. Aricuí Empreendimentos e Participações S.A. é uma
sociedade anônima, com sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Rua Líbero Badaró, 293, 21º andar, conjunto 21 D, Sala
12, Centro, com prazo indeterminado de duração. Sua Diretoria pode abrir
ou encerrar fi liais ou outras dependências. Artigo 2º. A Sociedade tem
por objeto, sempre com imóveis e bens próprios: (i) a administração; (ii) a
compra, venda ou alienação; (iii) a locação; (iv) a realização de empreen-
dimentos no setor imobiliário e (v) o desenvolvimento de incorporações e
loteamentos; bem assim (vi) a participação em outras sociedades como
sócia ou acionista; (vii) prestação de serviços de assessoria em suporte
administrativo a outras empresas; e (viii) a administração de bens próprios.
Artigo 3º. O capital da Sociedade, totalmente integralizado em moeda cor-
rente nacional, é de R$ 1.000,00, representado por 1.000 ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal. A Assembleia Geral poderá criar ações
preferenciais, de uma ou mais classes, com ou sem direito de voto, sem
guardar proporção com as ordinárias. Artigo 4º. A Sociedade será admi-
nistrada por uma Diretoria composta de dois membros, sendo um deles
designado Diretor Presidente. O mandato dos diretores é de três anos,
permanecendo em seus cargos até substituição ou reeleição. Sua remune-
ração será estabelecida anualmente pela Assembleia Geral. São diretores
da sociedade o Sr. Carlos Eduardo Prado, CPF/MF nº 035.156.498-59 e
RG nº 14.869.803-7 SSP/SP, com o cargo de Diretor Presidente e a Sra.
Jeane Maria Araújo de Souza, RG nº 36.091.405-6 SSP/SP, CPF/MF nº
396.548.068-51. Artigo 5º. A Diretoria tem poderes irrestritos de admi-
nistração, inclusive para outorga de avais e fi anças. A assinatura isolada
de qualquer Diretor ou procurador obrigará a Sociedade. Os mandatos
em nome da Sociedade devem ser outorgados por prazo determinado,
exceção aos casos de representação perante o foro em geral. Artigo 6º. A
Assembleia Geral, Ordinária ou Extraordinária, se instalará e se realizará
na forma da lei. Artigo 7º. O Conselho Fiscal não tem funcionamento per-
manente e se instalará na forma da lei. Quando instalado, será composto
por três membros efetivos e igual número de suplentes. Artigo 8º. O exer-
cício social coincide com o ano civil. As demonstrações fi nanceiras anuais
serão apreciadas pela Assembleia Geral Ordinária, que deliberará sobre a
distribuição de, no mínimo, 25% do lucro líquido anual ajustado na forma
do Artigo 202 da Lei das S.A., ou até sobre sua retenção, total ou parcial.
§ Único. Balancetes trimestrais poderão ser elaborados e, por deliberação
da Assembleia Geral, declarados dividendos com base neles. Artigo 9º. A
Sociedade poderá ter seu tipo modifi cado por deliberação majoritária. Sua
transformação não ensejará direito de recesso. Por fi m, foi mencionado foi
indicado o jornal “Empresas & Negócios” para, juntamente com o “Diário
Ofi cial do Estado de São Paulo”, proceder às publicações da Sociedade.
Nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo
necessário à lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata
lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
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quinta-feira, 26 de agosto de 2021 às 05:11:10
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