ATA - PLAS PARTICIPACOES S.A
| Data de publicação | 17 Setembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Plas Participações S.A.
CNPJ/ME nº 38.350.131/0001-71 - NIRE 35.300.555.805
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Realizada em 10 de agosto de 2021
Data, Horário e Local: Realizada em 10 de agosto de 2021, às 13:00 horas, na Rua Gumercindo Saraiva 96, Jar-
dim Europa, CEP 01149-070, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Companhia”). Convocação e Pre-
sença: Dispensada a convocação, nos termos do parágrafo quarto do artigo 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezem-
bro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença de acionista
representando a totalidade do capital social da Companhia. Composição da Mesa: Leonardo Luis do Carmo,
Presidente; e Jullian Toledo Salgueiro, Secretário. Ordem do Dia: Em pauta ordinária, deliberar sobre (i) as contas
dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da
Companhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; (ii) o resultado do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2020; (iii) a fixação do montante global de remuneração da administração da
Companhia para o exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2021; e (iv) a eleição dos membros da di-
retoria da Companhia. Em pauta extraordinária, deliberar sobre (i) o aumento do capital social da Companhia; e (ii)
a consolidação do estatuto social da Companhia (“Ordem do Dia”). Deliberações: foram adotadas as seguintes
deliberações: 1. Em pauta ordinária: 1.1. Aprovar, o Relatório da Administração, as contas dos administradores e as
Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020.
1.2. Tendo em vista que a Companhia apresentou prejuízo no exercício social de 2020, fica prejudicada a destina-
ção do resultado do referido exercício social, sendo o prejuízo do referido exercício social apropriado na conta de
prejuízos acumulados. 1.3. Fixar a remuneração global anual da administração da Companhia em até R$244.000,00
(duzentos e quarenta e quatro mil reais). 1.4. Eleger (i) o Sr. João de Saint-Brisson Paes de Carvalho, brasileiro,
divorciado, administrador, portador da cédula de identidade RG nº 01.961.483-3 DETRAN/RJ e inscrito no Cadastro
de Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF”) sob o nº 039.543.587-00, com escritório na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gumercindo Saraiva 96, Jardim Europa, CEP 01449-070, ao cargo de Diretor
sem designação específica da Companhia; e (ii) Armando José Clemente Ostler, brasileiro, casado, bacharel em
direito, portador da cédula de identidade RG nº 26.502.000-1 e inscrito no CPF sob o nº 308.878.178-23, com es-
critório na Rua Gumercindo Saraiva 96, Jardim Europa, CEP 01449-070, ao cargo de Diretor sem designação es-
pecífica da Companhia. Ambos os diretores terão mandato de um ano a contar da presente data, devendo ser la-
vrados os devidos termos de posse no livro de atas da Diretoria, onde os Diretores ora eleitos deverão declarar,
inclusive, que não estão impedidos por lei especial ou condenado por pena que vede, ainda que temporariamente,
o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou
contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência,
contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. 2. Em pauta extraordinária: 2.1. Aumentar: O capital
social da Companhia no valor de R$2.087.960,00 (dois milhões, oitenta e sete mil e novecentos e sessenta reais),
com consequente emissão de 2.087.960 (duas milhões, oitenta e sete mil e novecentas e sessenta) novas ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço unitário de emissão de R$1,00 (um real), fixado com base
na Lei das Sociedades por Ações. 2.1.1. As ações ora emitidas foram, neste ato, totalmente subscritas e integrali-
zadas pelos acionistas da Companhia, nos termos dos boletins de subscrição constantes dos Anexos I, II, III e IV.
2.1.2. Em virtude do acima disposto, o capital social da Companhia passa de R$150,00 (cento e cinquenta reais)
para R$2.088.110,00 (dois milhões, oitenta e oito mil e cento e dez reais). 2.1.3. Em razão da deliberação supra,
alterar o caput do Artigo 5º do estatuto social da Companhia de forma a refletir o aumento de capital social acima
deliberado, passando a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmen-
te subscrito e integralizado, é de R$2.088.110,00 (dois milhões, oitenta e oito mil e cento e dez reais), dividido em
2.088.110 (duas milhões, oitenta e oito mil e cento e dez) de ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor no-
minal.”. 2.2. Reformar e consolidar o estatuto social da Companhia, que passa a vigorar com a redação do Anexo V
a esta ata. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada conforme, foi
assinada pelos presentes. A ata foi lavrada sob a forma de sumário, de acordo com a autorização contida no pará-
grafo primeiro do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. Assinaturas: Mesa: Leonardo Luis do Carmo - Pre-
sidente; Jullian Toledo Salgueiro - Secretário. Acionistas: (i) VSAP II Brazil AIV 1, LP; (ii) VSAP II Brazil AIV 2, LP;
(iii) VSAP II Brazil AIV 5, LP; e (iv) VSAP II Brazil AIV 6, LP (representadas na forma do parágrafo primeiro do artigo
126 da Lei das Sociedades por Ações por seu procurador, Leonardo Luis do Carmo). Certificamos que a presente
é cópia fiel da ata original lavrada no Livro de Atas da Assembleia Geral da Companhia. São Paulo, 10 de agosto
de 2021. Leonardo Luis do Carmo - Presidente; Jullian Toledo Salgueiro - Secretário. JUCESP nº 437.663/21-8
em 09/09/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. Plas Participações S.A. - CNPJ nº 38.350.131/0001-
71 - NIRE 35.300.555.805. Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Realizada em 10 de agosto de
2021. Anexo V - Estatuto Social: Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Prazo: Artigo 1º - Plas Participações
S.A. é uma sociedade anônima que se rege por este Estatuto Social e pelas demais disposições legais que lhe
forem aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem sede na Rua Gumercindo Saraiva, 96, Jardim Europa, CEP 01149-
070, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo abrir filiais por deliberação da diretoria. Artigo 3º - A
Companhia tem por objeto social: (i) licenciamentos de marcas de lâmpadas e artigos para iluminação em geral,
prestação de serviços de consultoria para projetos de iluminação, e (ii) participação em outras sociedades como
sócia ou acionista. Artigo 4º - A Companhia terá prazo indeterminado de duração. Capítulo II - Capital Social e
Ações: Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$2.088.110,00 (dois
milhões, oitenta e oito mil e cento e dez reais), dividido em 2.088.110 (duas milhões, oitenta e oito mil e cento e dez)
de ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Capítulo III - Assembleia Geral: Artigo 6º - A As-
sembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 4 (quatro) primeiros meses após o encerramento do exercício so-
cial, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo Primeiro - A Assembleia Geral
será presidida por acionista, ou seu representante, que convidará, dentre os presentes, o secretário dos trabalhos.
Parágrafo Segundo - As deliberações das Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias, ressalvadas as exce-
ções legais, serão tomadas por maioria absoluta de voto dos acionistas presentes, não computando os votos em
branco. Capítulo IV - Administração: Artigo 7º - A administração da Companhia será exercida por uma diretoria,
composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) membros, permitida a reeleição, com mandato unificado de
1 (um) ano. Vencido o mandato, os diretores continuarão no exercício de seus cargos, até a posse dos novos eleitos.
Artigo 8º - A representação da Companhia em juízo ou fora dele, compete conjuntamente a quaisquer dois direto-
res, ou de um diretor e um procurador com poderes específicos, agindo em conjunto. Parágrafo Primeiro - A ou-
torga de procurações pela Companhia dependerá sempre da assinatura conjunta de dois diretores. Parágrafo Se-
gundo - A procuração deve especificar os poderes outorgados e deverá ter prazo de validade limitado a um ano,
exceto no caso de procurações ad judicia, as quais poderão ser válidas por prazo indeterminado. Parágrafo Tercei-
ro - Dependerão da aprovação de acionistas representando a maioria do capital social, a prestação de avais, fian-
ças e outras garantias em favor de terceiros. Capítulo V - Conselho Fiscal: Artigo 9º - A companhia terá um
Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente que, quando instalado, deverá ser composto de, no mínimo, 3
(três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não. Parágrafo Único
- Os membros do Conselho Fiscal serão eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, com mandato até a Assembleia
Geral Ordinária seguinte, permitida a reeleição. Capítulo VI - Disposições Gerais: Artigo 10º - O exercício social
da Companhia coincide com o ano civil, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Quando do encerramen-
to do exercício social, a Companhia preparará um balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras
exigidas por Lei. Artigo 11º - Os lucros apurados em cada exercício terão o destino que a Assembleia Geral lhes
der, conforme recomendação da diretoria, depois de ouvido o Conselho Fiscal, quando em funcionamento, e depois
de feitas as deduções determinadas em Lei. Artigo 12º - A Companhia distribuirá, como dividendo obrigatório em
cada exercício social, o percentual de 25% (vinte por cento) sobre o lucro líquido ajustado na forma do artigo 202
da Lei das Sociedades por Ações. Capítulo VII - Arbitragem: Artigo 13º - Todo e qualquer litígio, controvérsia,
questão, dúvida ou divergência relativo direta ou indiretamente a este Estatuto (“Conflito”), entre a Companhia e
seus acionistas, ou entre os acionistas (“Partes Envolvidas”), relacionadas à participação dos acionistas na Com-
panhia, será resolvida por arbitragem, de acordo com as disposições adiante. Artigo 14º - A arbitragem será con-
duzida perante e administrada pelo Centro de Mediação e Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá
(“CCBC”) de acordo com as normas procedimentais inseridas no Regulamento de Arbitragem da CCBC em vigor
no momento da arbitragem (doravante designado o “Regulamento”). Artigo 15º - O Conflito será decidido por um
Tribunal Arbitral composto por 3 (três) árbitros, todos inscritos na Ordem dos Advogados do Brasil. Artigo 16º. Cada
Parte Envolvida indicará um árbitro. Havendo mais de um reclamante, todos eles indicarão de comum acordo um
único árbitro; havendo mais de um reclamado, todos eles indicarão de comum acordo um único árbitro, sendo certo
que, neste caso, caso os reclamantes ou reclamados, conforme o caso, não cheguem a um consenso quanto à
indicação do seu árbitro, este será indicado pela CCBC. O terceiro árbitro, que presidirá o Tribunal Arbitral, será
escolhido de comum acordo pelos árbitros indicados pelas Partes Envolvidas ou, na falta de consenso entre os 2
(dois) árbitros, na forma do Regulamento. Artigo 17º. Quaisquer omissões, litígios, dúvidas e faltas de acordo
quanto à indicação dos árbitros pelas Partes Envolvidas ou à escolha do terceiro árbitro serão dirimidos pela CCBC.
Artigo 18º - A sede da arbitragem será a cidade de São Paulo, Brasil, podendo o Tribunal Arbitral, motivadamente,
designar a realização de diligências em outras localidades. A língua da arbitragem será o português, e a arbitragem
será de direito, aplicando-se as regras e princípios do ordenamento jurídico da República Federativa do Brasil,
sendo vedado o julgamento por equidade. Artigo 19º - Fica eleito o Foro Central da Comarca de São Paulo para:
(a) apreciar pedidos feitos pelo Tribunal Arbitral no curso da arbitragem, inclusive para obtenção das medidas coer-
citivas conforme previsto na Lei nº 9.307/1996, ressalvada, contudo, a hipótese de o requerimento envolver a ne-
cessidade de realização de diligência ou execução de decisão, ordem ou mandado em outra comarca, caso em que
o árbitro ou Tribunal Arbitral poderá optar por recorrer diretamente ao foro onde a diligência deva ser cumprida;
(b) apreciar pedidos feitos pelas partes para medidas cautelares e pedidos de tutela de urgência que se façam
necessários antes de instituída a arbitragem, sendo certo que o eventual requerimento de medida cautelar ou an-
tecipação de tutela ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem,
nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão do Conflito à arbitragem; e (c) processa
r
a ação de execução ou anulação da sentença arbitral, sendo que, no caso da ação de execução, o exequente po-
derá optar pelo foro do domicílio do executado ou pelo foro de local onde o executado possua bens. Artigo 20º - Tão
logo instituída a arbitragem, poderá o tribunal arbitral rever as medidas cautelares e tutelas de urgência eventual-
mente deferidas pelo Poder Judiciário, confirmando-as ou revogando-as, a seu exclusivo critério. Artigo 21º - As
Partes Envolvidas se obrigam a cumprir sem demora qualquer decisão proferida pelo tribunal arbitral. O Tribunal
Arbitral está autorizado a conceder execução específica e impor penalidades visando a compelir o cumprimento de
decisão. Artigo 22º - O Tribunal Arbitral poderá, ao seu exclusivo critério, em caso de necessidade, prorrogar quais-
quer prazos e datas fatais previstas no Regulamento para a prolação da sentença arbitral ou para qualquer outra
finalidade. Artigo 23º - As decisões da arbitragem serão consideradas finais e definitivas pelas Partes Envolvidas,
não cabendo qualquer recurso contra as mesmas, ressalvados os pedidos de correção e esclarecimentos previstos
no artigo 30 da Lei nº 9.307/96. Artigo 24º - Cada uma das Partes Envolvidas arcará, sem direito a ressarcimento
ou reembolso pela Parte Envolvida contrária, com os honorários contratuais de seus respectivos advogados e com
todas as despesas em que incorrer, a exemplo das despesas com a contratação de assistentes técnicos, tradutores
e outros auxiliares, passagens aéreas, remessas, autenticações e fotocópias. Artigo 25º - Observado o disposto
acima, a sentença arbitral fixará honorários de sucumbência e determinará a responsabilidade pelo pagamento dos
honorários dos árbitros e das despesas do procedimento arbitral, observados os princípios da sucumbência (total
ou parcial), proporcionalidade e razoabilidade. Artigo 26º - As Partes Envolvidas deverão manter em sigilo todas e
quaisquer informações relacionadas à arbitragem, mesmo após seu encerramento. Artigo 27º - Caso a CCBC seja
extinta ou por qualquer motivo encerre suas atividades, comprometem-se as Partes Envolvidas, desde já, a subme-
terem os litígios a serem decididos na forma deste Capítulo VII à arbitragem administrada pelo Centro Brasileiro de
Mediação e Arbitragem, de acordo com o respectivo regulamento e este Estatuto Social.
Bradespar S.A.
CNPJ no 03.847.461/0001-92 – NIRE 35.300.178.360 – Companhia Aberta
Assembleia Geral Extraordinária
Convidamos os senhores acionistas desta Sociedade a participarem da Assembleia Geral Extraordinária a ser
realizada no próximo dia 15 de outubro de 2021, às 10h, de modo exclusivamente digitalDÀPGH
a) examinar, discutir e votar proposta do Conselho de Administração para redução do Capital Social, em
conformidade com o disposto no Artigo 173 da Lei no 6.404/76, no montante de R$5.260.000.000,00 (cinco
bilhões, duzentos e sessenta milhões de reais), sem o cancelamento de ações, mediante a entrega aos
acionistas da Sociedade de ações ordinárias, nominativas-escriturais, de emissão da Vale S.A. (Vale), CNPJ
noSHORUHVSHFWLYRYDORUFRQWiELODÀPGHDMXVWDURYDORUGRFDSLWDOVRFLDOGD&RPSDQKLD
que se mostra excessivo às suas efetivas necessidades;
b) homologar as alterações no valor do Capital Social e no número de ações em que ele se divide, decorrentes
dos processos de aumento de capital aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 14.9.2021 e
GHUHGXomRGH FDSLWDOREMHWRGRLWHP´Dµ DQWHULRUFRPDFRQVHTXHQWHDOWHUDomRGR ´FDSXWµGR$UWLJRo do
Estatuto Social; e
c) conceder autorização, ao Conselho de Administração da Companhia, para tomar as providências necessárias
quanto à concretização da operação de redução de capital ora proposta, incluindo, mas não limitando, a
determinação da quantidade de ações de emissão da Vale a ser entregue aos acionistas da Bradespar após
a divulgação de balanços patrimoniais da Vale e Bradespar, referentes ao 3oWULPHVWUHVXMHLWRDROLPLWH
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da proporção de ações a ser distribuída.
Participação na Assembleia: os acionistas, seus representantes legais ou procuradores poderão participar da
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• Voto a Distância:HQYLDQGRRUHVSHFWLYR%ROHWLP
1) ao escriturador das ações da Sociedade, por meio da Rede de Agências Bradesco;
2) aos seus agentes de custódia que prestem esse serviço, no caso dos acionistas titulares de ações
depositadas em depositário central;
3) diretamente à Sociedade, para o e-mail bradespar@bradespar.com, não sendo necessário o envio posterior
da via física.
Para informações adicionais, observar as regras previstas na Instrução CVM no 481/09 e os procedimentos
descritos no Boletim de Voto a Distância disponibilizado pela Sociedade, bem como no Manual para Participação
na Assembleia Geral Extraordinária (Manual).
• Participação e voto durante a realização da Assembleia por sistema eletrônico: As orientações, dados
e senha para conexão serão enviados aos Acionistas que, até o dia 13.10.2021, inclusive, tiverem efetuado
o seu pré cadastro por meio do link a seguir, bem como o uploadGRVGRFXPHQWRVGHLGHQWLÀFDomRHRXGH
representação, como detalhado no Manual.
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&\(6[3:-3XNQM=XY\'D9R0X;-1
• Conforme previsto no Parágrafo 3o do Artigo 5o da Instrução CVM no 481/09, não poderão participar da
Assembleia os acionistas que não se credenciarem até a data acima mencionada.
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ela será realizada exclusivamente de modo digital.
Nos termos do Artigo 126 da Lei no 6.404/76, e alterações posteriores, para participar e deliberar na
Assembleia o acionista deve observar que:
• além do documento de identidade e dos documentos societários e de representação (no caso dos acionistas
SHVVRDVMXUtGLFDVGHYHDSUHVHQWDU WDPEpP QR PRPHQWR GR HQYLR GH SHGLGR GH FUHGHQFLDPHQWR SDUD
participação na Assembleia, comprovante de titularidade das ações de emissão da Sociedade, expedido
SHORFXVWRGLDQWHVHQGRTXHSDUDRWLWXODUGHDo}HVHVFULWXUDLVFXVWRGLDGDVQR%UDGHVFRÀFDGLVSHQVDGDD
apresentação do citado comprovante;
• o acionista poderá ser representado por procurador, constituído há menos de um ano, desde que este
VHMDDFLRQLVWDRXDGPLQLVWUDGRUGD6RFLHGDGHDGYRJDGRRXLQVWLWXLomRÀQDQFHLUDFDEHQGRDRDGPLQLVWUDGRU
GHIXQGRVGH LQYHVWLPHQWRUHSUHVHQWDUVHXVFRQG{PLQRV REVHUYDGR TXHRVDFLRQLVWDVSHVVRDVMXUtGLFDV
poderão ser representados conforme seus estatutos/contratos sociais;
• antes do encaminhamento à Bradespar, os documentos societários e de representação das pessoas
MXUtGLFDVHIXQGRVGHLQYHVWLPHQWRVODYUDGRVHPOtQJXDHVWUDQJHLUD GHYHUmRVHUWUDGX]LGRVSDUD DOtQJXD
portuguesa. As respectivas traduções deverão ser registradas no Registro de Títulos e Documentos (não
será necessária a tradução juramentada);
RVGRFXPHQWRVGHLGHQWLÀFDomRHUHSUHVHQWDomRGRDFLRQLVWDRFRPSURYDQWH GHWLWXODULGDGHGDVDo}HVHR
HYHQWXDOLQVWUXPHQWRGHPDQGDWRGHYHUmRVHUHQYLDGRVHPFRQMXQWRFRPRSHGLGRGHFUHGHQFLDPHQWRSDUD
participar da Assembleia Geral, até o dia 13.10.2021, inclusive, para o link acima mencionado.
Documentos à disposição dos acionistas: todos os documentos legais e informações adicionais necessários
para análise e exercício do direito de voto estão à disposição dos acionistas nos sites da Bradespar:
ZZZEUDGHVSDUFRPEU,QIRUPDo}HVDRV,QYHVWLGRUHV)DWRV5HOHYDQWHVda B3 S.A. - Brasil, Bolsa,
Balcão: KWWSZZZEFRPEUSWBEUSURGXWRVHVHUYLFRVQHJRFLDFDRUHQGDYDULDYHOHPSUHVDVOLVWDGDVKWP da
Comissão de Valores Mobiliários (CVM): KWWSVLVWHPDVFYPJRYEU"&LD'RF(YHQWXDLVHVFODUHFLPHQWRV
poderão ser obtidos por intermédio do e-mail bradespar@bradespar.com ou no siteZZZEUDGHVSDUFRPEU
$WHQGLPHQWR)DOHFRP5,
São Paulo, SP, 14 de setembro de 2021
Luiz Carlos Trabuco Cappi
Presidente do Conselho de Administração
sexta-feira, 17 de setembro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (177) – 13
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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sexta-feira, 17 de setembro de 2021 às 05:05:56
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