ATA - PORTOSEG S/A - CREDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
| Data de publicação | 09 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
terça-feira, 9 de fevereiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (25) – 7
PORTOSEG S.A. - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTO
(“Companhia” e “Emitente”) CNPJ/ME nº 04.862.600/0001-10 - NIRE 35.3.0018951.5
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 08 de Fevereiro de 2021
1. Data, hora e local: 08 de fevereiro de 2021, às 11hrs, na sede social, à Alameda Barão de Piracicaba,
nº 618/634 - Torre B - 4º andar - Lado B, Campos Elíseos, São Paulo/SP. 2. Presença e convocação: Acionistas
representando a totalidade do capital social, dispensada a convocação prévia, nos termos do parágrafo 4º do arti-
go 124 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.404/76”). 3. Composição da
mesa: Celso Damadi, Presidente; Renata Paula Ribeiro Narducci, Secretária. 4. Ordem do dia: Deliberar sobre a
(1) realização da 4ª (quarta) emissão, pela Companhia, de letras financeiras, da espécie quirografária, em até 2
(duas) séries, perfazendo o montante total de até R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais) (“Letras Finan-
ceiras”), nos termos da Lei nº 12.249, de 11 de julho de 2010, conforme alterada (“Lei 12.249”), e da Resolução do
Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 4.733, de 27 de junho de 2019 (“Resolução CMN 4.733” e “Emissão”,
respectivamente), objeto de oferta pública de distribuição de Letras Financeiras, nos termos da Lei nº 6.385, de 7
de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Resolução CVM nº 8, de
14 de outubro de 2020, conforme alterada (“Resolução CVM nº 8”), e das demais disposições legais e regulamen-
tares aplicáveis (“Oferta”); (2) autorização à diretoria da Companhia para (i) negociar todos os termos e condições
das Letras Financeiras não definidos nesta deliberação, independentemente de qualquer nova deliberação e apro-
vação pelos acionistas da Companhia ou de qualquer deliberação e aprovação tomada em reunião de Diretoria,
inclusive fixar a Remuneração (conforme definido abaixo) em decorrência do resultado do Procedimento de
Bookbuilding (conforme definido abaixo); (ii) celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos e prati-
car todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta; e (iii) contratar (a) instituições financeiras in-
tegrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para intermediar e coordenar a Oferta (em conjunto,
“Coordenadores”); e (b) os demais prestadores de serviços para a Emissão e a Oferta, incluindo, mas não se limi-
tando, o agente que representará a comunhão dos titulares das Letras Financeiras (“Agente de Letras Financeiras”
e “Titulares”, respectivamente), o escriturador, que poderá ser contratado para prestar os serviços de escrituração
das Letras Financeiras (“Escriturador”) e os assessores legais, podendo, para tanto, negociar e assinar os respec-
tivos contratos de prestação de serviço; e (3) ratificação de todos os demais atos já praticados relacionados às de-
liberações acima. 5. Deliberações: prestados os esclarecimentos iniciais necessários pelo Presidente da presente
Assembleia Geral Extraordinária, foram aprovados, por unanimidade: 5.1. A realização da Emissão e da Oferta,
com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio do “Ins-
trumento Particular de Emissão e de Informações Essenciais da 4a (Quarta) Emissão, para Distribuição Pública
com Dispensa de Registro, de Letras Financeiras da Portoseg S.A. - Crédito, Financiamento e Investimento”
(“DIE”): (i) Destinação dos Recursos. Os recursos obtidos pela Companhia por meio da Emissão serão destinados
ao reforço do capital de giro da Emitente. (ii) Forma e Procedimento de Colocação. As Letras Financeiras serão
objeto de distribuição pública, nos termos da Resolução CVM nº 8 e das demais disposições legais e regulamen-
tares aplicáveis à Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Letras
Financeiras, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição de Letras Financeiras, Sob o Re-
gime de Melhores Esforços de Colocação, da 4ª (Quarta) Emissão, da Portoseg S.A. - Crédito, Financiamento e
Investimento” (“Contrato de Distribuição”), com a intermediação dos Coordenadores. (iii) Distribuição Parcial e
Quantidade Mínima da Emissão. Será admitida a distribuição parcial das Letras Financeiras, observada a coloca-
ção de, no mínimo, 4.200 (quatro mil e duzentas) Letras Financeiras (“Quantidade Mínima da Emissão”), observa-
da a alocação definida no âmbito do Procedimento de Bookbuilding. Na eventualidade da Quantidade Mínima da
Emissão não ter sido colocada perante investidores, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de inves-
timento automaticamente canceladas. Caso não seja colocada a totalidade das Letras Financeiras, desde que seja
observada a Quantidade Mínima da Emissão, as Letras Financeiras não colocadas serão canceladas pela Com-
panhia. (iv) Subscrição e Integralização. As Letras Financeiras serão subscritas e integralizadas por meio do MDA -
Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão - Segmento
CETIP UTVM (“B3”), sendo a distribuição das Letras Financeiras liquidada financeiramente por meio da B3, à vis-
ta, preferencialmente em uma única data, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. A exclusivo critério
dos Coordenadores, as Letras Financeiras poderão ser colocadas com ágio ou deságio, a ser definido, se for o
caso, no ato de subscrição e integralização das Letras Financeiras, desde que seja aplicado à totalidade das Le-
tras Financeiras de cada série. Caso não ocorra a integralização da totalidade das Letras Financeiras na Data de
Emissão por motivos operacionais, esta deverá ocorrer, impreterivelmente, em até 5 (cinco) Dias Úteis contado da
Data de Emissão acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data
de Emissão. (v) Negociação. As Letras Financeiras serão depositadas para negociação no mercado secundário
através do CETIP21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), operacionalizado e administrado pela B3, sendo a
liquidação financeira e a custódia eletrônica das Letras Financeiras realizadas na B3. (vi) Número da Emissão. As
Letras Financeiras representam a 4ª (quarta) emissão de Letras Financeiras da Companhia. (vii) Valor Total da
Emissão. O valor total da Emissão será de até R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), na Data de Emis-
são, observado que será admitida a distribuição parcial das Letras Financeiras, nos termos do item (iii) acima.
(viii) Quantidade de Letras Financeiras. Serão emitidas até 6.000 (seis mil) Letras Financeiras, sendo que a res-
pectiva quantidade de Letras Financeiras a ser emitida em cada série (“Letras Financeiras da 1ª Série”, “Letras Fi-
nanceiras da 2ª Série” e, em conjunto, “Letras Financeiras”) será apurada após o procedimento de coleta de inten-
ções de investimento, que será realizado pelos Coordenadores em conjunto com a Companhia, junto a investido-
res, para definição (i) do Valor Total da Emissão; (ii) da realização da Emissão em duas séries ou em série única;
(iii) da taxa final da Remuneração das Letras Financeiras da 1ª Série e da taxa final da Remuneração das Letras
Financeiras da 2ª Série, caso aplicável; e (iv) da quantidade de Letras Financeiras da 1ª Série e da quantidade de
Letras Financeiras da 2ª Série, caso aplicável (“Procedimento de Bookbuilding”), através de sistema de vasos co-
municantes, sem quantidade mínima de Letras Financeiras a serem alocadas em cada série, mas respeitando-se
a Quantidade Mínima da Emissão. (ix) Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário de cada Letra Financeira,
na Data de Emissão, será de R$ 100.000,00 (cem mil reais) (“Valor Nominal Unitário”). (x) Número de Séries.
A Emissão será realizada em até 2 (duas) séries, podendo ser realizada em série única conforme a demanda ve-
rificada no Procedimento de Bookbuilding. (xi) Conversibilidade, Espécie e Garantias. As Letras Financeiras não
serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. As Letras Financeiras não contarão com garantias de
nenhuma natureza (espécie quirografária). (xii) Emissão e Registro das Letras Financeiras. A emissão das Letras
Financeiras será realizada mediante depósito na B3 realizado pela Companhia, observadas as normas da B3, con-
forme definidas em seu regulamento e nos manuais aplicáveis. Para todos os fins de direito, a titularidade das Le-
tras Financeiras será comprovada por meio de extrato individualizado e, a pedido do Titular ou da Companhia, ex-
clusivamente para fins do artigo 38, parágrafo 1º, da Lei 12.249, por meio de certidão de inteiro teor, ambos
emitidos pela B3. Tal certidão será suficiente para habilitar qualquer medida judicial ou extrajudicial contra a Com-
panhia, inclusive a execução de valores devidos nos termos do DIE. Adicionalmente, poderá ser emitido extrato
pelo Escriturador (caso haja contratação deste no âmbito da Emissão), com base nas informações geradas pela
B3. (xiii) Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Letras Financeiras será definida no
DIE (“Data de Emissão”). (xiv) Prazo e Data de Vencimento. As Letras Financeiras da 1ª Série terão seu vencimen-
to em 24 (vinte e quatro) meses e 10 (dez) dias contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento da 1ª Série”).
As Letras Financeiras da 2ª Série terão seu vencimento em 36 (trinta e seis) meses, contados da Data de Emissão
(“Data de Vencimento da 2ª Série”, e, em conjunto com a Data de Vencimento da 1ª Série, “Data de Vencimento”).
(xv) Pagamento. Na respectiva Data de Vencimento, a Companhia procederá ao pagamento das Letras Financei-
ras (i) da 1ª Série pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da devida Remuneração da 1ª Série (conforme definido
abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, e (ii) da 2ª Série pelo Valor Nominal Unitário, acres-
cido da devida Remuneração da 2ª Série (conforme definido abaixo) calculada pro rata temporis desde a Data de
Emissão. (xvi) Remuneração. A remuneração de cada uma das Letras Financeiras será a seguinte: (a) Atualização
monetária. O Valor Nominal Unitário de cada uma das Letras Financeiras não será atualizado monetariamente;
(b) Letras Financeiras da 1ª Série. As Letras Financeiras da 1ª Série farão jus ao pagamento de juros remunerató-
rios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias das Taxas DI - De-
pósitos Interfinanceiros, de um dia, over extra grupo (“Taxa DI”), expressas na forma percentual ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão no
informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br), acrescida de uma sobretaxa limita-
da a 1,40% a.a. (um inteiro e quarenta centésimos por cento ao ano), a ser fixada de acordo com o Procedimento
de Bookbuilding (conforme definido abaixo), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por
dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Data de Emissão até a data do efetivo
pagamento (exclusive). (“Remuneração da 1ª Série”) A Remuneração da 1ª Série será devida em uma única par-
cela, na Data de Vencimento da 1ª Série (“Data de Pagamento da Remuneração da 1ª Série”), considerando para
tal os critérios de cálculo definidos no “Caderno de Fórmulas - CDBs, DIs, DPGE, LAM, LC, LF, LFS, LFSC, LFSN,
IECI e RDB - Cetip21”, disponível para consulta no website da B3 (http://www.b3.com.br); e (c) Letras Financeiras
da 2ª Série. As Letras Financeiras da 2a Série farão jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a
100% (cem por cento) da Taxas DI, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão no informativo diário disponível
em sua página na Internet (http://www.b3.com.br), acrescida de uma sobretaxa limitada a 1,60% a.a. (um inteiro e
sessenta centésimos por cento ao ano), a ser fixada de acordo com o Procedimento de Bookbuilding (conforme
definido abaixo), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, inciden-
tes sobre o Valor Nominal Unitário, desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento (exclusive) (“Remu-
neração da 2ª Série”). A Remuneração da 2ª Série será devida em uma única parcela, na Data de Vencimento da
2ª Série (“Data de Pagamento da Remuneração da 2ª Série”), considerando para tal os critérios de cálculo defini-
dos no “Caderno de Fórmulas - CDBs, DIs, DPGE, LAM, LC, LF, LFS, LFSC, LFSN, IECI e RDB - Cetip21”, dispo-
nível para consulta no website da B3 (http://www.b3.com.br). (xvii) Repactuação. Não haverá processo de repactu-
ação para as Letras Financeiras. (xviii) Resgate Antecipado e Amortização Antecipada. Nos termos do artigo 5º,
da Resolução CMN 4.733, é vedado o resgate das Letras Financeiras, total ou parcial, antes da respectiva Data de
Vencimento, observado que a vedação não será aplicável se a Companhia efetuar o resgate antecipado para fins
de imediata troca do título por outra Letra Financeira de sua emissão, observada, neste caso, a necessidade de
aprovação dos Titulares reunidos em Assembleia Geral. (xix) Recompra Facultativa. A Companhia poderá, a qual-
quer tempo, desde que por meio de bolsas de valores ou de mercados organizados de balcão, em que as Letras
Financeiras forem admitidas a negociação, adquirir as Letras Financeiras, observado, entretanto, o limite de 5%
(cinco por cento) do valor contábil a ser mantido em tesouraria pela Companhia, das Letras Financeiras, observa-
das as restrições impostas pelo artigo 10º, da Resolução CMN 4.733. As Letras Financeiras adquiridas de terceiros
por instituições do mesmo conglomerado prudencial da Companhia devem ser consideradas no cômputo do limite
de que trata este item, nos termos do parágrafo 2º do artigo 10º da Resolução CMN 4.733. As Letras Financeiras
objeto desse procedimento poderão: (i) permanecer em tesouraria da Companhia; ou (ii) ser recolocadas no mer-
cado, observadas as restrições impostas pela Resolução CMN 4.733. As Letras Financeiras, se recolocadas no
mercado, farão jus aos direitos das demais Letras Financeiras, inclusive à respectiva remuneração. (xx) Vencimen-
to Antecipado. Os eventos de inadimplemento definidos no DIE (“Eventos de Crédito”) ensejarão o vencimento an-
tecipado das Letras Financeiras, automático ou não, declarado nas hipóteses e nos termos a serem previstos no
DIE e, em qualquer hipótese, sujeitos à implementação da Condição Suspensiva de Exigibilidade de Vencimento
Antecipado (conforme abaixo definido). “Condição Suspensiva de Exigibilidade de Vencimento Antecipado” signifi-
ca a condição suspensiva, a ser prevista no DIE, cuja implementação permitirá a declaração do vencimento ante-
cipado das obrigações decorrentes das Letras Financeiras, nos termos e condições a serem previstos no DIE.
5.2. A autorização à diretoria da Companhia para (i) negociar todos os termos e condições das Letras Financeiras
não definidos nesta deliberação, independentemente de qualquer nova deliberação e aprovação pelos acionistas
da Companhia ou de qualquer deliberação e aprovação tomada em reunião de Diretoria, inclusive fixar a Remune-
ração em decorrência do resultado do Procedimento de Bookbuilding; (ii) celebrar todos os documentos e seus
eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da Oferta, incluindo a cele-
bração do DIE, do Contrato de Distribuição e de quaisquer outros instrumentos ou documentos relacionados às
Letras Financeiras e os eventuais respectivos aditamentos; e (iii) contratar os Coordenadores e os demais presta-
dores de serviços para a Emissão e a Oferta, incluindo, mas não se limitando, o Agente de Letras Financeiras, o
Escriturador (caso haja contratação deste no âmbito da Emissão), a agência de classificação de risco, a B3 e os
assessores legais, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e fixar-lhes os honorários, in-
clusive tomar todas e quaisquer providências para manutenção da contratação destes. 5.3. A ratificação de todos
os atos já praticados relacionados às deliberações e aprovações acima. 6. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, foi oferecida a palavra para quem dela quisesse fazer uso, como ninguém o fez, foram encerrados os traba-
lhos, que foi lida, achada conforme e aprovada, lavrada esta ata em forma de sumário, nos termos do Artigo 130,
parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76. São Paulo, 08 de fevereiro de 2021. (assinaturas) Presidente: Celso Damadi;
Secretária: Renata Paula Ribeiro Narducci; Acionistas: Porto Seguro S.A., por seus diretores, Marcos Roberto
Loução e Celso Damadi; Porto Seguro Itaú Unibanco Participações S.A., por sua procuradora, Renata Paula
Ribeiro Narducci. São Paulo, 08 de fevereiro de 2021. A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Celso
Damadi - Presidente; Renata Paula Ribeiro Narducci - Secretária.
Diretoria
Martin Andrés Jaco - Diretor-Presidente André Bergstein - Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Contador
Felipe Carneiro - CRC 1SP296093/O-9
Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras
Aos Acionistas e Administradores da BRPR 56 Securitizadora de Créditos
Imobiliários S.A. - São Paulo - SP. Opinião: Examinamos as demonstra-
ções financeiras da BRPR 56 Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.
que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as
respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mu-
tações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo
nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreen-
dendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas.
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresen-
tam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimo-
nial e financeira, da BRPR 56 Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.
em 31 de dezembro de 2020, o desempenho de suas operações e os seus
respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com
as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de
relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards
Board (IASB). Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de acordo
com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabi-
lidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a se-
guir intitulada “Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demons-
trações financeiras”. Somos independentes em relação à Companhia, de
acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética
Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho
Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades
éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de audi-
toria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Prin-
cipais assuntos de auditoria: Não existem principais assuntos de auditoria
a comunicar em nosso relatório. Outros assuntos - Demonstração do va-
lor adicionado: A demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaborada sob a responsabili-
dade da administração da Companhia, e apresentada como informação su-
plementar para fins de IFRS, foi submetida a procedimentos de auditoria
executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da
Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essa demons-
tração está conciliada com as demonstrações financeiras e registros contá-
beis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com
os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração
do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicio-
nado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, se-
gundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente
em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outras
informações que acompanham as demonstrações financeiras e o rela-
tório dos auditores: A administração da Companhia é responsável por es-
sas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.
Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras não abrange o Relatório
da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de audi-
toria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações
financeiras, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração
e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsis-
tente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido
na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante.
Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante
no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato.
Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da adminis-
tração pelas demonstrações financeiras: A administração é responsável
pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas
internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Ac-
counting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela deter-
minou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações fi-
nanceiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por
fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras, a administra-
ção é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar
operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a
sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração
das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda li-
quidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma al-
ternativa realista para evitar o encerramento das operações. Responsabili-
dades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras:
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações
financeiras, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, inde-
pendentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria
contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança,
mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as nor-
mas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais
distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de
fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou
em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as
decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas de-
monstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com
as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento
profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além
disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas de-
monstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou
erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a
tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficien-
te para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção
relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que
a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsifi-
cação, omissão ou representações falsas intencionais. • Obtemos entendi-
mento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos
procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o
objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da
Companhia. • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas
pela administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela adminis-
tração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evi-
dências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a
eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à
capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se concluirmos
que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório
de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras
ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequa-
das. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria
obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras
podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacio-
nal. • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demons-
trações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações finan-
ceiras representam as correspondentes transações e os eventos de maneira
compatível com o objetivo de apresentação adequada. Comunicamo-nos
com os responsáveis pela administração a respeito, entre outros aspectos,
do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significati-
vas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos contro-
les internos que identificamos durante nossos trabalhos.
São Paulo, 29 de janeiro de 2021
KPMG Auditores Independentes Fernando Antonio Rodrigues Alfredo
CRC 2SP014428/O-6 Contador - CRC 1SP252419/O-0
diferentes daquelas em que as operações foram original-
mente pactuadas. A Companhia divulga seus ativos e passivos financeiros a
valor justo, com base nos pronunciamentos contábeis pertinentes que defi-
nem valor justo, os quais se referem a conceitos de avaliação e requerimen-
tos de divulgações sobre o valor justo. Especificamente quanto à divulgação,
a Companhia aplica os requerimentos de hierarquização, que envolve os
seguintes aspectos: • Definição do valor justo é a quantia pela qual um ativo
poderia ser trocado, ou um passivo liquidado, entre partes conhecedoras e
dispostas a isso em transação sem favorecimento; • Hierarquização em três
níveis para a mensuração do valor justo, de acordo com inputs observáveis
para a valorização de um ativo ou passivo na data de sua mensuração.
A valorização em três níveis de hierarquia para a mensuração do valor justo
é baseada nos inputs observáveis e não observáveis. Inputs observáveis
refletem dados de mercado obtidos de fontes independentes, enquanto
inputs não observáveis refletem as premissas de mercado da Companhia.
Esses dois tipos de inputs criam a hierarquia de valor justo apresentada a
seguir: • Nível 1 - Preços cotados para instrumentos idênticos em mercados
ativos; • Nível 2 - Preços cotados em mercados ativos para instrumentos si-
milares, preços cotados para instrumentos idênticos ou similares em merca-
dos não ativos e modelos de avaliação para os quais inputs são observáveis;
e • Nível 3 - Instrumentos cujos inputs significantes não são observáveis.
A composição abaixo demonstra ativos financeiros da companhia à classifi-
cação geral desses instrumentos em conformidade com a hierarquia de
valorização. Descrição Nivel da hierarquia 31/12/2020 31/12/2019
Ativos financeiros – –
Aplicações financeiras 2 10.097 10.192
O valor justo dos ativos e passivos financeiros é incluído no valor pelo qual
o instrumento poderia ser trocado em uma transação corrente entre partes
dispostas a negociar, e não em uma venda ou liquidação forçada. Os se-
guintes métodos e premissas foram utilizados para estimar o valor justo:
• Caixa e equivalentes de caixa, contas a receber: aproximam-se de seus
valores de realização grande parte devido ao vencimento no curto prazo
desses instrumentos. • Certificados de recebíveis imobiliários: as taxas
pactuadas refletem as condições atuais de mercado em 31/12/2020.
13. Demandas judiciais: A Companhia discute um processo na esfera cível
o qual passou a ser reconhecido nas demonstrações financeiras pois de
acordo com a opinião dos consultores jurídicos tal contingência apresentava
em 31/12/2019 risco de perda provável. A ação cível tem como natureza o
arbitramento de reembolso de honorários advocatícios face ao êxito na
redução de IPTU. Em 31/12/2020 o valor estimado é de R$126 e o risco de
perda passou para possível, logo o valor da provisão registrada é de
R$ 0 (R$ 232 em 31/12/2019).
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento
quando visualizado diretamente no portal www.imprensaoficial.com.br
terça-feira, 9 de fevereiro de 2021 às 02:01:49.
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