ATA - PROGEN PROJETOS GERENCIAMENTO E ENG. S.A
| Data de publicação | 30 Setembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Bram - Bradesco Asset
Management S.A. Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários
CNPJ no 62.375.134/0001-44 – NIRE 35.300.192.575
Ata Sumária da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 15.6.2021
Data, Hora, Local: Em 15.6.2021, às 10h, na sede social, Avenida
Presidente Juscelino Kubitschek, 1.309, 3o andar, Vila Nova Conceição,
São Paulo, SP, CEP 04543-011. Mesa: Presidente: Dagilson Ribeiro
Carnevali; Secretário: Ismael Ferraz. Quórum de Instalação:
Totalidade do Capital Social. Edital de Convocação: Dispensada a
publicação de conformidade com o disposto no § 4o do Artigo 124 da Lei
no 6.404/76. Deliberação: Aprovada a proposta da Diretoria, registrada
na Reunião daquele Órgão de 7.6.2021, para aumentar o capital social
em R$65.275.630,63 (sessenta e cinco milhões, duzentos e setenta
e cinco mil, seiscentos e trinta reais e sessenta e três centavos),
elevando-o de R$364.724.369,37 (trezentos e sessenta e quatro
milhões, setecentos e vinte e quatro mil, trezentos e sessenta e nove
reais e trinta e sete centavos) para R$430.000.000,00 (quatrocentos e
trinta milhões de reais), sem emissão de ações, mediante a capitalização
de parte do saldo da conta “Reserva de Lucros - Estatutária”, de
acordo com o disposto no parágrafo primeiro do artigo 169 da Lei
no 6.404/76. Em consequência, o “caput” do artigo 6o do estatuto social
passará a vigorar com a seguinte redação, após a homologação do
processo pelo Banco Central do Brasil: “Artigo 6o) O capital social é
de R$430.000.000,00 (quatrocentos e trinta milhões de reais), dividido
em 9.322.059 (nove milhões, trezentas e vinte e duas mil e cinquenta
e nove) ações ordinárias, nominativas-escriturais, sem valor nominal.”
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o senhor Presidente
esclareceu que, para a deliberação tomada o Conselho Fiscal da
Companhia não foi ouvido por não se encontrar instalado, e encerrou
os trabalhos, lavrando-se a presente Ata, que lida e achada conforme,
foi aprovada e assinada pelos Membros da Mesa e pelo Acionista
presente. aa) Presidente: Dagilson Ribeiro Carnevali; Secretário: Ismael
Ferraz; Acionista: Banco Bradesco BBI S.A., representado por seus
procuradores, senhores Dagilson Ribeiro Carnevali e Ismael Ferraz.
Declaração: 'HFODUDPRVSDUDRV GHYLGRVÀQVTXHD SUHVHQWHpFySLD
ÀHOGD$WDODYUDGDQROLYURSUySULRHTXHVmRDXWrQWLFDVQRPHVPROLYUR
as assinaturas nele apostas. aa) Presidente: Dagilson Ribeiro Carnevali
e Secretário: Ismael Ferraz. Certidão - Secretaria de Desenvolvimento
(FRQ{PLFR-8&(63&HUWLÀFRRUHJLVWURVRERQ~PHUR
em 13.9.2021. a) Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Ceepower Brazil Holding Ltda.
CNPJ/ME nº 23.397.465/0001-23 – NIRE 35.229.808.23-8
Ata de Reunião de Sócios realizada em 31 de agosto de 2021
Pelo presente instrumento: I. Cenergy Investment Holding Co. Ltd.,
CNPJ/ME nº 23.938.007/0001-54, neste ato representada por seu procu-
rador, Tongzhi Wang, RNE nº G372550-N, CPF/ME nº 238.869.508-24,
(“Cenergy Holding”); e II. Tongzhi Wang, acima qualifi cado (“Tongzhi”).
únicos sócios da sociedade empresária limitada denominada Ceepower
Brazil Holding Ltda., com sede na Alameda Araguaia, 2.190, 16º andar,
sala 1.602, Alphaville Industrial, Barueri-SP, (“Sociedade”). 1. Redução
do Capital Social da Sociedade: Após discussão acerca da redução
do capital social da Sociedade, os sócios resolveram por unanimidade,
e sem quaisquer restrições e/ou ressalvas: 1.1. Aprovar, a redução do
capital social da Sociedade, por ser considerado excessivo em relação ao
seu objeto social, de R$ 30.000.000,00 para R$ 1.000,00, uma redução,
portanto, de R$ 29.999.000,00, mediante o cancelamento de 29.999.000
quotas, com valor nominal de R$ 1,00 cada, representativas do capital
social da Sociedade de titularidade dos sócios Cenergy Holding e Ton-
gzhi, ambos acima qualifi cados. 1.1.1. Tendo em vista a redução aprovada
acima, e sujeito ao prazo mencionado no item 1.1.3 abaixo, a Sociedade
pagará à sócia Cenergy Holding o valor total de R$ 4.240.978,00, refe-
rentes às 4.240.978 quotas por ela integralizadas e que são partes da
redução ora deliberada. 1.1.2. As 29.998.999 quotas, detidas pela sócia
Cenergy Holding, bem como a única quota, detida pelo sócio Tongzhi,
todos objetos da redução ora deliberada, serão canceladas após o decor-
rer do prazo de que trata o item 1.1.3 abaixo. Sendo assim, o capital social
da Sociedade passará a ser composto por 1.000 quotas, subscritas e não
integralizadas, com valor nominal de R$ 1,00 cada, integralmente detidas
pela sócia Cenergy Holding. 1.1.3. A Sociedade aguardará o prazo de
90 dias, contados da publicação da presente ata, para a efetivação da
redução do capital social ora deliberada, sendo que o pagamento do res-
pectivo valor total das 4.240.978 quotas integralizadas à sócia Cenergy
Holding poderá ser efetivado por meio de uma ou mais parcelas, mediante
transferência eletrônica de fundos imediatamente disponíveis. A presente
redução do capital social da Sociedade, caso não haja oposição de cre-
dor quirografário, será homologada por meio da respectiva alteração do
Contrato Social da Sociedade, a qual deverá ser averbada no Registro
Público de Empresas Mercantis. 1.1.4. Tendo em vista o cancelamento
de sua única quota, após o decorrer do prazo de que trata o item 1.1.3
acima e homologação da redução de capital social por meio da respectiva
alteração do Contrato Social da Sociedade, o sócio Tonghzi retirar-se-á da
Sociedade. 1.2. Autorizar o administrador da Sociedade a praticar todos
os atos e assinar todos os documentos necessários para a efetivação e
formalização das deliberações aprovadas no item 1.1, incluindo aqueles
concernentes às publicações desta ata e averbações nos registros públi-
cos competentes, conforme previstos em lei. Nada mais havendo para
tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata. Barueri,
31/08/2021. Assinaturas: Cenergy Investment Holding Co. Ltd., p.p. Ton-
gzhi Wang; Tongzhi Wang.
ISA Investimentos e
Participações do Brasil S.A.
CNPJ nº 26.896.959/0001-40 - NIRE nº 35.3.0050410-1
Ata da Trigésima Oitava Reunião do Conselho de Administração
1) Data, Horário e Local: Aos 17 (dezessete) dias do mês de agosto de
2021, às 18:30h, em caráter extraordinário, reuniu-se o Conselho de
Administração da ISA Investimentos e Participações do Brasil S.A.
(“ISA Investimentos” ou “Companhia”), por meio de comunicação eletrôni-
ca, conforme faculta o parágrafo 1º, do Artigo 16, do Estatuto Social.
2) Convocação: Realizada pelo Presidente do Conselho de Administra-
ção, nos termos do Estatuto Social. 3) Presença e Quórum de Instala-
ção: Membros do Conselho de Administração da Companhia ao final assi-
nados. 4) Composição da Mesa: Presidente: Sr. Bernardo Vargas
Gibsone; Secretária: Sra. Andréa Mazzaro Carlos de Vincenti. 5) Ordens
do Dia: (5.1) Destituição do Diretor Presidente; e (5.2) Eleição de substitu-
to para ocupar o cargo vago. 6) Deliberações: Os Senhores Conselheiros
deliberaram por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: (6.1) Destituir o
atual Diretor Presidente Sr. Fernando Augusto Rojas Pinto, colombiano,
casado, engenheiro eletricista, portador da Cédula de Identidade de
Estrangeiro RNE V485823-E, emitida pela CGPI/DIREX/DPF, inscrito no
CPF sob o nº 232.512.958-61, com domicílio profissional na Avenida das
Nações Unidas nº 14.171 - Torre Crystal - 7º andar, Cidade e Estado de
São Paulo, com efeitos a partir de 1º de setembro de 2021. Os membros
do Colegiado registraram os mais sinceros agradecimentos ao Sr. Fernan-
do Augusto Rojas Pinto por todo esforço, dedicação, comprometimento,
elevados valores profissionais, desempenho, conquistas, contribuições e
apoio à Companhia ao longo de seus mandatos e desejaram sucesso em
seus futuros desafios. (6.2) Eleger a Sra. Marcela Britto Corrêa Figueiró,
brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/RS sob o nº 60.565 e no
CPF sob o nº 945.946.860-87, com domicílio profissional na Avenida das
Nações Unidas nº 14.171 - Torre Crystal - 7º andar, Cidade e Estado de
São Paulo, para ocupar o cargo vago de Diretora Presidente a partir do
dia 1º de setembro de 2021 e pelo tempo restante do mandato unificado da
Diretoria, ou seja, até 06 de abril de 2023. A Diretora eleita declara não
estar incursa em nenhum dos crimes previstos em lei que a impeça de
exercer a atividade mercantil, estando ciente do disposto no Artigo 147 da
Lei nº 6.404/76 e suas posteriores alterações, e será investida no cargo
mediante a assinatura do Termo de Posse no livro de Atas de Reuniões da
Diretoria da Companhia, no prazo legal, que, juntamente com a declaração
de desimpedimento, permanecerão arquivados na sede da Companhia.
7) Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Senhor Presidente
do Conselho de Administração encerrou a reunião, solicitando fosse lavra-
da a presente ata que, depois de aprovada, segue assinada por mim,
Andréa Mazzaro Carlos de Vincenti, Secretária, e pelos Conselheiros de
Administração presentes. Bernardo Vargas Gibsone - Presidente do
Conselho de Administração, César Augusto Ramírez Rojas e Carolina
Botero Londoño, Certifico que a presente ata confere com a original lavra-
da no livro próprio. São Paulo, 17 de agosto de 2021. Andréa Mazzaro
Carlos de Vicenti - Secretária do Conselho de Administração. JUCESP nº
452.890/21-4 em 20/09/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Stan Pedroso Empreendimento
Imobiliário SPE Ltda.
CNPJ/MF nº 29.106.539/0001-01 – NIRE 35.235.127.972
Ata de Reunião de Sócios realizada em 27 de setembro de 2021
Data, Hora e Local: Ao 27/09/2021, às dez horas, na sede da Sociedade,
na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Avenida das Nações Uni-
das, nº 11.541, Cobertura, Sala 30, Brooklin Novo, CEP 04578-000. Com-
posição da Mesa: Presidente – Stefan Neuding Neto; Secretário – André
Neuding Filho. Publicações: Dispensadas as publicações, tendo em vista
a presença da totalidade dos sócios, conforme § 2º do artigo 1.072 do C.C.
Ordem do Dia: Deliberar a respeito das seguintes matérias: (i) Análise da
proposta de redução do capital social da Sociedade; (ii) aprovado o item
(i) anterior, alterar a redação da Cláusula 5º do Contrato Social da Socie-
dade; (iii) autorizar a administração a prática de atos pertinentes. Deli-
berações: Após a discussão das matérias, os sócios, por unanimidade
de votos e sem quaisquer restrições, deliberaram: (i) aprovar a redução
do capital social da Sociedade que, atualmente, é de R$ 33.000.000,00
(trinta e três milhões de reais), para R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de
reais) da seguinte forma: (i.a) Cancelamento de 10.849.995 (dez milhões,
oitocentos e quarenta nove mil, novecentos e noventa e cinco) quotas, no
valor de R$ 10.849.995,00 (dez milhões, oitocentos e quarenta nove mil,
novecentos e noventa e cinco reais) que ainda não haviam sido integrali-
zadas pelos sócios, pelo motivo de esse capital ser excessivo em relação
ao objeto da sociedade, nos termos do artigo 1.082, II, do Código Civil, de
2002; e, (i.b) Cancelamento de 7.150.005 (sete milhões, cento e cinquenta
mil e cinco) quotas, no valor de R$ 7.150.005,00 (sete milhões, cento e cin-
quenta mil e cinco reais), anteriormente subscritas e integralizadas pelos
sócios, mediante compensação parcial do prejuízo acumulado levantado
na demonstração fi nanceira de 31/08/2021, conforme autoriza o inciso I
do artigo 1.082 do Código Civil. (i.c) O cancelamento de quotas dos itens
anteriores é realizado em relação a cada sócio na proporção exata da
participação de cada um no Capital Social da Sociedade. (ii) Ante a apro-
vação da redução acima, os sócios aprovam a alteração da Cláusula 5ª do
Contrato Social que passa a vigorar com a seguinte redação: “Cláusula
Quinta. O capital social é de R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais),
dividido em 15.000.000 (quinze milhões) de quotas, no valor nominal de
R$1,00 (um real) cada, totalmente subscritas e integralizadas em moeda
corrente nacional, distribuídas entre os sócios da seguinte forma: Sócio:
Stan; %: 20; Quotas: 3.000.000; Valor: R$ 3.000.000,00. Sócio: VRE D3;
%: 20; Quotas: 3.000.000; Valor: R$ 3.000.000,00. Sócio: RB Capital; %:
20; Quotas: 3.000.000; Valor: R$ 3.000.000,00. Sócio: SSEMPRE; %: 20;
Quotas: 3.000.000; Valor: R$ 3.000.000,00. Sócio: ROCONTEC; %: 20;
Quotas: 3.000.000; Valor: R$ 3.000.000,00. % Total: 100; Total Quotas:
15.000.000; Valor Total: R$ 15.000.000,00. Parágrafo Primeiro. Nos ter-
mos dispostos na legislação em vigor, fi ca expressamente consignado que
a responsabilidade de cada sócia é restrita ao valor de suas quotas, mas
todas respondem solidariamente pela integralização do capital social (art.
1.052, CC/2002). Parágrafo Segundo. As quotas são indivisíveis em rela-
ção à sociedade e cada uma delas dá direito a um voto nas deliberações
sociais. Parágrafo Terceiro. As sócias têm preferência para subscrição
das quotas decorrentes de aumento do capital social, na proporção das
quotas já possuídas anteriormente, sendo assegurado o exercício deste
direito na data da aprovação do aumento de capital ou até 30 (trinta)
dias após a deliberação do aumento. Parágrafo Quarto. No prazo acima
estipulado, caso uma das sócias deixe de exercer este seu direito de sub-
scrição, tal direito fi cará automaticamente transferido as demais sócias, na
proporção da sua participação no capital. Parágrafo Quinto. É vedado aos
sócios caucionar ou, de qualquer forma, penhorar ou onerar suas quotas
de capital, no todo ou em parte, salvo em favor de outro sócio. Parágrafo
Sexto. As quotas ou não poderão ser cedidas, transferidas ou alienadas
a terceiros, a qualquer título, total ou parcialmente, sem o consentimento
das demais sócias, respeitado o direito de preferência previsto no Capítulo
VI deste contrato e as disposições do Acordo de Sócios. (iii) por fi m, fi ca
autorizada a administração da Sociedade a efetuar todos os atos para a
efi cácia das deliberações ora aprovadas, inclusive as publicações legais
exigidas para efetivação da redução de capital ora aprovada. Encerra-
mento e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a
palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou,
foram encerrados os trabalhos, suspendendo antes a sessão para que se
lavrasse a presente ata, a qual reaberta a sessão, foi lida, achada con-
forme e por todos os presentes assinada em três vias de igual teor e forma.
Socios presentes: (a) Stan Empreendimentos e Participações Ltda.; (b)
VR D3 S.A; (c) RB Capital TFO Holding Empreendimentos Imobiliários
Ltda.; (d) Ssempre Empreendimentos Imobiliários Ltda.; e (e) Rocontec
Construções e Incorporações Ltda. São Paulo, 27 de setembro de 2021.
Assinaturas: Mesa: Stefan Neuding Neto – Presidente; André Neuding
Filho – Secretário. Sócios: Stan Empreendimentos e Participações
Ltda., P. André Victor Neuding; VR D3 S.A., p. Thiago Bellini Motta Leomil
e Marcelo Rezende Rainho Teixeira; RB Capital TFO Holding Empreen-
dimentos Imobiliários Ltda., p. Régis Dall’Agnese e Thiago Lopes Lima;
SSempre Empreendimentos Imobiliários Ltda., p. Silvio Brotero de Cas-
tro Sandoval; Rocontec Construções e Incorporações Ltda., p. Mário
Rocha Neto e Luís Fernando Ciniello Bueno.
Progen Projetos Gerenciamento
e Engenharia S.A.
CNPJ/MF nº 57.748.204/0001-22 – NIRE 35.300.461.240
Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 31/08/2020
1. Hora, data e local: Às 14 horas do dia 31/08/2020, na sede social da
Companhia, no Largo do Arouche, 24, 3º, 4º, 5º, 6º andares, na cidade e
estado de São Paulo. 2. Convocação: Dispensada a publicação de editais
de convocação pela presença da totalidade dos acionistas da Companhia.
3. Presença: Presentes acionistas titulares de ações representativas da
totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas apostas
no Livro de Presença de Acionistas. 4. Mesa: Eduardo Machado Barella
–
Presidente e Ricardo Machado Barella – Secretário. 5. Lavratura: Fica
aprovada, pelos presentes, a lavratura desta ata na forma sumária, de
acordo com o disposto no § 1º, do Artigo 130, da Lei nº 6.404/76 e altera-
ções posteriores. 6. Ordens do Dia: A Assembleia Geral Ordinária terá
por objeto a deliberação sobre a seguinte Ordem do Dia: (i) examinar, dis-
cutir bem como deliberar sobre as Demonstrações Financeiras, o Relató-
rio da Administração, as Contas da Diretoria, acompanhados do Parecer
dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em
31/12/2019; (ii) deliberar sobre a destinação dos resultados referentes ao
exercício social encerrado em 31.12.2019; (iii) deliberar sobre a fi xação
do montante global anual da remuneração dos administradores da Com-
panhia, para o exercício de 2020, em até R$ 3.136.975,40; (iv) deliberar
sobre a proposta de orçamento de capital para o exercício de 2020; (v)
deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração
para o próximo período, para posse e início do mandatos imediatos. 7.
Deliberações: Os acionistas, por unanimidade de votos, debateram e deli-
beraram: (i) Aprovar, depois de examinados, analisadas e discutidas, as
Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração, as Contas da
Diretoria, acompanhados do Parecer dos Auditores Independentes, relati-
vos ao exercício social encerrado em 31/12/2019, feita a reserva, por meio
de declaração de voto apartada, pela acionista BNDES Participações S.A.
–
BNDESPAR; (ii) Aprovar, sem quaisquer ressalvas, que o lucro líquido
do exercício social fi ndo em 31/12/2019, no montante de R$ 7.953.414,14,
obedecendo a disposição contida no artigo 24 do Estatuto Social da Com-
panhia, terá a seguinte destinação: (a) R$ 397.671,71 para a constituição
da reserva legal; (b) R$ 1.133.362,51 destinado à conta da reserva esta-
tutária denominado fundo de resgate das ações preferenciais de emis-
são da Companhia, (c) R$ 1.888.926,86 será distribuído aos acionistas
a título de dividendo mínimo obrigatório, na proporção detida por cada
um no capital social da Companhia; e (d) R$ 4.533.446,06 destinado ao
Fundo de Reserva de Retenção de Lucro, para distribuição ou destina-
ção, conforme deliberação dos acionistas da Companhia. (iii) Aprovar, sem
quaisquer ressalvas, e fi xar em até R$ 3.136.975,40 o montante da remu-
neração global anual dos administradores da Companhia, para o exercício
de 2020, já incluídos todos os benefícios e verbas de representação, nos
termos do artigo 152 da Lei nº 6.404/76, que será dividida da seguinte
forma: (a) R$ 307.500,00 destinados ao Conselho de Administração da
Companhia; (b) R$ 1.651.978,40 destinados à remuneração fi xa da Direto-
ria, e (c) R$ 1.177.497,00 destinados à remuneração variável da Diretoria.
A individualização da remuneração, ora aprovada, caberá ao Conselho
de Administração. (iv) Aprovar, sem quaisquer ressalvas, o orçamento de
capital para o exercício de 2020, conforme a proposta da Administração
da Companhia apresentado nesta Assembleia e que constituirá o Anexo
I à presente Ata, pelo valor de R$ 4.533.446,06, o qual é proveniente do
Fundo de Reserva de Retenção de Lucro e que, conforme deliberação
dos acionistas, o orçamento de capital ora aprovado será utilizado como
reforço do capital de giro da Companhia. Os acionistas com direito de voto
sobre o tema, em observância à cláusula 5.2.3 do acordo de acionistas
arquivado na Companhia, Eduardo Machado Barella, Ricardo Machado
Barella e Camila Machado Barella, por unanimidade de votos, debateram
e deliberaram: (v) Aprovar, sem quaisquer ressalvas, registrada a abs-
tenção da acionista BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, a eleição
dos seguintes membros do Conselho de Administração: (a) José Ricardo
Ramalho Barella, CREA/SP sob nº 109.576-D, RG nº 6.769.735 SSP/
SP e CPF/MF nº 001.932.398-09, para o cargo de Presidente do Conse-
lho de Administração da Sociedade; (b) Eduardo Silva Leonardis, RG nº
7.264.504 IGP-SC e CPF/MF nº 220.087.238-01; (c) Rafael Carneiro Bas-
tos de Carvalho, RG nº 44001096 SSP/SP e CPF/MF nº 223.386.228-71;
e (d) André Macedo Pezeta, RG nº 27599904X, CPF nº 306.883.178-
47; todos com mandato de 02 anos ou até nova eleição dos membros do
Conselho de Administração, inicialmente prevista para ocorrer na Assem-
bleia Geral Ordinária a ser realizada durante o exercício de 2022, o que
ocorrer primeiro; com início imediato e em substituição aos mandatos ora
vigentes; e investidos no cargo mediante a assinatura do termo de posse
no livro próprio, oportunidade em que farão a declaração de desimpedi-
mento prevista em lei. 8. Manifestações, Votos Contrários e Protestos:
Foi recebida pela Mesa e arquivada na sede da Companhia a manifesta-
ção de voto em apartado, por escrito, da acionista BNDES Participações
S.A. – BNDESPAR. 9. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a
presente ata lavrada, aprovada e assinada pela totalidade dos Acionis-
tas da Companhia. 10. Presentes: Mesa: Eduardo Machado Barella,
Presidente; Ricardo Machado Barella, Secretário. Acionistas: Ricardo
Machado Barella; Eduardo Machado Barella; Camila Machado Barella; e
BNDES Participações S.A. – BNDESPAR p.p. São Paulo/SP, 31/08/2020.
Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifi co o registro sob o nº
358.423/21-1 em 28/07/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Meribaspe Empreendimentos
Imobiliários SPE S/A
CNPJ/ME 22.348.203/0001-06 - NIRE 3530048629-3
Ata de Assembleia Geral Ordinária
Realizada em 04 de Agosto de 2021
1. Data, Hora e Local: Realizada aos 04 (quatro) dias do mês de agosto
de 2.021, às 10:30 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Hungria nº 514 - 10º andar - Conjunto
102 - Sala 25, Jardim Europa, CEP 01455-000. 2. Convocação e Presen-
ça: Dispensada a publicação de editais de convocação, na forma do dis-
posto no §4º do Artigo 124 da Lei nº 6.404/76, por estarem presentes à
assembleia acionistas representando a totalidade do capital social, confor-
me assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. 3. Mesa:
Presidente: Sr. André Ferreira de Abreu Pereira; Secretário: Sr. Arthur
José de Abreu Pereira. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) aprovação
das demonstrações financeiras, do relatório da administração e do parecer
dos auditores independentes, relativo ao exercício social encerrado em 31
de março de 2021; (ii) destinação do resultado apurado no exercício social
encerrado em 31 de março de 2021; e (iii) reeleger os membros da Direto-
ria da Companhia. 5. Deliberações: Os acionistas deliberaram, por unani-
midade de votos e sem quaisquer ressalvas, o que segue: 5.1. Aprovar as
demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes refe-
rentes ao exercício social encerrado em 31 de março de 2021, nos termos
em que foram previamente entregues aos acionistas e publicados no Diá-
rio Oficial do Estado de São Paulo (páginas 8 e 9) e no Diário Comercial
(página 10), em edição de 27 de julho de 2021, e devidamente registrados
na Junta Comercial de São Paulo - JUCESP. 5.2. Consignar que, nos ter-
mos da proposta da Diretoria sobre a destinação do resultado da Compa-
nhia referente ao exercício social encerrado em 31 de março de 2.021. A
Companhia apurou lucro líquido de R$190.806.000,00 (cento e noventa
milhões e oitocentos e seis mil reais), sendo que desta quantia foi destaca-
do a reserva legal no valor de R$9.540.000,00 (nove milhões e quinhentos
e quarenta mil reais), bem como da absorção de prejuízos acumulados de
R$2.540.000,00 (dois milhões e quinhentos e quarenta mil reais), perfa-
zendo assim, o valor de dividendos de R$178.726.000,00 (cento e setenta
e oito milhões, setecentos e vinte e seis mil reais) destinados à distribuição
na forma de dividendos aos acionistas, dos quais já foram distribuídos an-
tecipadamente, na forma de dividendos, o respectivo valor total de
R$178.726.000,00 (cento e setenta e oito milhões, setecentos e vinte e
seis mil reais) conforme assembleias gerais extraordinárias realizadas em
15/12/2020, 12/05/2021 e 23/07/2021. 5.3. Aprovar a reeleição dos seguin-
tes membros da Diretoria da Companhia, para mandato de um ano, a en-
cerrar na Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as demonstra-
ções financeiras do exercício social findo em 31 de março de 2022:
a) André Ferreira de Abreu Pereira, brasileiro, casado, administrador de
empresas, portador da cédula de identidade RG nº 26.369.271-1 SSP-SP
e inscrito no CPF/ME sob o n° 283.724.328-05, residente e domiciliado no
Município de São Paulo - SP, com endereço comercial na Rua Hungria n°
514, 10º andar, Jardim Europa, CEP 01455-000, para cargo de Diretor
Presidente; b) Arthur José de Abreu Pereira, brasileiro, casado, adminis-
trador de empresas, portador da cédula de identidade RG nº 3.332.000-7-
SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 203.898.928/15, residente e domici-
liado no Município de São Paulo - SP, com endereço comercial na Rua
Hungria n° 514, 10º andar, Jardim Europa, CEP 01455-000, para o cargo
de Diretor sem designação específica; c) Dario de Abreu Pereira Neto,
brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da cédula de iden-
tidade RG nº 9.813.93-SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº
114.774.128/08, residente e domiciliado no Município de São Paulo - SP,
com endereço comercial na Rua Hungria n° 514, 10º andar, Jardim Euro-
pa, CEP 01455-000, para o cargo de Diretor sem designação específica;
5.3.1. Os Diretores ora reeleitos tomaram posse de seus respectivos car-
gos, mediante assinatura dos termos de posse lavrados no livro de registro
de ata de reuniões da Diretoria da Companhia, cujas cópias constam do
Anexo I à presente, declarando nos termos e para os fins do artigo 147, §1º
da Lei nº 6.404/76, não estarem impedidos, por lei especial, de exercer as
atividades empresariais ou a administração de sociedades empresárias;
ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a proprie-
dade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso
a cargos públicos. Dessa forma, os membros da Diretoria ora reeleitos,
são, desde logo, investidos nos cargos para os quais foram reeleitos, me-
diante assinatura dos respectivos Termos de Posse em livro próprio.
6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, o Presidente deu po
r
encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a presente ata que, lida e acha-
da conforme, foi por todos assinada. Mesa: Arthur José de Abreu Pereira
- Presidente; André Ferreira de Abreu Pereira - Secretário. Acionistas Pre-
sentes: (aa) Tellus IV Participações S/A, p. Arthur José de Abreu Pereira e
André Ferreira de Abreu Pereira; (aa) SDI Administração de Bens Ltda.,
p. Arthur José de Abreu Pereira e André Ferreira de Abreu Pereira. São
Paulo, 03 de agosto de 2021. A presente ata é cópia fiel da lavrada em
livro próprio. Mesa: André Ferreira de Abreu Pereira - Presidente;
Arthur José de Abreu Pereira - Secretário; Acionistas: Tellus IV
Participações S/A. - Arthur José de Abreu Pereira e André Ferreira de
Abreu Pereira; SDI Administração de Bens Ltda. - Arthur José de Abreu
Pereira e André Ferreira de Abreu Pereira. JUCESP nº 439.894/21-9
em 10/09/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
quinta-feira, 30 de setembro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (186) – 19
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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quinta-feira, 30 de setembro de 2021 às 05:03:53
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