ATA - PROGEN PROJETOS GERENCIAMENTO E ENG. S.A
| Data de publicação | 14 Outubro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
14 – São Paulo, 131 (194) Diário Ofi cial Empresarial quinta-feira, 14 de outubro de 2021
DELIVERY CENTER HOLDING S/A
CNPJ 26.712.233/0001-00.
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL
Convocamos os Srs. Acionistas para a AGE, a ser realizada em
19/10/2021 às 10h00, DE FORMA DIGITAL, nos termos da IN DREI
79/20, através do endereço: meet.google.com/uer-awed-ggx, com as
seguintes ordens do dia: (i) Tomar conhecimento do status de caixa e da
VLWXDomRGHÀX[RGHFDL[D SURMHWDGRGD&RPSDQKLD(ii) Deliberar sobre
alternativas de continuidade da Companhia e respectivo funding para
LPSOHPHQWDomRGDHVWUDWpJLDTXHYLHUDVHUGH¿QLGDH(iii) Preencher os
cargos vagos de suplentes do Conselho Fiscal da Companhia.
São Paulo, 08 de outubro de 2021.
Jaguarão Propriedades
Rurais e Participações S.A.
CNPJ/ME nº 31.961.348/0001-79 - NIRE 35.300.527.828
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 19 de Agosto de 2021
Data, Hora e Local: Em 19 de agosto de 2021, às 10 horas, na sede da
Companhia, localizada na Rua Jerônimo da Veiga, 164, conjunto 16 C
Parte, Jardim Europa, Cidade e Estado de São Paulo, CEP 04536-900.
Mesa: Presidente: Fernando Ribeiro Fortes Abucham; Secretário: Marcelo
Maris Sales. Convocação e Presença: Dispensada a convocação prévia,
por estarem presentes acionistas que representam a totalidade do capital
social. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a lavratura da presente ata na
forma de sumário; (ii) o cancelamento de todas as ações subscritas e não
integralizadas; e (iii) a consequente alteração do artigo 4º do Estatuto
Social da Companhia. Deliberações: Foram aprovadas, por unanimidade
dos votos, sem ressalvas, restrições ou oposições: (i) A lavratura da
presente ata na forma de sumário, conforme o parágrafo 1º do artigo 130
da Lei das Sociedades por Ações; (ii) Em decorrência da não integralização
do saldo remanescente das ações subscritas da Companhia, no prazo
estabelecido na Ata de Assembleia Geral Extraordinária da Companhia
realizada em 04 de setembro de 2019, o cancelamento de 15.551.359
(quinze milhões, quinhentos e cinquenta e um mil e trezentos e cinquenta
e nove) ações subscritas e não integralizadas, passando o capital social de
R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais) para R$ 54.448.641,00
(cinquenta e quatro milhões, quatrocentos e quarenta e oito mil e
seiscentos e quarenta e um reais) representado por 54.448.641 (cinquenta
e quatro milhões, quatrocentos e quarenta e oito mil e seiscentos e
quarenta e uma) ações, isentando os acionistas de quaisquer penalidades
decorrentes da não integralização; (iii) Em virtude do cancelamento de
ações, alterar o Artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, que passará a
vigorar com a seguinte redação: “Artigo 4º. O capital social é de R$
54.448.641,00 (cinquenta e quatro milhões, quatrocentos e quarenta e oito
mil e seiscentos e quarenta e um reais) representado por 54.448.641
(cinquenta e quatro milhões, quatrocentos e quarenta e oito mil e
seiscentos e quarenta e uma) de ações, todas ordinárias e nominativas,
sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas.” Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e
assinada pelos presentes. São Paulo, 19 de agosto de 2021. Assinaturas:
Fernando Ribeiro Fortes Abucham - presidente; e Marcelo Maris Sales -
secretário. Acionistas Presentes: Austral ST FIP Multiestratégia e Austral
LT FIP Multiestratégia. Certifico que a presente confere com a original
lavrada em livro próprio. Fernando Ribeiro Fortes Abucham - Presidente;
Marcelo Maris Sales - Secretário.
Sanchez Cano Ltda.
CNPJ/ME nº 03.594.123/0001-96 - NIRE 35.216.109.484
Edital de Convocação
Convocamos os atuais sócios a participar da reunião de sócios da Socie-
dade, dia 22 de outubro de 2021, às 10hs, na sede social, Avenida José
Benassi, nº 1.003, Loteamento Parque Industrial, Jundiaí/SP. Ordem do
Dia: (i) o aumento de capital mediante a capitalização das reservas de lu-
cros acumulados, com a alteração da Cláusula 5ª do Contrato Social; (ii) a
abertura de 3 novas fi liais, com a alteração da redação do § 2º da Cláusu-
la 2ª do Contrato Social; (iii) a alteração do objeto social, com a conse-
quente alteração da redação da Cláusula 3ª do Contrato Social a fi m de re-
fl etir o novo objeto social. Jundiaí, 14.10.2021. Manuel Sánchez Cobian -
Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração
Imobiliária São João S/A
CNPJ nº 49.709.983/0001-29 - NIRE nº 35.300.090.543
Extrato da Ata da AGO
Aos 30/08/2021, às 10h00, na sede. Presenças: Acionistas representando
99,93% do capital social da Companhia, conforme assinaturas no “Livro
de Presenças de Acionistas”. Publicações: Editais de Convocação pu-
blicados no “DOESP” e Jornal local “O DIA” nos dias 21, 24 e 25/08/2021.
Composição da Mesa: Presidente: Sra. Maria Carolina Ometto Fontanari;
e Secretário escolhido dentre os presentes: Sr. Lucas Ometto Budoya. De-
liberações: Colocadas em discussão e consequente votação as matérias
constantes da ordem do dia, os acionistas presentes decidiram, por una-
nimidade: 1) Os administradores da Companhia (i) Maria Carolina Ometto
Fontanari, (ii) Lucas Ometto Budoya e (iii) Thomás Ometto Budoya repre-
sentando em conjunto 0,010% das ações com direito a voto da Compa-
nhia, se declararam impedidos de votarem a matéria. Seguindo esse item
da Ordem do Dia, o Relatório da Diretoria e as Demonstrações Financeiras
referentes ao exercício social encerrado em 30/04/2021, publicados no dia
30/06/2021 nos Jornais DOESP, e no Jornal O DIA SP, foram integralmente
aprovados; 2) A administração da Companhia esclareceu que não se apu-
rou lucro no exercício social encerrado em 30/04/2021, razão pela qual não
haveria que se deliberar sobre a destinação de lucros e distribuição de divi-
dendos; e 3) Eleitos para o novo mandato, os seguintes Diretores: (i) Dire-
tor-Presidente - Sra. Maria Carolina Ometto Fontanari, RG nº 20.880.374-9
SSP-SP e CPF nº 167.920.558-75; (ii) Diretor Vice Presidente - Sr. Lucas
Ometto Budoya, RG nº 43.923.568-6 SSP-SP, CPF/MF nº 366.497.298-84;
e (iii) Diretor sem designação específica - Sr. Thomas Ometto Budoya, RG
n° 47.729.550-2 SSP/SP, CPF/MF n° 395.255.348-47. Os Diretores pode-
rão receber honorários desde que não ultrapasse o valor da média dos
últimos 02 anos, acrescida de 30%. O mandato da diretoria, o qual terá
vigência de 1 ano, dar-se-á por prorrogado até a eleição dos que os subs-
tituírem, de acordo com o Estatuto Social em seu artigo 8º, § 2º. Declaram
os senhores Diretores ora eleitos que não estão impedidos de exercer a
administração da Companhia, por lei especial, ou em virtude de condena-
ção criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime fali-
mentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra
a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas
de defesa de concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a
propriedade. Encerramento: Nada mais. Araras, 30/08/2021. Mesa: Maria
Carolina Ometto Fontanari - Presidente e Lucas Ometto Budoya - Secre-
tário. JUCESP nº 443.901/21-1 em 15/09/2021. Gisela Simiema Ceschin
- Secretária Geral.
Companhia de Engenharia
de Tráfego - CET
CNPJ nº 47.902.648/0001-17 - NIRE 3530004507-6
EDITAL DE CONVOCAÇÃO - ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Ficam convocados os Srs. Acionistas da COMPANHIA DE ENGENHARIA
DE TRÁFEGO - CET a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária,
no dia 22 de outubro de 2021, às 10h00 (dez horas), na sede social, na
Rua Barão de Itapetininga, nº 18, nesta Capital do Estado de São Paulo, a
fim de deliberarem sobre a seguinte ORDEM DO DIA:
1. Alteração do Estatuto Social da CET; e
2. Outros assuntos.
São Paulo, 08 de outubro de 2021
JAIR DE SOUZA DIAS - Diretor Presidente
HEMILTON TSUNEYOSHI INOUYE - Diretor de Operações
ROBERTO LUCCA MOLIN - Diretor Administrativo e Financeiro
MARCELO MORAES ISIAMA - Diretor de Representação
EPS - Empresa Paulista de Serviços S.A.
C.N.P.J. nº 61.244.034/0001-16 - NIRE: 35300017617
Ata da Assembleia Geral Ordinária
Realizada em 04 de Agosto de 2021.
Local: Sede social na Avenida Vital Brasil, nº 177, Conjunto 701, Butan-
tã, São Paulo, CEP: 05.503-001 às 10:00 (Dez Horas). Convocação:
Dispensada. Presença: Acionistas representando a totalidade do capi-
tal social. Publicações: Documentos da Administração - Artigo 133 da
Lei 6.404/76, publicados no Diário Ofi cial do Estado de São Paulo na
data de 20/07/2021 página 15 e no jornal O Dia na data de 20/07/2021,
página 07. Mesa Diretora: Presidente da Mesa - Franklin Kuperman,
Secretário da Mesa - Roldão Dias de Souza. Preliminares: Assembleia
instalada regularmente, conforme disposto na Lei 6.404/76 artigo 124 e
seus parágrafos. Ordem do Dia: Na Ordinária: 1) Discussão e Aprova-
ção do Relatório da Diretoria, Balanço Patrimonial, Demonstrações Fi-
nanceiras relativas ao exercício encerrado em 31.12.2021. 2) Fixação
dos honorários da Diretoria para o exercício de 2020. 3) Deliberação so-
bre a instalação do Conselho Fiscal. Ordem dos Trabalhos: Na Ordiná-
ria: 1) Relatório da Diretoria, Balanço Patrimonial, Demonstrações Fi-
nanceiras relativas ao exercício encerrado em 31.12.2020, discutidos,
votados e aprovados. 1/1) Aprova que o resultado do exercício perma-
neça na conta de Lucros Acumulados. 2) Fixados pela Assembleia os
honorários da Diretoria, até o limite legal estabelecido pela legislação
aplicável, fi cando a critério da Diretor ia o seu pagamento. 3) Deliberada
e aprovada a não instalação do Conselho Fiscal para o presente exercí-
cio, ressalvado o direito de qualquer acionista requerê-lo futuramente
na forma e condições da Lei e dos Estatutos. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário
à lavratura da presente ata, no livro próprio, a qual tendo sido lida e
aprovada, vai por todos os presentes assinada. São Paulo, 04 de agos-
to de 2021. Presidente da Mesa - Franklin Kuperman, Secretário da
Mesa - Roldão Dias de Souza. Acionistas - Franklin Kuperman, Selma
Guarinon Kuperman, GTP-Treze Listas Segurança e Vigilância Ltda. por
seu representante Sr. Franklin Kuperman. A presente é cópia fi el da ata
lavrada no livro próprio. Franklin Kuperman - Presidente da Mesa; Wal-
kiria Hashimoto Bueno - O.A.B./S.P. 43.658. JUCESP nº 464.505/21-5
em 24.09.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Progen Projetos Gerenciamento e Engenharia S.A.
CNPJ/ME nº 57.748.204/0001-22 – NIRE 35.300.461.240
Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de julho de 2021
1. Hora, Data e Local: Às 09h00 do dia 30/07/2021, na sede social da Companhia, no Largo do Arouche, nº 24, 4º
andar, em São Paulo-SP, por videoconferência. 2. Convocação: Dispensada face à presença da totalidade dos
Conselheiros. 3. Presença: Conselheiros José Ricardo Ramalho Barella, Rafael Carneiro Bastos de Carvalho,
Eduardo Silva Leonardis e André Macedo Pezeta. Como convidados o Diretor Presidente, Sr. Eduardo Machado
Barella, a Diretora Financeira, Sra. Gisele Samara Carvalho, o Diretor de Engenharia, Sr. Ricardo Machado Barella;
e o Sr. Arthur Fernandes Castro, como apoio jurídico nos trabalhos. 4. Mesa: José Ricardo Ramalho Barella: Presi-
dente e Rafael Carneiro Bastos de Carvalho: Secretário. 5. Ordem do Dia: (i) aprovar a realização, pela Compa-
nhia, da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantias
real e fi dejussória adicionais, em série única (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública
com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476,
de 16/01/2009, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), bem como os termos e con-
dições da Emissão e da Oferta das Debêntures; (ii) autorizar a Diretoria da Companhia e/ou seus procuradores a
praticar todos os atos necessários para a consecução da Emissão e da Oferta das Debêntures; (iii) a ratifi ção de
todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia, e/ou por seus procuradores para a consecução da Emis-
são e da Oferta das Debêntures; e (iv) alienação de participação societária detida pela Progen na sociedade
empresária estrangeira mexicana “Promotora Generadora de lngenierías, S.A.P.I. DE.C.V.”. 6. Deliberações toma-
das por unanimidade: 6.1. Realização da Emissão e da Oferta das Debêntures, totalizando o montante de
R$ 120.000.000,00, com garantia real e garantia fi dejussória adicionais, de acordo com os seguintes termos e
condições estabelecidos no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Con-
versíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicionais, em Série
Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia Firme de Colo-
cação, da Progen Projetos Gerenciamento e Engenharia S.A.” (“Escritura de Emissão”): (i) Número da Emissão: a
Emissão é a 1ª emissão de debêntures da Companhia. (ii) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será
de R$120.000.000,00, na Data de Emissão. (iii) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única. (iv)
Quantidade de Debêntures: serão emitidas 120.000 Debêntures. (v) Data de Emissão das Debêntures: para
todos os fi ns e efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures será aquela prevista na Escritura. (vi) Valor Nomi-
nal Unitário: o valor nominal unitário de cada Debênture é de R$ 1.000,00, na Data de Emissão (“Valor Nominal
Unitário”). (vii) Conversibilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Com-
panhia. (viii) Forma: as Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas e
certifi cado. (ix) Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das
Sociedades por Ações. Adicionalmente, contarão com garantia real e fi dejussória, a saber, Cessão Fiduciária e
Fiança (conforme abaixo defi nidas). (x) Colocação: as Debêntures serão objeto de distribuição pública com esfor-
ços restritos de distribuição, nos termos da Lei nº 6.385, de 07/12/1976, conforme alterada, e da Instrução CVM
476, sob o regime de garantia fi rme de colocação para a totalidade das Debêntures, com a intermediação de insti-
tuições fi nanceiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), nos termos do
“Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição,
sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicionais, em Série Única, da Progen
Projetos Gerenciamento e Engenharia S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de
Distribuição”). (xi) Garantia Real: em garantia ao pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou
acessórios, presentes ou futuros, incluindo Encargos Moratórios (conforme defi nidos na Escritura de Emissão),
devidos pela Companhia e pelos Fiadores (conforme defi nidos abaixo) nos ter mos das Debêntures, da Escritura de
Emissão e do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Conta e Outras Avenças” (“Contrato de
Cessão Fiduciária”), bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente
incorrido pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Agente Fiduciário”) na quali-
dade de representante dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”) em decorrência de processos, procedimen-
tos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas
decorrentes das Debêntures, e/ou da Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária (“Valor Garan-
tido”), será constituída, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, cessão fi duciária sobre
a Conta Vinculada (conforme defi nida no Contrato de Cessão Fiduciária) e sobre a totalidade dos recursos nela
depositados, por onde deverá passar, obrigatoriamente, recebíveis provenientes de contratos de prestação de
serviços celebrados pela Emissora junto a Vale S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 33.592.510/0001-54, cliente
previamente aprovada pelo Agente Fiduciário (“Cliente Pré-aprovado” e “Contratos”), conforme listados no Anexo
VI ao Contrato de Cessão Fiduciária, os quais devem somar montante total equivalente a, no mínimo, 100% do
Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido da Remuneração, desde
a Data de Emissão até a Data de Vencimento das Debêntures, conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária
(“Cessão Fiduciária”). (xii) Fiança: (a) Eduardo Machado Barella, RG nº 28.577.465-7 SSP/SP, e CPF/ME sob o
nº 286.937.088-13 (“Eduardo”); (b) Ricardo Machado Barella, RG nº 32.429.013-5 SSP/SP, e CPF/ME nº
317.561.608-99 (“Ricardo”); e (c) Camila Machado Barella, RG nº 34.434.851-9 SSP/SP, e CPF/ME nº
339.915.238-84 (“Camila” e, em conjunto com Eduardo e Ricardo, os “Fiadores”), obrigar-se-ão, solidariamente,
entre si e com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fi adores, princi-
pais pagadores e solidariamente, até a quitação integral do Valor Garantido (conforme defi nido na Escritura de
Emissão), renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer
natureza previstos nos artigos 333, § único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, § único, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e
839 da Lei nº 10.406, de 10/01/2002, conforme alterada, e dos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16/03/2015,
conforme alterada, nos termos da Escritura de Emissão (“Fiança”). (xiii) Prazo e Data de Vencimento: as Debên-
tures terão prazo de vigência de 60 meses a partir da Data de Emissão, ressalvadas as hipóteses de Aquisição
Facultativa, com o consequente cancelamento da totalidade das Debêntures, Oferta de Resgate Antecipado ou de
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos e conforme defi nidos na
Escritura de Emissão. (xiv) Amortização: o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remu-
neração, será pago em parcelas mensais e consecutivas, a partir do 12º mês (inclusive) contado da Data de Emis-
são, nas datas de pagamento listadas na tabela constante da Escritura de Emissão. (xv) Oferta de Resgate Ante-
cipado: a Companhia poderá, a qualquer tempo, mediante deliberação pelos órgãos societários competentes,
realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures endereçada a todos os Debenturistas, sem
distinção, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar a oferta de resgate
antecipado das Debêntures de sua titularidade, nos termos da Escritura de Emissão. (xvi) Atualização Monetária:
o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. (xvii) Remuneração: Sobre o Valor
Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a partir da Primeira Data de Integralização,
incidirão juros remuneratórios, correspondentes à variação acumulada de 100% da taxa média diária do DI – Depó-
sito Interfi nanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, com base em um ano de
252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua
página na internet (http://www.b3.com.br), acrescida de uma sobretaxa equivalente a 3,90% ao ano, base 252 Dias
Úteis (“Remuneração”). (xviii) Pagamento da remuneração das Debêntures: a Remuneração será paga mensal-
mente, a partir do 12º mês (inclusive) contado da Data de Emissão (cada uma dessas datas, uma “Data de Paga-
mento da Remuneração”). (xix) Repactuação: As Debêntures não estão sujeitas à repactuação programada; (xx)
Preço de Subscrição e Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas
à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, durante o prazo de distribuição das Debêntures, na
forma do artigo 8º-A da Instrução CVM 476, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3, pelo seu (i)
Valor Nominal Unitário, na Primeira Data de Integralização, ou (ii) Valor Nominal Unitário, acrescido da Remunera-
ção, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização, ou desde a última Data de Pagamento
da Remuneração (conforme abaixo defi nida), até a data da sua efetiva integralização, caso as Debêntures sejam
subscritas e integralizadas após a Primeira Data de Integralização. (xxi) Dispensa de Registro na CVM: nos ter-
mos da Instrução CVM 476, a Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, conforme artigo 19
da Lei nº 6.385, de 07/12/1976, e artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com
esforços restritos, exceto pelo envio da comunicação sobre o início da Oferta e a comunicação de seu encerra-
mento à CVM, nos termos dos artigos 7º-A e 8º respectivamente, da Instrução CVM 476. (xxii) Depósito para
Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntures serão depositadas para: (a) distribuição no
mercado primário, por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3
S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada fi nanceiramente por meio da B3; (b) nego-
ciação no mercado secundário, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionali-
zado pela B3, sendo as negociações liquidadas fi nanceiramente por meio da B3; e (c) custódia eletrônica na B3.
(xxiii) Vencimento Antecipado: o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas, independente-
mente de aviso, notifi cação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações decorrentes das Debêntu-
res, conforme o caso, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia e pelos Fiadores, do Valor Nominal Unitário
ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata tempori
s
desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até
a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios (conforme abaixo defi ni-
dos), na ocorrência de qualquer dos eventos previstos em lei e/ou de qualquer dos eventos constantes da cláusula
6.1.1.1 da Escritura de Emissão. Ainda, na ocorrência de qualquer das hipóteses previstas na cláusula 6.1.1.2 da
Escritura de Emissão (vencimento antecipado não automático), o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 2
Dias Úteis contados da data em que constatar sua ocorrência, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, a se
realizar no prazo mínimo previsto em lei, para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado
das obrigações decorrentes das Debêntures. (xxiv) Encargos Moratórios: sem prejuízo da Remuneração devida
aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, ocorrendo atraso no pagamento de qualquer quantia
devida aos Debenturistas, incluindo, sem limitação, o pagamento da Remuneração e/ou do Valor Nominal Unitário
Atualizado, os débitos em atraso e não pagos pela Companhia, independentemente de qualquer aviso, notifi cação
ou interpelação judicial ou extrajudicial, fi carão sujeitos à multa moratória não compensatória de 2% e juros de mora
pro rata temporis de 1% ao mês, desde a data de inadimplemento até a data do seu efetivo pagamento (“Encargos
Moratórios”). (xxv) Destinação de Recursos: os recursos obtidos por meio da emissão das Debêntures serão uti-
lizados prioritariamente para propósitos corporativos, tais como alongamento de passivo bancário, reforço do capi-
tal de giro e fomento a novos projetos. (xxvi) Local de Pagamento: os pagamentos a que fi zerem jus as Debêntures
serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos
adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente nela; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo
Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3. (xxvii) Direito de Preferên-
cia: não há direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia na subscrição das Debêntures. (xxviii)
Demais Características: as demais características da Emissão e das Debêntures serão aquelas especifi cadas na
Escritura de Emissão. 6.2 Autorizar a diretoria da Companhia e/ou os representantes legais da Companhia, con-
forme o caso, a discutir, negociar e defi nir os termos e condições da Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão
Fiduciária e demais documentos relacionados à Oferta e à Emissão, bem como praticar, perante a qualquer enti-
dade, todo e qualquer ato e a assinar todo e qualquer documento necessário à formalização da Emissão ora apro-
vada, inclusive, mas não somente, (i) a contratação: (a) dos Coordenadores; (b) do Banco Liquidante; (c) do Escri-
turador; (d) dos assessores legais; (e) do Agente Fiduciário; e (f) dos demais prestadores de serviços necessários
para a realização da Oferta, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos e eventuais aditamen-
tos; e (ii) a celebração de todos os documentos relacionados à Oferta e à Emissão e seus eventuais aditamentos,
incluindo, mas não se limitando, à Escritura de Emissão, ao Contrato de Cessão Fiduciária e ao Contrato de Distri-
buição, e (iii) a publicação e o registro de documentos da Oferta e da Emissão perante os órgãos competentes. 6.3
Ratifi car todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia e/ou pelos representantes legais da Companhia
no âmbito da Emissão e da Oferta. 6.4 Aprovar o desinvestimento da operação da Companhia no México, por meio
da alienação de participação societária detida pela Progen na sociedade empresária estrangeira mexicana “Promo-
tora Generadora de lngenierías, S.A.P.I. DE.C.V.”. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada esta
ata no livro próprio, sendo lida, aprovada e assinada eletronicamente pelos Conselheiros presentes. São Paulo/SP,
30/07/2021. Mesa: José Ricardo Ramalho Barella: Presidente; Rafael Carneiro Bastos de Carvalho: Secretário.
Conselheiros: José Ricardo Ramalho Barella; Eduardo Silva Leonardis; Rafael Carneiro Bastos de Carvalho;
André Macedo Pezeta. Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifi co o registro sob o nº 478.316/21-5 em
05/10/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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quinta-feira, 14 de outubro de 2021 às 05:06:39
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