ATA - PROGEN PROJETOS GERENCIAMENTO E ENG. S.A
| Data de publicação | 14 Outubro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 14 de outubro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (194) – 17
Telefônica Cloud e Tecnologia
do Brasil S.A.
CNPJ 35.473.014/0001-07 - NIRE 35.300.566.181
Ata da 1ª Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 02 de Agosto de 2021
1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 02 (dois) do mês de agosto de
2021, às 16:00hs, por videoconferência, sendo considerada realizada
na sede social da Telefônica Cloud e Tecnologia do Brasil S.A., na Av.
Marcos Penteado de Ulhôa Rodrigues, nº 1690, 1º andar, Parte,
Tamboré, CEP 06543-001, Cidade de Santana de Parnaíba, Estado de
São Paulo (“Companhia”). 2. Convocação e Presença: Dispensada a
convocação, tendo em vista a presença de todos os membros do
Conselho de Administração, os quais subscrevem esta ata. 3. Mesa:
Alex Martins Salgado - Presidente da Reunião e do Conselho de
Administração; e Sergio Luiz Maluf Junior - Secretário da Reunião e
do Conselho de Administração. 4. Ordem Do Dia: Apreciar e deliberar
sobre a reeleição dos membros da Diretoria da Companhia. 5.
Deliberações: Após exame das matérias constantes da ordem do dia,
os membros do Conselho de Administração da Companhia, por
unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas, deliberaram por:
5.1. Reeleger os membros da Diretoria da Companhia, todos com
mandato unificado de 03 (três) anos, encerrando-se na Assembleia
Geral Ordinária que deliberar sobre as contas da administração e
demonstrações financeiras do exercício social a findar-se em 31 de
dezembro de 2023: (i) Alex Martins Salgado, brasileiro, casado,
engenheiro elétrico, portador da cédula de identidade RG n°
28.555.382-3, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF sob o
n° 267.046.658-38, residente e domiciliado na Capital do Estado de
São Paulo, com endereço comercial na Av. Eng. Luiz Carlos Berrini, nº
1376, Cidade Monções, CEP 04571-936, na Cidade e Estado de São
Paulo, reeleito pelos conselheiros nomeados pela acionista Telefônica
Brasil S.A., para o cargo de Diretor Presidente da Companhia; e (ii)
Breno Rodrigo Pacheco de Oliveira, brasileiro, casado, advogado,
portador da Cédula de Identidade profissional OAB/RS n° 45.479,
inscrito no CPF sob o n° 711.936.930-04, residente e domiciliado na
Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Eng.
Luiz Carlos Berrini, nº 1376, CEP 04571-936, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, reeleito pelos conselheiros nomeados pela
acionista Telefônica Brasil S.A., para o cargo de Diretor Jurídico da
Companhia. 5.2. Os membros da Diretoria da Companhia ora reeleitos
tomaram posse em seus cargos mediante assinatura dos respectivos
termos de posse, por meio dos quais prestaram a declaração de
desimpedimento mencionada no art. 147, §4º da Lei nº 6.404/76, que
serão lavrados no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria e cujas
cópias constam do Anexo I a esta ata. 6. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, a palavra foi oferecida a todos que dela quisessem
fazer uso e, ninguém se manifestando, a Reunião do Conselho de
Administração foi encerrada, da qual foi lavrada a presente ata, que foi
lida, aprovada e assinada por todos os conselheiros presentes.
Assinaturas: Mesa - Sr. Alex Martins Salgado, Presidente; e Sr. Sergio
Luiz Maluf Junior, Secretário. Conselheiros presentes: (i) Alex Martins
Salgado, (ii) Debora Heredia Ignacio Bortolasi, (iii) Rodrigo Rossi
Monari, (iv) Pablo Eguirón Vidarte e (v) Maria Jesus Almazor Marsal.
Santana de Parnaíba, 02 de agosto de 2021. A presente é cópia fiel da
ata lavrada em livro próprio. Alex Martins Salgado - Presidente, Sergio
Luiz Maluf Junior - Secretário. JUCESP nº 405.931/21-9 em
24/08/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
AOVS Sistemas de Informática S.A.
CNPJ nº 05.555.382/0001-33 - NIRE 35.300.509.595
Ata de Assembleia Geral Ordinária
Realizada em 8 de Setembro de 2021
1. Data, Hora e Local: 8 de setembro de 2021, às 9:00 horas, na sede
da AOVS Sistemas de Informática S.A., localizada no Município de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Vergueiro nº 3.195, conjunto 133, Vila
Mariana, CEP 04101-300 (“Companhia”). 2. Presenças: Presentes acio-
nistas representando a totalidade do capital social da Companhia, confor-
me assinaturas constantes no livro de registro de presença de acionistas,
ficando constatada a existência de quórum para a realização da Assem-
bleia. 3. Convocação: As formalidades de convocação foram dispensadas
em virtude da presença de acionistas representando a totalidade do capital
social da Companhia, nos termos do Artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.404/76”). 4. Com-
posição da Mesa: Verificado o quórum necessário para a instalação da
Assembleia, os acionistas da Companhia, por unanimidade, escolheram o
Sr. Paulo Eduardo Azevedo Silveira para presidir os trabalhos e o Sr. Gui-
lherme de Azevedo Silveira para secretariar a reunião. 5. Ordem do dia:
(i) exame, discussão e votação do relatório da administração e das de-
monstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social en-
cerrado em 31 de dezembro de 2020; e (ii) deliberação sobre a destinação
do resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020,
com a não realização de distribuição de dividendos obrigatórios e retenção
de todo o lucro líquido do exercício social. 6. Deliberações: Analisadas,
examinadas e discutidas as matérias constantes da Ordem do Dia, foi deli-
berado, por unanimidade de votos dos acionistas, sem qualquer oposição,
restrição ou ressalva: 6.1. Aprovar o relatório da administração e as de-
monstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2020, os quais foram devidamente publicados nas edições de 25 de
agosto de 2021 do Diário Oficial do Estado de São Paulo (Caderno Empre-
sarial, volume 131, número 162, página 23) e do Jornal o Dia SP (número
24.980, página 6), conforme presentes no Anexo I a esta ata. 6.2. Aprovar
a não realização de distribuição de dividendos obrigatórios, com a reten-
ção de todo o lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezem-
bro de 2020, nos termos do Artigo 202, § 3º, inciso II, da Lei nº 6.404/76,
destinando-se R$ 1.152.880,00 (um milhão, cento e cinquenta e dois mil,
oitocentos e oitenta reais) para a Reserva Legal e R$ 21.904.719,00 (vinte
e um milhões, novecentos e quatro mil, setecentos e dezenove reais) para
a reserva de lucros. 6.3. Considerar sanada a falta de publicação dos anún-
cios e inobservância dos prazos referidos no Artigo 133 da Lei nº 6.404/76,
nos termos do Artigo 133, § 4º, da Lei nº 6.404/76. 6.4. Aprovar a lavratura
desta ata sob a forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos do Ar-
tigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76. 7. Encerramento: Nada mais havendo
a ser tratado, foi encerrada a assembleia, da qual se lavrou a presente ata
que, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Presidente - Sr. Paulo
Eduardo Azevedo Silveira; Secretário - Sr. Guilherme de Azevedo Silveira;
Acionistas - Crescera Growth Capital Master V Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia, Catho Marketing Educacional Ltda., Seek In-
ternational Investments PTY. Ltd., BR Education Ventures Fundo de Inves-
timentos em Participações Multiestratégia, Guilherme de Azevedo Silveira,
Paulo Eduardo Azevedo Silveira, Sergio Luis Lopes Junior, Claudio Abbate
Silveira, Nico Steppat, Adriano Henrique de Almeida, Pedro Cecchini Lo-
pes, Gustavo Teruo Fujimoto, Thiago Rached Pereira, Julia Romeiro Fer-
nandes Chagas, Christian Paul Velasco Algaranaz. Confere com a original,
lavrada em livro próprio arquivado na sede da Companhia. São Paulo, 8
de setembro de 2021. Paulo Eduardo Azevedo Silveira - Presidente;
Guilherme de Azevedo Silveira - Secretário. JUCESP nº 463.938/21-5
em 24/09/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
PagSeguro Internet S.A.
CNPJ/ME nº 08.561.701/0001-01 - NIRE 35.300.495.934
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 15 de junho de 2021
Data, Horário e Local: Em 15 de junho de 2021, às 10h, na sede social do
PagSeguro Internet S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Brigadeiro
Faria Lima, 1.384, 4º andar, parte A, Jardim Paulistano, na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-001. Convocação e Presença:
Convocação dispensada em virtude da presença dos acionistas represen-
tando a totalidade do capital social votante da Companhia, conforme §4º
do artigo 124 da Lei 6.404/76 (“LSA”). Mesa: Victoria Rozsavolgyi Bortolin,
Presidente; e Renato Bertozzo Duarte, Secretário. Ordem do Dia: (i) Apre-
ciar a renúncia de Diretor Vice-Presidente; (ii) Eleger novo Diretor Executi-
vo; e (iii) Ratifi car a composição da Diretoria. Deliberações: Instalada a as-
sembleia, após leitura, análise e discussão das matérias constantes da or-
dem do dia, os acionistas deliberaram, por unanimidade de votos, aprovar
a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, nos
termos do Artigo 130, § 1º da LSA, contendo a transcrição apenas das de-
liberações tomadas, bem como: (i) Tomar conhecimento da renúncia de
Eduardo Alcaro de seu cargo de Diretor Vice-Presidente da Companhia, a
partir desta data. (ii) Eleger como Diretor Executivo da Companhia, para
complementar o mandato de 2 (dois) anos iniciado pelo Sr. Marcelo Cruz
de Haidar Jorge, que renunciou ao seu cargo em 7 de maio de 2021 atra-
vés de Termo arquivado na Companhia, ratifi cado em Assembleia Geral
Extraordinária realizada na mesma data, que vigorará até a Assembleia
Geral Ordinária da Companhia a realizar-se no exercício de 2022, assim
como o mandato dos demais Diretores da Companhia, o Sr. Rogério Tole-
do Goulart, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de
Identidade RG nº 21.316.666-5 SSP/SP, inscrito no CPF sob nº
269.175.408-11, com domicílio na cidade de São Paulo, estado de São
Paulo e com endereço profi ssional na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº
1.384, Jardim Paulistano, CEP 01451-001, São Paulo-SP. Fica consignado
em Ata, que o membro da Diretoria ora eleito será investido no cargo de Di-
retor Executivo somente após a homologação desta eleição pelo Banco
Central do Brasil (“BACEN”), mediante assinatura do termo de posse no li-
vro próprio; no qual declara que (i) está desimpedido na forma da lei para
o exercício do cargo e que preenche as condições previstas na Resolução
BCB nº 81, artigo 11, (ii) não se encontra impedido de exercer a adminis-
tração da Companhia e (iii) nem foi condenado ou está sob efeitos de con-
denação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, con-
cussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema fi nancei-
ro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as rela-
ções de consumo, a fé pública ou a propriedade, consignando que a decla-
ração de desimpedimento encontra-se arquivada na sede da Companhia.
(iii) Neste sentido, ratifi ca-se a composição da Diretoria da Companhia
desta forma: Diretor Geral, Ricardo Dutra da Silva; Diretor Vice-Presidente,
Artur Gaulke Schunck; Diretor Executivo, Marden Silveira Neubert; Direto-
ra Executiva, Victoria Rozsavolgyi Bortolin. Diretor Executivo, Rogério Tole-
do Goulart. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da
Mesa suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata.
Reaberta a sessão, a ata foi lida, aprovada e assinada pela Presidente da
Mesa, pelo Secretário e pelos acionistas presentes PagSeguro Digital Ltd.
(p. Ricardo Dutra da Silva) e UBN Internet Ltda. (p. Rogildo Torquato Lan-
dim e p. Renato Bertozzo Duarte). Certifi co que a presente é cópia fi el da
ata lavrada em livro próprio. São Paulo (SP), 15 de junho de 2021. Renato
Bertozzo Duarte - Secretário da Mesa. JUCESP nº 435.910/21-8, em
03/09/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Progen Projetos Gerenciamento e Engenharia S.A.
CNPJ/MF nº 57.748.204/0001-22 – NIRE 35.300.461.240
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 17 de agosto de 2021
1. Hora, Data e Local: às 9h00 horas do dia 17/08/2021, na sede social da Companhia, no Largo do Arouche, 24,
4º andar, em São Paulo-SP, por videoconferência. 2. Convocação: Dispensada face à presença da totalidade dos
acionistas. 3. Presença: Acionistas titulares de ações representativas da totalidade do capital social da Companhia,
conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. 4. Mesa: José Ricardo Ramalho Barella: Presi-
dente e Eduardo Machado Barella: Secretário. 5. Lavratura: Na forma de sumário, bem como sua publicação com
a omissão das assinaturas dos acionistas. 6. Ordens do Dia: 6.1 Em Assembleia Geral Extraordinária (i) a realiza-
ção, pela Companhia, da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária,
com garantia real e fi dejussória adicionais, em série única (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para dis-
tribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 476, de 16/01/2009, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), bem como
os termos e condições da Emissão e da Oferta das Debêntures; (ii) a autorização à Diretoria da Companhia e/ou
seus procuradores para praticar todos os atos necessários para a consecução da Emissão e da Oferta das Debên-
tures; e (iii) a ratifi cação de todos os atos já praticados pela Diretoria da Companhia, e/ou por seus procuradores,
para a consecução da Emissão e da Oferta das Debêntures. 7. Deliberações tomadas por unanimidade: 7.1
Realização, pela Companhia, da Emissão e da Oferta das Debêntures, totalizando o montante de R$120.000.000,00,
com garantia real e fi dejussória adicionais, de acordo com os seguintes termos e condições estabelecidos no “Ins-
trumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária, com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicionais, em Série Única, para Distribuição Pública com
Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da Progen Projetos Gerencia-
mento e Engenharia S.A.” (“Escritura de Emissão”): (i) Número da Emissão: a Emissão é a 1ª emissão de debên-
tures da Companhia. (ii) Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$120.000.000,00, na Data de
Emissão. (iii) Número de Séries: a Emissão será realizada em série única. (iv) Quantidade de Debêntures: serão
emitidas 120.000 Debêntures. (v) Data de Emissão das Debêntures: para todos os fi ns e efeitos legais, a Data de
Emissão das Debêntures será aquela prevista na Escritura de Emissão. (vi) Valor Nominal Unitário: o valor nomi-
nal unitário de cada Debênture é de R$1.000,00, na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”). (vii) Conversibi-
lidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia. (viii) Forma: as
Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas e certifi cado. (ix) Espécie:
as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.
Adicionalmente, contarão com garantia real e fi dejussória, a saber, Cessão Fiduciária e Fiança (conforme abaixo
defi nidas). (x) Colocação: as Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição,
nos termos da Lei nº 6.385, de 07/12/1976, conforme alterada, e da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia
fi rme de colocação para a totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituições fi nanceiras integrantes
do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), nos termos do “Instrumento Particular de
Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia
Firme de Colocação, da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografá-
ria, com Garantia Real e Garantia Fidejussória Adicionais, em Série Única, da Progen Projetos Gerenciamento e
Engenharia S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores (“Contrato de Distribuição”). (xi) Garantia
Real: em garantia ao pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, presentes ou
futuros, incluindo Encargos Moratórios (conforme abaixo defi nido), devidos pela Companhia e pelos Fiadores (con-
forme defi nidos abaixo) nos termos das Debêntures, da Escritura de Emissão e do “Instrumento Particular de
Contrato de Cessão Fiduciária de Conta e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária”), bem como eventuais
indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pela Oliveira Trust Distribuidora de
Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Agente Fiduciário”) na qualidade de representante dos titulares das Debêntu-
res (“Debenturistas”) em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais
necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures, e/ou da Escritura de
Emissão e/ou do Contrato de Cessão Fiduciária (“Valor Garantido”), será constituída, em favor dos Debenturistas,
representados pelo Agente Fiduciário, cessão fi duciária sobre a Conta Vinculada (conforme defi nida no Contrato de
Cessão Fiduciária) e sobre a totalidade dos recursos nela depositados, por onde deverá passar, obrigatoriamente,
recebíveis provenientes de contratos de prestação de serviços celebrados pela Emissora junto a Vale S.A., inscrita
no CNPJ/ME sob o nº 33.592.510/0001-54, cliente previamente aprovada pelo Agente Fiduciário (“Cliente Pré-apro-
vado” e “Contratos”), conforme listados no Anexo VI ao Contrato de Cessão Fiduciária, os quais devem somar
montante total equivalente a, no mínimo, 100% do Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal
Unitário Atualizado acrescido da Remuneração, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento das Debêntu-
res, conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária (“Cessão Fiduciária”). (xii) Fiança: (a) Eduardo Machado
Barella, RG nº 28.577.465-7 SSP/SP, e CPF/ME nº 286.937.088-13 (“Eduardo”); (b) Ricardo Machado Barella,
RG nº 32.429.013-5 SSP/SP, e CPF/ME nº 317.561.608-99 (“Ricardo”); e (c) Camila Machado Barella, RG nº
34.434.851-9 SSP/SP, e CPF/ME nº 339.915.238-84 (“Camila” e, em conjunto com Eduardo e Ricardo, os “Fiado-
res”) obrigar-se-ão, solidariamente entre si e com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os
Debenturistas, como fi adores, principais pagadores e solidariamente, até a quitação integral do Valor Garantido
(conforme defi nido na Escritura de Emissão), renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e
faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, § único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, §
único, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10/01/2002, conforme alterada, e dos artigos 130 e
794 da Lei nº 13.105, de 16/03/2015, conforme alterada, nos termos da Escritura de Emissão (“Fiança”). (xiii)
Prazo e Data de Vencimento: as Debêntures terão prazo de vigência de 60 meses a partir da Data de Emissão,
ressalvadas as hipóteses de Aquisição Facultativa, com o consequente cancelamento da totalidade das Debêntu-
res, Oferta de Resgate Antecipado ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos
termos previstos e conforme defi nidos na Escritura de Emissão. (xiv) Amortização: o saldo do Valor Nominal Uni-
tário das Debêntures, acrescido da Remuneração, será pago em parcelas mensais e consecutivas, a partir do 12º
mês (inclusive) contado da Data de Emissão, nas datas de pagamento listadas na tabela constante da Escritura de
Emissão. (xv) Oferta de Resgate Antecipado: a Companhia poderá, a qualquer tempo, mediante deliberação
pelos órgãos societários competentes, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures endere-
çada a todos os Debenturistas, sem distinção, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições
para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de sua titularidade, nos termos da Escritura de Emis-
são. (xvi) Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.
(xvii) Remuneração: sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a partir
da Primeira Data de Integralização, incidirão juros remuneratórios, correspondentes à variação acumulada de 100%
da taxa média diária do DI – Depósito Interfi nanceiro de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual
ao ano, com base em um ano de 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no
informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.b3.com.br), acrescida de uma sobretaxa equi-
valente a 3,90% ao ano, base 252 Dias Úteis (“Remuneração”). (xviii) Pagamento da remuneração das Debên-
tures: a Remuneração será paga mensalmente, a partir do 12º mês (inclusive) contado da Data de Emissão (cada
uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”). (xix) Repactuação: as Debêntures não estão
sujeitas à repactuação programada. (xx) Preço de Subscrição e Forma de Subscrição e Integralização: as
Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, durante o
prazo de distribuição das Debêntures, na forma do artigo 8º-A da Instrução CVM 476, de acordo com as normas de
liquidação aplicáveis à B3, pelo seu (i) Valor Nominal Unitário, na Primeira Data de Integralização, ou (ii) Valor
Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização,
ou desde a última Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo defi nida), até a data da sua efetiva inte-
gralização, caso as Debêntures sejam subscritas e integralizadas após a Primeira Data de Integralização. (xxi)
Dispensa de Registro na CVM: nos termos da Instrução CVM 476, a Oferta está automaticamente dispensada de
registro pela CVM, conforme artigo 19 da Lei nº 6.385, de 07/12/1976, e artigo 6º da Instrução CVM 476, por se
tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos, exceto pelo envio da comunicação sobre o início da
Oferta e a comunicação de seu encerramento à CVM, nos termos dos artigos 7º-A e 8º respectivamente, da Instru-
ção CVM 476. (xxii) Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntures serão depo-
sitadas para: (a) distribuição no mercado primário, por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, adminis-
trado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada fi nanceira-
mente por meio da B3; (b) negociação no mercado secundário, por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliá-
rios, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas fi nanceiramente por meio da B3; e
(c) custódia eletrônica na B3. (xxiii) Vencimento Antecipado: o Agente Fiduciário deverá declarar antecipada-
mente vencidas, independentemente de aviso, notifi cação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obriga-
ções decorrentes das Debêntures, conforme o caso, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia e pelos Fia-
dores, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remunera-
ção, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remunera-
ção anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos
Moratórios (conforme abaixo defi nidos), na ocorrência de qualquer dos eventos previstos em lei e/ou de qualquer
dos eventos constantes da cláusula 6.1.1.1 da Escritura de Emissão. Ainda, na ocorrência de qualquer das hipóte-
ses previstas na cláusula 6.1.1.2 da Escritura de Emissão (vencimento antecipado não automático), o Agente
Fiduciário deverá, no prazo máximo de 2 Dias Úteis contados da data em que constatar sua ocorrência, convocar
Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei, para deliberar sobre a eventual
não decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures. (xxiv) Encargos Morató-
rios: sem prejuízo da Remuneração devida aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, ocorrendo
atraso no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, incluindo, sem limitação, o pagamento da
Remuneração e/ou do Valor Nominal Unitário Atualizado, os débitos em atraso e não pagos pela Companhia, inde-
pendentemente de qualquer aviso, notifi cação ou interpelação judicial ou extrajudicial, fi carão sujeitos à multa
moratória não compensatória de 2% e juros de mora pro rata temporis de 1% ao mês, desde a data de inadimple-
mento até a data do seu efetivo pagamento (“Encargos Moratórios”). (xxv) Destinação de Recursos: os recursos
obtidos por meio da emissão das Debêntures serão utilizados prioritariamente para propósitos corporativos, tais
como alongamento de passivo bancário, reforço do capital de giro e fomento a novos projetos. (xxvi) Local de
Pagamento: os pagamentos a que fi zerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo
vencimento utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodia-
das eletronicamente nela; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não
estejam custodiadas eletronicamente na B3. (xxvii) Direito de Preferência: não há direito de preferência dos
atuais acionistas da Companhia na subscrição das Debêntures. (xxviii) Demais Características: as demais carac-
terísticas da Emissão e das Debêntures serão aquelas especifi cadas na Escritura de Emissão. 7.2 Autorizar a
diretoria da Companhia e/ou os representantes legais da Companhia a discutir, negociar e defi nir os termos e
condições da Escritura de Emissão, do Contrato de Cessão Fiduciária e demais documentos relacionados à Oferta
e à Emissão, bem como praticar, perante a qualquer entidade, todo e qualquer ato e a assinar todo e qualquer
documento necessário à formalização da Emissão ora aprovada, inclusive, mas não somente, (i) a contratação: (a)
dos Coordenadores; (b) do Banco Liquidante; (c) do Escriturador; (d) dos assessores legais; (e) do Agente Fiduciá-
rio; e (f) dos demais prestadores de serviços necessários para a realização da Oferta, podendo, para tanto, nego-
ciar e assinar os respectivos contratos e eventuais aditamentos; e (ii) a celebração de todos os documentos relacio-
nados à Oferta e à Emissão e seus eventuais aditamentos, incluindo, mas não se limitando, à Escritura de Emissão,
ao Contrato de Cessão Fiduciária e ao Contrato de Distribuição, e (iii) a publicação e o registro de documentos da
Oferta e da Emissão perante os órgãos competentes. 7.3 Ratifi car todos os atos já praticados pela Diretoria da
Companhia e/ou pelos representantes legais da Companhia no âmbito da Emissão e da Oferta. 8. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foi lavrada esta ata, sendo lida, aprovada e assinada eletronicamente pelos Conselhei-
ros presentes. São Paulo-SP, 17/08/2021. 9. Presentes: Mesa: José Ricardo Ramalho Barella, Presidente; Eduardo
Machado Barella, Secretário. Acionistas: Ricardo Machado Barella; Eduardo Machado Barella; Camila Machado
Barella; e BNDES Participações S.A. – BNDESPAR. JUCESP – Registrado sob o nº 479.024/21-2 em 06/10/2021.
Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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quinta-feira, 14 de outubro de 2021 às 05:06:39
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