ATA - RCB INVESTIMENTOS S/A
| Data de publicação | 23 Abril 2021 |
| Section | Caderno Empresarial |
140 – São Paulo, 131 (75) Diário Ofi cial Empresarial sexta-feira, 23 de abril de 2021
Localfrio S.A. Armazéns
Gerais Frigorífi cos
CNPJ/MF nº 58.317.751/0001-16 – NIRE 35.300.117.441
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária – Convocação
Ficam convocados os Senhores Acionistas da “Companhia” a se reuni-
rem em AGOE da Companhia, que se realizará no dia 30/04/2021, às
10:00 horas, na sede social da Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigorífi cos
(“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo-SP, na Avenida Fran-
cisco Matarazzo, nº 1400, Cj 92, Água Branca, a fi m de deliberarem sobre:
1. Em AGO: a) o Relatório da Administração, exame, discussão e votação
das Demonstrações Financeiras da Companhia referentes ao exercício
social fi ndo em 31/12/2020; b) a proposta dos administradores para a des-
tinação do resultado relativo ao exercício social fi ndo em 31/12/2020; c) a
reeleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; e
d) a remuneração global anual dos administradores para o exercício social
de 2021. 2. Em AGE: a) alteração do endereço da sede social e de fi liais da
Companhia; b) a ratifi cação de atos praticados por Diretores e procurado-
res da Companhia; c) a consolidação do Estatuto Social da Companhia, e;
d) outros assuntos de interesse da Companhia. Informações Gerais: Os
acionistas deverão apresentar à Companhia, antes ou na data de realiza-
ção da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, conforme o caso: (i)
documento de identidade e, conforme o caso, atos societários pertinentes
que comprovem a representação legal; e (ii) instrumento de mandato com
reconhecimento de fi rma do outorgante, acompanhado do documento de
identidade do procurador e, conforme o caso, atos societários pertinen-
tes. Encontram-se à disposição dos senhores acionistas, no departamento
fi nanceiro da Companhia, no endereço da sede, cópias de todos os docu-
mentos específi cos a serem apreciados na Assembleia e referidos nesta
convocação. São Paulo, 16/04/2021. Helio de Athayde Vasone – Presi-
dente do Conselho de Administração. (21, 23 e 24/04/2021)
OMAHA PARTICIPAÇÕES
SOCIETÁRIAS LTDA
CNPJ 29.447.641/0001-70 – NIRE 3523173546-3
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Nos termos do parágrafo primeiro, da Cláusula Sétima, do Contrato Social
da sociedade empresária OMAHA PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS
LTDA., inscrita no CNPJ sob o n. 29.447.641/0001-70, com seus atos
arquivados sob o NIRE 3523173546-3, perante a Junta Comercial do
Estado de São Paulo, com sede na Av. Juscelino Kubitschek, n. 1.726,
22º Andar, conj. 221 e 223, bairro Vila Nova Conceição, cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04.543-000 (“OMAHA”), convocam-se
os Senhores Sócios da OMAHA, para Reunião de Sócios a realizar-se
na sede da Sociedade, no dia 28/04/2021, às 9h00min, em segunda
convocação, havendo quórum, a ser realizada virtualmente por meio da
seguinte plataforma:
https://us02web.zoom.us/j/86809360050?pwd=U3QvbXNWbldiUjZLWm5
zbVovK3YwQT09; Meeting ID: 868 0936 0050; Passcode: 04543000.A
presente reunião terá por ordem do dia: (i) destituição do Administrador
da OMAHA; (ii) eleição de Administrador, sócio ou não sócio; e (iii)
modificação e consolidação do contrato social, a fim de refletir as
deliberações tomadas. Os senhores Sócios poderão, independente da
forma, manifestar seu voto à distância por meio do Boletim de Voto à
distância, e para tanto este deverá conter as seguintes informações: (a)
identificação do Sócio e a quantidade de quotas com direito a voto que
possui; (b) todas as matérias constantes na ordem do dia e seu voto; e (c)
quaisquer outras manifestações decorrentes da ordem do dia, com a
indicação dos documentos que as instruam, se for o caso. O Boletim de
Voto à distância deverá ser enviado no e-mail
alessandro.laudares@advisia.com, observado o prazo máximo de, até,
30 (trinta) minutos antes do início da Reunião de Sócios da OMAHA para
que seja considerado válido. Os senhores Sócios poderão se fazer
representar na Reunião de Sócios mediante apresentação de instrumento
de mandato, na forma do §2º, da Cláusula Sétima, do Contrato Social da
OMAHA, que poderá ser enviado por e-mail, conforme acima indicado, ou
por qualquer outro meio mediante protocolo. São Paulo/SP, 23 de abril de
2021. Convocação pelo sócio Alessandro Cardoso Laudares Pereira.
Siderúrgica São Joaquim S/A
CNPJ (MF) nº 45.365.541/0001-51 - NIRE nº 35.300.058.259
RETIFICAÇÃO DO EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE
ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRORDINÁRIA
O Presidente do Conselho de Administração da Siderúrgica São Joaquim
S.A., no uso das atribuições que lhe confere o Estatuto Social da Compa-
nhia, vem promover a retifi cação do Edital de Convocação da A.G.O./E.,
inicialmente convocada para o dia 30/4/ 2021, às 9 horas, conforme publi-
cação efetuada nos dias 30, 31/3/2021 e 1º/4/2021 no DOESP e no Jor-
nal Valor Econômico, a fi m de incluir na mesma a necessidade de quórum
mínimo para a 1ª convocação e o horário da 2ª convocação se necessá-
ria. Assim, o Edital de Convocação é alterado e passa a vigorar com a se-
guinte redação: “Ficam convocados os senhores Acionistas da Siderúrgi-
ca São Joaquim S/A, para se reunirem em A.G.O./E. a ser realizada, em
1ª convocação, no dia 30/4/2021, às 9 horas, com a presença de 2/3, no
mínimo, do capital com direito a voto, e, caso necessário, em 2ª convoca-
ção as 9h30 do mesmo dia, com qualquer número, na sede social à Via
Anhanguera, Km. 383,5 em São Joaquim da Barra-SP, a fi m de delibe-
rarem sobre as seguintes ordens do dia: Ordinariamente: a) Tomar as
contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações
fi nanceiras da sociedade relativas ao exercício fi ndo em 31/12/2020; b)
Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício e a distribuição de
dividendos; c) Eleger os membros do Conselho Fiscal da Sociedade; d)
Eleger os membros do Conselho de Administração da Sociedade; e e) Fi-
xar verba global de remuneração dos administradores e a individual dos
membros do conselho fi scal. Extraordinariamente: a) Deliberar sobre a
alteração do Estatuto Social, em seus artigos 13º, 16º e 32º e b) outros
assuntos de interesse da companhia.” Fica sem efeito a retifi cação publi-
cada nas edições dos dias 6, 7 e 8/4/2021 no DOESP e no Jornal Valor
Econômico. São Joaquim da Barra, 20/4/2021. Nillo Alfredo Tuzzi - Pre-
sidente do Conselho de Administração (21, 23 e 24/4/2021)
UNIMED SEGURADORA S.A.
CNPJ/ME nº 92.863.505/0001-06
NIRE nº 35.3.0012707-2
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
Ficam os senhores acionistas da UNIMED SEGURADORA S.A., na for-
ma do seu estatuto social e do § Único do artigo 121 da Lei nº 6.404/76
(“Lei das S.A.”), convocados para reunirem-se em AGO/E, a realizar-se
exclusivamente na modalidade digital, no dia 29/04/2021, às 15h, em
1ª convocação, e às 15h30, em 2ª convocação, a fim de deliberarem
sobre a seguinte Ordem do Dia: AGO: (a) Tomar as contas dos adminis-
tradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras e o re-
latório da administração, referentes ao exercício social encerrado em
31/12/2020; e (b) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício
social encerrado em 31/12/2020. AGE: (c) Deliberar sobre a remunera-
ção global anual dos administradores e dos membros do Comitê de Au-
ditoria da Companhia. Instruções Gerais: Os convocados somente po-
derão participar e votar a distância, mediante (i) o envio de boletim de
voto a distância; e/ou (ii) atuação remota, via sistema eletrônico de vide-
oconferência Google Meet, através do link: meet.google.com/bts-kuvv-yeg.
Os documentos e demais informações pertinentes às deliberações da
Ordem do Dia, incluindo o boletim de voto, poderão ser acessados atra-
vés do seguinte link: https://ra.segurosunimed.com.br/. O boletim de voto
a distância foi disponibilizado em versão passível de impressão e preen-
chimento manual, estando as orientações de preenchimento e procedi-
mento de envio à Companhia descritos no próprio documento modelo.
Nos termos da Lei das S.A., os acionistas deverão exibir documento
hábil de sua identidade e poderão ser representados por mandatários.
Solicita-se, ainda, que os documentos constitutivos ou de identidade com
foto dos acionistas participantes ou mandatários, bem como os respecti-
vos instrumentos de mandato e representação, sejam encaminhados ao
e-mail societariosegurosunimed@segurosunimed.com.br até 48 horas
do início dos trabalhos. Os documentos necessários para apreciação da
Ordem do Dia, prevista acima, estarão igualmente disponíveis aos
acionistas na sede da Companhia. Suporte: As dúvidas de acesso
ou uso da plataforma digital poderão ser encaminhadas para o e-mail:
societariosegurosunimed@segurosunimed.com.br.
São Paulo, 20 de abril de 2021. Helton Freitas - Diretor Presidente
Falconi Participações S.A.
CNPJ/ME nº 19.494.126/0001-98 – NIRE 35.300.461.185
Edital de Convocação – Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Ficam convocados os senhores acionistas a se reunirem em Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada sob a forma digital, nos
termos da Instrução Normativa DREI nº 81, de 10/06/2020, em primeira
convocação, no dia 30/04/2021, às 14:00 horas, para deliberar sobre as
seguintes matérias: Em Assembleia Geral Ordinária: a. Examinar, discu-
tir e votar as contas dos administradores e as demonstrações fi nanceiras
da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2020; b.
Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado
em 31/12/2020; c. Deliberar sobre a distribuição dos dividendos referentes
ao exercício social encerrado em 31/12/2019; d. Análise e aprovação do
Relatório ESG (Environment, Social and Corporate Governance) Falconi
2020; e e. Eleição dos membros do Conselho de Administração da Com-
panhia. Em Assembleia Geral Extraordinária: a. Com base em proposta
previamente aprovada e recomendada pelo Comitê de Pessoas, Carreiras
e Sucessões e pelo Conselho de Administração, a aprovação da entrada
de novos sócios na Sociedade e também a promoção de sócios; b. Exami-
nar proposta de investimento em start up do setor de tecnologia – ventur
e
capital; e c. Deliberar acerca da criação de subsidiária para novo business
do setor de tecnologia e segurança desenvolvido com a Falconi Capital. A
participação e a votação na Assembleia ora convocada serão realizadas
mediante atuação remota, via sistema eletrônico digital, sendo que cada
acionista receberá em seu e-mail cadastrado junto à Companhia as ins-
truções e orientações específi cas para sua participação e conexão no sis-
tema, incluindo orientações a respeito da documentação necessária para
permitir a participação na Assembleia. Informações adicionais e dúvidas
poderão ser obtidas junto à Companhia, por meio do e-mail jurídico@fal-
coni.com . São Paulo, 20/04/2021. Marcio Froes – Presidente do Conselho
de Administração. (21, 23 e 24/04/2021)
RCB Investimentos S.A.
CNPJ/ME nº 08.823.301/0001-27 – NIRE 35.300.341.856
Ata de Reunião do Conselho de Administração de 15/01/2021
Data, hora e local: Aos 15/01/2021, às 16:30, na Praça General Gentil
Falcão nº 108, conjunto 132 do Centro Empresarial e Cultural João Domin-
gues de Araujo, São Paulo-SP. Presenças: A totalidade dos membros do
Conselho de Administração, fi cando constatada a exigência de quórum
para a realização da referida Reunião. Convocação: Realizada nos termos
do Artigo 11, § 1º do Estatuto Social da Companhia. Mesa: Sr. Alexandre
do Rosário Nobre: Presidente e Sr. Renato Proença Prudente de Toledo :
Secretário. Ordem do Dia: Aprovar a proposta de distribuição de dividen-
dos referentes ao exercício de 2020. Deliberações: Os conselheiros pre-
sentes, por unanimidade, resolveram Aprovar, nos termos do artigo 25,
item “i”, do Estatuto Social e ad referendum da Assembleia Geral Ordinária
da Companhia que aprovar as contas do exercício de 2020, a proposta de
distribuição de dividendos no montante de 38.000.000,00, referentes ao
exercício social de 2020. Com relação ao montante total proposto para dis-
tribuição, os conselheiros decidiram: (a) Ratifi car o pagamento correspon-
dente ao primeiro semestre de 2020, no montante de R$ 10.600.000,00,
pagos em 30/08/2020, conforme a Ata de Reunião do Conselho de Admi-
nistração realizada em 05/08/2020, registrada perante a JUCESP sob nº
380.904/20-2 em 17/09/2020; (b) Aprovar o pagamento da distribuição de
dividendos no montante de R$ 27.400.000,00, a serem pagos pela Com-
panhia até dia 29/01/2021, observando o percentual acionário detido por
cada acionista, os quais deverão ser computados aos dividendos mínimos
obrigatórios do exercício de 2020, tudo em conformidade com o Balanço
Patrimonial e a Demonstração do Resultado até 31/12/2020 levantados
especialmente para este fi m. Documentos: Os documentos pertinentes à
Ordem do Dia estão arquivados na sede da Companhia e foram colocados
à disposição para consulta dos membros do Conselho de Administração.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os traba-
lhos, lavrando-se a presente ata, que, lida e achada conforme, foi por todos
os presentes assinada. Certifi camos que a presente é um extrato da Ata
de Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em
15/01/2021. São Paulo, 15/01/2021. Mesa: Alexandre do Rosário Nobre:
Presidente; Renato Proença Prudente de Toledo: Secretário. Junta Comer-
cial do Estado de São Paulo. Certifi co o registro sob o nº 137.407/21-0 em
11/03/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Via Varejo S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/ME Nº 33.041.260/0652-90 - NIRE: 35.300.394.925
1247ª Ata de Reunião da Diretoria Realizada em 22 de Abril de 2021
1. Data, Horário e Local: Aos 22 (vinte e dois) dias do mês de abril de 2021, às 18:00 horas, por intermédio de
videoconferência. 2. Convocação e Presença: Dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do artigo
23 do Estatuto Social da Via Varejo S.A. (“Companhia”), diante da presença da totalidade dos membros da Diretoria
por videoconferência, a saber, Srs. Roberto Fulcherberguer, Orivaldo Padilha, Abel Ornelas Vieira, Sérgio Augusto
França Leme e Helisson Brigido Andrade Lemos. 3. Composição da Mesa: Presidente: Sr. Roberto Fulcherber-
guer; Secretária: Sra. Sandra Gebara Boni. 4. Ordem do Dia: Examinar, discutir e deliberar a respeito das seguintes
matérias: (i) retificação e ratificação das deliberações aprovadas na Reunião da Diretoria da Companhia, realizada
em 18 de abril de 2021, por videoconferência, às 18:00h (“RD”), que deliberou, dentre outras matérias, nos termos
do artigo 26, inciso XV, do Estatuto Social da Companhia, ad referendum da Reunião do Conselho de Adminis-
tração, sobre a 6ª (sexta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária,
em até 2 (duas) séries, da Companhia (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), para distribuição pública com
esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de
16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente); de forma que
(i.a) seja alterado o item “XXXII” da deliberação 5.1 da RD para constar a nova redação aplicável ao prêmio adicio-
nal de resgate das debêntures da segunda série; e (i.b) sejam alterados os itens “XXX” “XXXI” da deliberação 5.1
da RD para correção de erros de digitação; (ii) a ratificação de todos os demais termos, condições e características
da Emissão, conforme já aprovados por meio da RD, bem como de todos os atos já praticados, relacionados à
deliberação acima; e (iii) recomendar ao Conselho de Administração da Companhia que, reunido em Reunião do
Conselho de Administração, analise e aprove a retificação dos mesmos itens indicados nas deliberações acima,
aprovados na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 18 de abril de 2021, às 18:30
(“RCA”), bem como a ratificação das demais deliberações tomadas na RCA. 5. Deliberações: Dando início aos
trabalhos, os Srs. Diretores examinaram os itens constantes da Ordem do Dia e tomaram as seguintes delibera-
ções, por unanimidade e sem quaisquer ressalvas: 5.1. Autorizar e aprovar a retificação dos itens “xxx”, “xxxi” e
“xxxii” da deliberação 5.1 aprovada na RD, os quais, ora retificados, passarão a vigorar com as seguintes novas
redações: “(xxx) Resgate Antecipado Facultativo: (i) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da
Primeira Série: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 30 de outubro de 2022 (exclusive), realizar
o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures da Primeira Série (sendo vedado o resgate antecipa-
do facultativo parcial) (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série”). Por ocasião do
Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, o valor devido pela Companhia será equi-
valente ao (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Pri-
meira Série, conforme o caso) a serem resgatadas, acrescido (b) da Remuneração das Debêntures da Primeira
Série e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures
da Primeira Série, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a data do pagamento da
Remuneração Primeira Série anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total
das Debêntures da Primeira Série, incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou Saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da Primeira Série, conforme o caso) e (c) de prêmio equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento)
ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias
Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série
e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso (“Prêmio de Resgate Antecipado Facul-
tativo Total das Debêntures da Primeira Série”); (ii) Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segun-
da Série: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 30 de abril de 2023 (exclusive), realizar o resga-
te antecipado facultativo da totalidade das Debêntures da Segunda Série (sendo vedado o resgate antecipado
facultativo parcial) (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com
o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série, “Resgate Antecipado”). Por ocasião do
Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, o valor devido pela Companhia será equi-
valente ao (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Se-
gunda Série, conforme o caso) a serem resgatadas, acrescido (b) da Remuneração das Debêntures da Segunda
Série e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures
da Segunda Série, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a data do pagamento
da Remuneração das Debêntures da Segunda Série anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate An-
tecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série, incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou Saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso) e (c) de prêmio equivalente a 0,30%
(trinta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, consi-
derando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das
Debêntures da Segunda Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, incidente sobre o Valor
Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso (“Prêmio
de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série”);” “(xxxi) Amortização Extraordiná-
ria Facultativa: (i) Amortização Extraordinária Facultativa da Primeira Série: A Companhia poderá, a seu exclusivo
critério, a partir de 30 de outubro de 2022 (exclusive), realizar a amortização extraordinária parcial facultativa das
Debêntures da Primeira Série (“Amortização Extraordinária Facultativa da Primeira Série”) de no mínimo 1/3 (um
terço) e no máximo 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da Primeira Série, mediante o envio de Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo ou Amortiza-
ção Extraordinária Facultativa (conforme definido abaixo). Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, o
valor devido pela Companhia será equivalente a (a) parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira
Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, a serem amortizadas,
acrescido (b) da Remuneração da Primeira Série e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortiza-
ção Extraordinária Facultativa da Primeira Série, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilida-
de, ou a data do pagamento da Remuneração da Primeira Série, conforme o caso, até a data da efetiva Amortiza-
ção Extraordinária Facultativa da Primeira Série, incidente sobre o percentual Valor Nominal Unitário ou saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série a ser amortizado, conforme o caso, e (c) de prêmio
equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da efetiva Amortização Extraordiná-
ria Facultativa da Primeira Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, incidente sobre o
percentual do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, confor-
me o caso (“Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa da Primeira Série”); (ii) Amortização Extraordinária
Facultativa da Segunda Série: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a partir de 30 de abril de 2023 (exclu-
sive), realizar a amortização extraordinária parcial facultativa das Debêntures da Segunda Série (“Amortização
Extraordinária Facultativa da Segunda Série” e, em conjunto com a Amortização Extraordinária Facultativa da Pri-
meira Série, “Amortização Extraordinária Facultativa”) de no mínimo 1/3 (um terço) e no máximo 98% (noventa e
oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série,
conforme o caso, mediante o envio de Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo ou Amortização Extraordi-
nária Facultativa (conforme definido abaixo). Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa da Segunda
Série, o valor devido pela Companhia será equivalente a (a) parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures da
Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, a serem
amortizadas, acrescido (b) da Remuneração da Segunda Série e demais encargos devidos e não pagos até a data
da Amortização Extraordinária Facultativa da Segunda Série, calculado pro rata temporis desde a Data de Início da
Rentabilidade, ou a data do pagamento da Remuneração da Segunda Série, conforme o caso, até a data da efetiva
Amortização Extraordinária Facultativa da Segunda Série, incidente sobre o percentual Valor Nominal Unitário ou
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série a ser amortizado, conforme o caso, e (c) de
prêmio equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquen-
ta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da efetiva Amortização
Extraordinária Facultativa Segunda Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, incidente
sobre o percentual do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série,
conforme o caso (“Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa da Segunda Série”);” “(xxxii) Disposiçõe
s
Comuns ao Resgate Antecipado e à Amortização Extraordinária Facultativa: Observadas as demais disposi-
ções comuns ao Resgate Antecipado e à Amortização Extraordinária Facultativa que vierem a ser descritas na
Escritura de Emissão, caso o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Pr imeira Série e/ou a Amor-
tização Extraordinária Facultativa da Primeira Série seja realizada pela Companhia antes do envio do Relatório do
Verificador Externo no qual fique comprovado o atendimento da primeira meta associada ao SKPI (conforme vier a
ser definido na Escritura), será devido um prêmio adicional de 0,10% (dez décimos por cento) ao ano, pro rat
a
temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer
entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Primeira Série e/ou Amortização
Extraordinária Facultativa, conforme o caso, e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, incidentes
sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o
caso (“Prêmio Adicional de Resgate da Primeira Série”). O Prêmio Adicional de Resgate da Primeira Série de-
verá ser pago adicionalmente ao Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Pr imeira Série
e/ou ao Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa da Primeira Série, conforme o caso. Caso o Resgate
Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série e/ou a Amortização Extraordinária Facultativa da
Segunda Série seja realizada pela Companhia antes do envio do Relatório do Verificador Externo no qual fique
comprovado o atendimento da segunda meta associada ao SKPI (conforme vier a ser definido), será devido um
Prêmio Adicional de Resgate da Segunda Série (conforme definido abaixo), que será pago adicionalmente ao
Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures da Segunda Série e/ou Prêmio de Amortização
Extraordinária Facultativa da Segunda Série, conforme descrito abaixo: Atendimento da Primeira Meta de Verifi
-
cação de KPI - Prêmio Adicional de Resgate da Segunda Série Aplicável; Não - 0,025% (vinte e cinco milési-
mos por cento) flat; Sim - 0,125% (cento e vinte e cinco milésimos por cento) flat”. 5.2. Recomendação ao Conselho
de Administração da Companhia que, reunido em Reunião do Conselho de Administração, analise e aprove a
retificação dos mesmos itens indicados acima, aprovados na RCA, bem como a ratificação das demais delibera-
ções tomadas na RCA. 6. Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a
reunião, da qual foi lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi devidamente assinada pelo Presidente
da mesa, Sr. Roberto Fulcherberguer e por mim, Secretária, Sandra Gebara Boni. (Diretores presentes: Roberto
Fulcherberguer, Orivaldo Padilha, Abel Ornelas Vieira, Sérgio Augusto França Leme e Helisson Brigido Andrade
Lemos). A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 22 de abril de 2021. Roberto Fulcher-
berguer - Presidente; Sandra Gebara Boni - Secretária.
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sexta-feira, 23 de abril de 2021 às 02:19:51
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