ATA - RENOVA ENERGIA S/A
| Data de publicação | 09 Julho 2021 |
| Section | Caderno Empresarial |
RENOVA ENERGIA S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL
Companhia Aberta - CNPJ nº 08.534.605/0001-74 - NIRE 35.300.358.295
EXTRATO DA ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 22/06/2021
1. Data, Hora e Local: 22/06/2021, às 10 horas, por meio de videoconferência. 2. Convocação: Convocação
realizada nos termos do artigo 22, parágrafo 2º, do estatuto social da Companhia. 3. Presença: Presentes todos
os membros efetivos do Conselho de Administração da Companhia, Srs. Luiz Cruz Schneider, Douglas Braga
Ferraz de Oliveira Xavier, Daniel Gallo, Antônio Carlos Vélez Braga, Guilherme Maitto Caputo, Geoffrey David
Cleaver e Alexandre Americano Holanda e Silva. Presentes, ainda, os Diretores da Companhia, Srs. Marcelo José
Milliet, Gustavo Henrique Simões dos Santos, Rodrigo Caldas de Toledo Aguiar, Ricardo Luiz Lira da Silva e Sra.
Tamara Ginciene Malara e a Administradora Judicial, KPMG Corporate Finance Ltda., representada pela Sra.
Osana Mendonça. 4. Composição da Mesa: Presidente: Sr. Luiz Cruz Schneider, Presidente do Conselho de
Administração. Secretário: Sr. Élio Miranda de Oliveira. 5. Ordem do Dia: 1. Apreciar e deliberar sobre o aumento
do capital social da Companhia, por subscrição privada de ações, dentro do limite de capital autorizado, nos ter-
mos do artigo 8º, do estatuto social da Companhia, e do artigo 168, da Lei das Sociedades por Ações, a fim de
permitir a conversão de créditos de determinados credores no âmbito do processo de recuperação judicial do
Grupo Renova, autuado sob o nº 1103257-54.2019.8.26.0100, em curso perante a 2ª Vara de Falências e Recu-
perações Judiciais da Comarca de São Paulo/SP (“2ª Janela do Pedido de Conversão”). 6. Deliberações: Dando
continuidade aos trabalhos, após discussões sobre a matéria constantes da ordem do dia, os membros do Conse-
lho de Administração: 6.1. Aprovaram, por unanimidade, o aumento do capital social da Companhia, por subscri-
ção privada de ações, dentro do limite de capital autorizado, nos termos do artigo 8º, do estatuto social da Com-
panhia, de acordo com os seguintes parâmetros: (i) Razões do aumento de capital social e suas consequências
econômicas e jurídicas: O aumento do capital social da Companhia foi aprovado para dar cumprimento ao dispos-
to nos Planos, de forma a possibilitar que os Credores convertam os Créditos em participação societária na Com-
panhia, observado, em qualquer caso, o direito de preferência dos acionistas e de titulares de units na subscrição
das novas ações da Companhia, nos termos do artigo 171, da Lei das Sociedades por Ações. O aumento de ca-
pital, dessa forma, viabilizará o cumprimento dos Planos e terá por efeito a redução do endividamento e o reforço
da estrutura de capital da Companhia, incrementando sua situação econômico-financeira global e tendo por obje-
tivo a superação da situação de crise da empresa. Uma vez que o objetivo do aumento de capital é possibilitar a
capitalização dos Créditos, o valor máximo do aumento de capital foi determinado pela administração consideran-
do uma margem em relação ao valor dos Créditos cuja capitalização foi solicitada pelos Credores, com o objetivo
de fomentar a celeridade do procedimento de capitalização dos Créditos e, por consequência, do cumprimento dos
Planos. O número de ações preferenciais emitidas no aumento de capital foi determinado de forma que o limite
previsto no artigo 15, §2º, da Lei das Sociedades por Ações, não seja superado após as subscrições de ações
pelos acionistas, titulares de direitos de subscrição e Credores. Considerando, igualmente, sua finalidade, a admi-
nistração estabeleceu o valor mínimo do aumento de capital a ser homologado no valor mínimo dos Créditos a
serem capitalizados, caso não haja interesse dos acionistas na subscrição de novas ações. Não é expectativa da
administração que o aumento do capital seja integralizado em seu valor máximo, embora possa ocorrer. A admi-
nistração, se necessário, homologará o aumento do capital no valor que seja efetivamente subscrito, tendo o seu
valor mínimo como piso. (ii) Valor do aumento do capital social: O aumento do capital social, por subscrição priva-
da de novas ações, será de até R$ 345.286.469,94, passando o capital social da Companhia a ser de até R$
3.640.459.223,42. Será admitida a homologação parcial do aumento de capital caso o valor subscrito seja igual ou
superior a R$ 44.927.698,26, de forma que, ao final do processo, havendo a homologação parcial do aumento de
capital, o capital social da Companhia passará a ser igual ou superior a R$ 3.340.100.451,74. O valor mínimo do
aumento de capital a ser homologado corresponde ao valor mínimo dos Créditos a serem capitalizados, detidos
pelos Credores que apresentaram manifestações irrevogáveis e irretratáveis quanto à sua capitalização, nos ter-
mos dos Planos (já considerados os efeitos da atribuição de ações preferenciais até o limite previsto no artigo 15,
§2º, da Lei das Sociedades por Ações), de forma que não será possível homologar um aumento inferior ao referi-
do montante mínimo. O valor total do aumento de capital, até o limite máximo indicado acima, será igual à soma
entre: (1) o valor eventualmente subscrito por titulares de direitos de subscrição; e (2) o valor dos Créditos capita-
lizados (observado que, caso a soma entre o valor indicado no item “1” e o valor total dos Créditos venha a superar
o limite máximo do aumento de capital, o montante dos Créditos a serem capitalizados será reduzido até o mon-
tante que, somado ao valor indicado no item “1”, atinja o limite máximo do aumento de capital aprovado neste ato,
com a consequente redução proporcional dos Créditos a serem capitalizados de cada um dos Credores). Uma vez
que o objetivo do aumento de capital é possibilitar a capitalização dos Créditos, o valor máximo do aumento de
capital foi determinado pela administração considerando uma margem em relação ao valor dos Créditos cuja ca-
pitalização foi solicitada pelos Credores, com o objetivo de fomentar a celeridade do procedimento de capitalização
dos Créditos e, por consequência, do cumprimento dos Planos. O número de ações preferenciais emitidas no au-
mento de capital foi determinado de forma que o limite previsto no artigo 15, §2º, da Lei das Sociedades por Ações,
não seja superado após as subscrições de ações pelos acionistas, titulares de direitos de subscrição e Credores.
Considerando, igualmente, sua finalidade, a administração estabeleceu o valor mínimo do aumento de capital a ser
homologado no valor mínimo dos Créditos a serem capitalizados, caso não haja interesse dos acionistas na subs-
crição de novas ações. Não é expectativa da administração que o aumento do capital seja integralizado em seu
valor máximo, embora possa ocorrer. A administração, se necessário, homologará o aumento do capital no valor
que seja efetivamente subscrito, tendo o seu valor mínimo como piso. (iii) Ações emitidas no aumento de capital:
Serão emitidas 55.525.686 ações nominativas, escriturais e sem valor nominal, sendo 50.854.986 ações ordiná-
rias e 4.670.700 ações preferenciais, em proporção distinta das ações ordinárias e preferenciais atualmente exis-
tentes. Em caso de homologação parcial do aumento de capital da Companhia, as ações não subscritas serão
automaticamente canceladas. Se houver a homologação do valor mínimo do capital social, serão emitidas
7.773.894 ações, sendo 3.103.194 ações ordinárias e 4.670.700 ações preferenciais, correspondentes ao mínimo
de ações a serem subscritas pelos Credores, conforme sua decisão quanto à espécie das ações a serem adquiri-
das, nos termos da cláusula 14.1.2.1 do Plano Sociedades Consolidadas e da cláusula 12.1.2.1 do Plano ASIII
Fase A, já considerados os efeitos da atribuição de ações preferenciais até o limite previsto no artigo 15, §2º, da
Lei das Sociedades por Ações. (iv) Direitos atribuídos pelas novas ações: As novas ações ordinárias conferirão
aos seus titulares os mesmos direitos atribuídos aos atuais acionistas ordinaristas. De igual forma, as novas ações
preferenciais serão de mesma classe que as ações preferenciais já emitidas pela Companhia, conferindo aos seus
titulares iguais direitos aos atribuídos aos atuais acionistas preferencialistas. Os direitos patrimoniais e políticos
decorrentes das novas ações apenas serão aplicáveis a eventos, inclusive distribuições de dividendos ou juros
sobre capital próprio, que ocorrerem após a homologação, total ou parcial, deste aumento do capital social. (v)
Potencial diluição: Os acionistas e titulares de units estarão sujeitos a uma potencial diluição de: (1) caso haja a
homologação do total do aumento de capital, 50,00000% para as ações ordinárias e 8,65615% para as ações
preferenciais; e (2) caso haja a homologação parcial do montante mínimo do aumento do capital social, nos termos
dos itens “ii” e “iii”, acima, 5,75111% para as ações ordinárias e 8,65615% para as ações preferenciais. (vi) Preço
de emissão para ações preferenciais e ações ordinárias: As novas ações ordinárias serão emitidas ao preço de
R$ 6,29 por ação e as novas ações preferenciais, ao preço de R$ 5,44 por ação. O preço de emissão das ações
foi determinado de acordo com o preço médio diário ponderado pelo volume diário de negociações das ações or-
dinárias e preferenciais, nos 30 pregões anteriores à data do pedido de recuperação judicial das sociedades do
Grupo Renova, em 16/10/2019, nos termos do artigo 170, §1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, da
cláusula 14.1.3, do Plano Sociedades Consolidadas, e da cláusula 12.1.3, do Plano ASIII Fase A. (vii) Integraliza-
ção do aumento de capital social: O aumento do capital social será integralizado da seguinte forma: (1) os valores
subscritos, durante os períodos de exercício do direito de preferência na subscrição de ações e de subscrição de
sobras, por acionistas, titulares de units e terceiros que adquirirem direitos de subscrição, serão integralizados à
vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição; e (2) os valores subscritos pelos Credores (inclusive os
Credores que sejam acionistas), após os períodos de exercício do direito de preferência na subscrição de ações e
de subscrição de sobras, serão integralizados mediante a capitalização de Créditos detidos pelos Credores, nos
termos da cláusula 14.1, do Plano Sociedades Consolidadas, e da cláusula 12.1, do Plano ASIII Fase A, observa-
do que a integralização de novas ações subscritas mediante o exercício do direito de preferência na subscrição de
ações e/ou do direito de subscrição de sobras por Credores deverá ser feita em moeda corrente nacional, nos
termos do item “1”. (viii) Destinação do preço de emissão das ações: O preço de emissão será integralmente
destinado à formação do capital social da Companhia. (ix) Direito de preferência: Os acionistas terão direito de
preferência na subscrição das novas ações emitidas no aumento de capital social da Companhia. Os titulares de
units terão direito de preferência na subscrição de ações ordinárias e preferenciais, na proporção do número de
ações ordinárias e preferenciais representados pelas units de sua titularidade. Considerando que o número máxi-
mo de ações ordinárias e preferenciais a serem emitidas no aumento de capital importa a alteração das propor-
ções de cada espécie no capital social da Companhia, o direito de preferência será atribuído aos acionistas da
seguinte forma, nos termos do artigo 171, §1º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações, da seguinte forma:
(1) cada ação ordinária (RNEW3) dará ao seu titular o direito de subscrever 0,554466933 novas ações ordinárias
(percentual de 55,4466933% em relação à posição atual de ações ordinárias); (2) cada ação preferencial (RNEW4)
dará ao seu titular o direito de subscrever 0,094764431 novas ações preferenciais (percentual de 9,4764431% em
relação à posição atual de ações preferenciais) e 0,459702502 novas ações ordinárias (percentual de 45,9702502%
em relação à posição atual de ações preferenciais); e (3) cada unit [certificado de depósito de ações, lastreado em
1 ação ordinária e 2 ações preferenciais] (RNEW11) dará ao seu titular o direito de subscrever 1,473871937 ações
ordinárias (percentual de 147,3871937% em relação à posição atual de units) e 0,189528862 ações preferenciais
(percentual de 18,9528862% em relação à posição atual de units). As frações de ações ou units serão despreza-
das para fins do exercício do direito de preferência. Os acionistas e titulares de units poderão ceder seu direito de
preferência a terceiros, nos termos do artigo 171, §6º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que dentro do
prazo previsto para o exercício do referido direito e com a antecedência necessária para que o cessionário possa
exercê-lo dentro do referido prazo, observadas, em qualquer caso, as regras e os prazos estabelecidos pela B3
S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ou pela instituição escrituradora das ações da Companhia, conforme aplicável.
(x) Data-base para atribuição do direito de preferência: Os acionistas e titulares de units que estiverem registrados
na central depositária da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ou na instituição escrituradora das ações da Companhia,
conforme o caso, em 25/06/2021 terão o direito de preferência na subscrição das ações emitidas no aumento de
capital. As ações e units serão negociadas ex direito de subscrição a partir do dia 28/06/2021 (inclusive). (xi) Pra-
zo de exercício do direito de preferência: Os titulares de direitos de subscrição terão o prazo decadencial de 30
dias, contados de 28/06/2021 (inclusive), para exercício de seu direito de preferência na subscrição das ações
emitidas no aumento de capital social da Companhia, nos termos do artigo 171, §4º, da Lei das Sociedades por
Ações. O prazo para exercício do direito de preferência, portanto, será iniciado em 28/06/2021 (inclusive) e encer-
rado em 27/07/2021 (inclusive). No mesmo prazo de exercício do direito de preferência, os titulares de direitos de
subscrição deverão manifestar seu eventual interesse na subscrição de sobras que venham a não ser subscritas
durante o período de exercício da preferência. (xii) Subscrição das sobras: Haverá apenas uma rodada de subs-
crição de sobras, sendo que os direitos de subscrição de sobras serão atribuídos apenas àqueles que tiverem
subscrito ações durante o período de preferência e que, cumulativamente, tenham manifestado seu interesse na
subscrição de sobras, no ato de subscrição das ações durante o período de preferência, nos termos do artigo 171,
§7º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações. Após o término do período de preferência, a Companhia divul-
gará os resultados da subscrição das ações e a existência de eventuais sobras de ações não subscritas durante o
período de preferência, abrindo prazo de 5 dias úteis, contados da data da divulgação do aviso referente às sobras
pela Companhia, para a subscrição das sobras por aqueles que tiverem esse direito. No rateio das sobras de
ações não subscritas, o percentual para o exercício do direito de subscrição de sobras será obtido pela divisão da
quantidade de ações de cada espécie não subscritas pela quantidade total de ações de cada espécie subscritas
pelos subscritores que tenham manifestado interesse nas sobras durante o período de preferência, multiplicando
o quociente obtido por 100, conforme previsto no item 7.14 do Ofício Circular CVM/SEP nº 01/2021. No ato de
subscrição das sobras de ações, o subscritor poderá solicitar um número adicional de sobras não subscritas, su-
jeito à efetiva disponibilidade de sobras adicionais. Dessa forma, a quantidade de ações subscritas no processo de
sobras poderá vir a ser superior à quantidade de sobras a que cada subscritor teria direito inicialmente, calculada
nos termos acima, sujeito, em qualquer caso, à efetiva disponibilidade de sobras. Caso o número de sobras adicio-
nais solicitadas pelos subscritores seja igual ou inferior à quantidade de sobras disponíveis, todos os pedidos de
subscrição de sobras adicionais serão integralmente atendidos. Caso o número de sobras adicionais solicitadas
pelos subscritores seja superior à quantidade de sobras disponíveis, os pedidos de subscrição de sobras adicio-
nais serão rateados entre os subscritores interessados, na proporção do total de ações subscritas por cada um dos
subscritores interessados no período de exercício do direito de preferência e de sobras (sem considerar as sobras
adicionais). O número das sobras adicionais que caberá a cada subscritor será calculado pela multiplicação do (1)
número de sobras adicionais existentes, pelo (2) resultado da divisão do (a) número de ações subscritas por cada
um dos subscritores durante os períodos de exercício do direito de preferência e de subscrição de sobras (sem
considerar as sobras adicionais), pelo (b) número total de ações subscritas por todos os subscritores interessados
na aquisição de sobras adicionais, durante os períodos de exercício do direito de preferência e de subscrição de
sobras (sem considerar as sobras adicionais). Os subscritores que tenham direito a subscrever sobras poderão
ceder esse direito a terceiros, desde que durante o período de subscrição de sobras e com a antecedência neces-
sária para que o cessionário possa exercê-lo dentro do referido prazo, observadas, em qualquer caso, as regras e
os prazos estabelecidos pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ou pela instituição escrituradora das ações da Com-
panhia, conforme aplicável. (xiii) Subscrição de ações pelos titulares de units: Em caso de exercício do direito de
preferência e/ou de subscrição de sobras de ações pelos titulares das units, a instituição escrituradora das ações
da Companhia e a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, atribuirão ações ordinárias e preferenciais aos subscritores,
cabendo a eles tomar as providências para depositar suas ações na instituição depositária, em contrapartida ao
recebimento das units correspondentes, caso seja de interesse. (xiv) Subscrição de ações pelos Credores: Após
o período de exercício do direito de preferência e do direito de subscrição de sobras de ações não subscritas, será
determinado o valor do aumento de capital ainda não subscrito, considerando-se o valor máximo do aumento
aprovado neste ato. Os Créditos detidos pelos Credores serão atualizados de acordo com a classe de seus titula-
res para fins da recuperação judicial das sociedades do Grupo Renova, conforme previsto nos Planos, observado
que, caso a atualização seja referenciada em taxas divulgadas por terceiros, o valor dos Créditos, para fins da in-
tegralização do aumento de capital, será atualizado considerando-se a última taxa disponível na data de homolo-
gação do aumento de capital. Os Créditos serão considerados capitalizados, para todos e quaisquer fins, na data
de homologação deste aumento de capital. Caso o valor não subscrito seja igual ou maior que o valor total dos
Créditos, todos os Créditos serão capitalizados no aumento de capital, sendo atribuídas ações ordinárias e prefe-
renciais aos Credores, conforme solicitado por cada um deles em suas manifestações, nos termos da cláusula
14.1.2.1 do Plano Sociedades Consolidadas e da cláusula 12.1.2.1 do Plano ASIII Fase A, observados, em qual-
quer caso, os ajustes nas ações ordinárias e preferenciais a serem atribuídas aos Credores. Caso o valor não
subscrito seja menor que o valor total dos Créditos, serão capitalizados Créditos em montante que, somado ao
valor subscrito durante o período de preferência e de subscrição de sobras, atinja o valor máximo do aumento de
capital, sendo atribuídas ações ordinárias e preferenciais aos Credores, conforme solicitado por cada um deles em
suas manifestações, nos termos da cláusula 14.1.2.1 do Plano Sociedades Consolidadas e da cláusula 12.1.2.1
do Plano ASIII Fase A, observados os ajustes nas ações ordinárias e preferenciais a serem atribuídas aos Credo-
res e a redução dos Créditos a serem capitalizados. Considerando o número de ações preferenciais emitidas
neste aumento de capital, determinado para assegurar a observância do limite máximo de ações preferenciais
emitidas pela Companhia, nos termos do artigo 15, §2º, da Lei das Sociedades por Ações, e do artigo 7º, parágra-
fo 3º, do estatuto social da Companhia, será possível atribuir aos Credores, no máximo, 4.670.700 ações preferen-
ciais, das quais deverão ser deduzidas, ainda, as ações preferenciais que forem adquiridas pelos titulares de direi-
tos de subscrição durante o período de exercício do direito de preferência e do direito de subscrição de sobras.
Dessa forma, para dar cumprimento ao disposto na Lei das Sociedades por Ações e no estatuto social da Compa-
nhia, os pedidos de conversão de Créditos em ações preferenciais não poderão ser integralmente efetivados
neste aumento de capital, conforme previsto na cláusula 14.1.2 do Plano Sociedades Consolidadas e na cláusula
12.1.2 do Plano ASIII Fase A. Diante disso, cada um dos Credores terá a possibilidade de optar entre: (I) excep-
cionalmente, não capitalizar os Créditos correspondentes às ações preferenciais cuja aquisição era pretendida
pelo Credor em questão, mas que não puderam ser subscritas, em razão deste procedimento de ajuste (opção
esta que afetará exclusivamente a referida parte dos Créditos, não se estendendo, de qualquer forma, ao valor
remanescente dos Créditos, que será capitalizado, nos termos dos Planos); ou (II) converter os referidos Créditos
em ações ordinárias, em número determinado pela divisão do valor dos referidos créditos pelo preço de emissão
das ações ordinárias. A Companhia enviará uma notificação a cada um dos Credores, informando a respeito da
necessidade de aplicação deste procedimento de ajuste e das alternativas indicadas acima. Cada um dos Credo-
res deverá informar a Companhia sobre a alternativa escolhida, até 27/07/2021, ou outro prazo indicado na notifi-
cação a ser enviada pela Companhia aos Credores. A ausência de manifestação dentro do prazo previsto neste
item por determinado Credor será interpretada, para todos os fins, como sua escolha por converter, em ações
ordinárias da Companhia, os Créditos que não puderam ser convertidos em ações preferenciais, conforme indica-
do acima. Caso o número de ações ordinárias e/ou preferenciais a ser atribuído a cada um dos Credores resulte
em número fracionário, será aplicado o seguinte procedimento para a determinação do número de ações a serem
atribuídas a cada um dos Credores: (i) será determinado o número inteiro de ações obtido pela divisão do valor do
Crédito de cada um dos Credores pelo preço de emissão das ações, desprezando-se as frações do resultado; (ii)
será determinado o valor, em reais, do número inteiro de ações indicado no item “i”; (iii) será determinado o saldo
do Crédito equivalente ao resultado da subtração do valor total dos Créditos a serem capitalizados de cada Credor
pelo valor calculado no item “ii”; (iv) serão determinadas as ações adicionais a serem atribuídas aos Credores,
para fins de arredondamento, da seguinte forma: (a) caso o saldo determinado nos termos do item “iii” seja menor
ou igual ao preço de emissão de 1 ação ordinária, será atribuída 1 ação ordinária adicional ao Credor; (b) caso o
saldo determinado nos termos do item “iii” seja maior que o preço de emissão de 1 ação ordinária e menor ou igual
ao preço de emissão de 2 ações ordinárias, serão atribuídas 2 ações ordinárias adicionais ao Credor; (c) caso o
saldo determinado nos termos do item “iii” seja maior que o preço de emissão de 2 ações ordinárias e menor ou
igual ao preço de emissão de 3 ações ordinárias, serão atribuídas 3 ações ordinárias adicionais ao Credor; e assim
sucessivamente; e (v) o número de ações a serem atribuídas a cada Credor será igual à soma entre o número de
ações calculado no item “i” e o número de ações adicionais calculado no item “iv”. Este procedimento de arredon-
damento no número de ações atribuídas aos Credores será realizado, individualmente, para cada Credor, obser-
vado que: (1) o número inteiro de ações a serem subscritas por cada Credor e seu valor serão calculados de forma
segregada para os valores dos Créditos que cada Credor tiver optado por capitalizar em ações ordinárias, em
ações preferenciais ou em units (neste caso, considerando-se sempre a proporção de 1 ação ordinária para cada
2 ações preferenciais, em números inteiros nesta proporção), conforme solicitado em sua manifestação, nos ter-
mos da cláusula 14.1.2.1 do Plano Sociedades Consolidadas e da cláusula 12.1.2.1 do Plano ASIII Fase A; e (2)
o saldo dos Créditos a ser considerado para fins da atribuição de ações adicionais, nos termos do item “iv”, será
correspondente à soma dos saldos obtidos pelos cálculos segregados para as parcelas dos Créditos que o Credor
tiver optado em converter em ações ordinárias, ações preferenciais e/ou units. (xv) Possibilidade de condiciona-
mento da subscrição: Os subscritores poderão, no ato de subscrição, condicionar sua decisão de subscrição à: (1)
subscrição do número máximo de ações emitidas no aumento de capital; ou (2) subscrição de determinado núme-
ro de ações, escolhido pelo subscritor, que não poderá ser inferior ao número mínimo de ações a serem emitidas
no aumento de capital. Na hipótese indicada no item “2”, o subscritor deverá informar, no ato de subscrição, se,
uma vez implementada a condição aplicável, pretende adquirir: (a) a totalidade das ações por ele subscritas; ou
(b) parte das ações por ele subscritas, em quantidade obtida pela aplicação da proporção entre o número total de
ações subscritas e o número máximo de ações emitidas no aumento de capital (sendo que, em falta de manifes-
tação do subscritor, presume-se sua opção pela alternativa “a”). Para fins do disposto neste item, são consideradas
subscritas as ações que forem subscritas tanto de forma condicionada, quanto de forma incondicionada. Uma vez
que será concedida a possibilidade de condicionamento da subscrição de novas ações pelos subscritores, no ato
de subscrição, não será concedida a possibilidade de retratação da subscrição se houver a homologação parcial
do aumento de capital. Caso não condicione sua decisão de subscrição, o subscritor adquirirá todas as ações que
tiverem sido subscritas, independentemente do valor do aumento de capital que vier a ser homologado, observado,
em qualquer caso, os valores mínimo e o máximo aprovados neste ato. (xvi) Leilão de sobras em bolsa: Conside-
rando a possibilidade de homologação parcial do aumento de capital e de condicionamento da subscrição pelos
subscritores, eventuais sobras não subscritas durante os períodos de preferência e de subscrição de sobras
(considerando inclusive as ações subscritas pelos Credores, mediante a capitalização de Créditos) não serão
vendidas em leilão de sobras em bolsa, desde que seja atingido o montante mínimo do aumento de capital social
a ser homologado, nos termos do artigo 171, §7º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações, do item 7.14 do
Ofício Circular CVM/SEP nº 01/2021 e conforme decidido pelo Colegiado da CVM no Processo RJ 2013/6295.
Apenas caso o número de ações subscritas (considerando inclusive as ações subscritas pelos Credores, median-
te a capitalização de Créditos) não atinja o montante mínimo do aumento de capital, por qualquer razão, as sobras
não subscritas serão vendidas em bolsa, nos termos do artigo 171, §7º, alínea “a”, da Lei das Sociedades por
Ações. A administração esclarece que os compromissos de subscrição dos Credores, mediante a capitalização
dos Créditos, manifestados em caráter irrevogável e irretratável, são suficientes para se atingir o montante mínimo
do aumento de capital social da Companhia. (xvii) Homologação do aumento de capital social: Encerrados os
prazos de exercício do direito de preferência e de subscrição de sobras, inclusive pelos Credores, mediante a ca-
pitalização de créditos, o Conselho de Administração da Companhia reunir-se-á para homologar os resultados do
aumento de capital social e tomar as demais providências para efetivar a transferência das ações aos subscritores.
Será admitida a homologação parcial do aumento de capital da Companhia, caso seja atingido o montante mínimo,
nos termos do item “ii”, acima, sendo que, neste caso, as ações não subscritas serão automaticamente cancela-
das, nos termos do item “iii”, acima. (xviii) Aumento de capital sem reforma estatutária: O aumento de capital social
aprovado neste ato independe de reforma estatutária, nos termos do artigo 8º, do estatuto social da Companhia,
e do artigo 168, da Lei das Sociedades por Ações. 6.2. A Diretoria Executiva da Companhia fica autorizada a
praticar todas e quaisquer medidas necessárias à formalização e implementação das deliberações, conforme
aprovadas, incluindo, mas sem limitação, a assinatura de todos e quaisquer documentos, instrumentos, contratos,
aditivos, protocolos nos autos da ação de recuperação judicial que lhe sejam relacionados ou se façam necessá-
rios, em especial às providências quanto ao processo de aumento de capital, bem como a adotar as medidas ne-
cessárias à sua formalização e publicidade, inclusive mediante a publicação de aviso aos acionistas, nos termos
do Anexo 30-XXXII da Instrução CVM nº 480/2009, e quaisquer informações cuja divulgação venha a ser exigida
pela CVM, pela B3 e/ou pela instituição escrituradora das ações da Companhia, podendo ainda, utilizar as apro-
vações como expressa orientação de voto para deliberação nos órgãos de Governança de suas subsidiárias,
conforme o caso. 7. Encerramento e Lavratura: Nada mais havendo a ser deliberado e inexistindo qualquer outra
manifestação, foi encerrada a reunião, da qual foi lavrada a presente ata em forma de sumário, que, lida e achada
conforme, foi assinada por todos os presentes. São Paulo, 22/06/2021. Luiz Cruz Schneider - Presidente. Élio
Miranda de Oliveira - Secretário. Conselheiros presentes: Luiz Cruz Schneider, Douglas Braga Ferraz de Olivei-
ra Xavier, Daniel Gallo, Antônio Carlos Vélez Braga, Guilherme Maitto Caputo, Geoffrey David Cleaver e Alexandre
Americano Holanda e Silva. A presente ata confere com a original lavrada em livro próprio. Élio Miranda de Oli-
veira - Secretário. JUCESP nº 321.882/21-0, em 05/07/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. Anexo
I - à Ata de Reunião do Conselho de Administração da Renova Energia S.A. - Em Recuperação Judicial realizada
em 22/06/2021 - Informações sobre o aumento de capital social aprovado pelo Conselho de Administração, em
reunião de 22/06/2021, nos termos do Anexo 30-XXXII da Instrução CVM nº 480/2009 (Comunicação
8 – São Paulo, 131 (130) Diário Ofi cial Empresarial sexta-feira, 9 de julho de 2021
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