ATA - Rio Capibaribe Participações S/A
| Data de publicação | 31 Dezembro 2020 |
| Seção | Caderno Empresarial |
4 – São Paulo, 130 (246) Diário Ofi cial Empresarial quinta-feira, 31 de dezembro de 2020
CHUNLII Empreendimentos e Participações S/A
(em fase de organização)
Ata de Assembleia Geral de Constituição
Data, hora e local: 25/06/2020, às 16h00, na Rua Padre Luciano, 97, Jardim França, São Paulo-SP. Convocação
e Presença: Dispensada, face a presença de acionistas representando a totalidade do capital social. Mesa: Presi-
dente: Edson Vicente da Silva Filho; Secretária: Gabriela Albuquerque Pace. Ordem do dia: (i) a constituição de
uma sociedade por ações fechada sob a denominação CHUNLII Empreendimentos e Participações S/A; (ii) a
aprovação do projeto do Estatuto Social que regerá os atos da Companhia; (iii) a eleição dos membros da Diretoria
da Companhia; e (iv) outros assuntos de interesse. Deliberações: 1. Aprovar a constituição de uma sociedade
anônima sob a denominação de CHUNLII Empreendimentos e Participações S/A. 2. Aprovar o capital social
inicial de R$ 1.500,00, representado por 1.500 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao preço de emis-
são de R$ 1,00 cada uma, totalmente subscritas neste ato. O Capital está integralizado em 10%, tendo sido cons-
tatada a realização em dinheiro, de R$ 150,00 depositados em conta vinculada no Banco Bradesco S/A., nos ter-
mos dos Artigos 80, III e 81 da Lei nº 6404/76, tudo de acordo com os Boletins de Subscrição e o Recibo de
Depósito que constituem os documentos nºs. 01 e 02 anexos a Ata a que se refere esta Assembleia de Constituição.
Aprovar o projeto de Estatuto Social da Companhia, cuja redação consolidada constitui o documento nº 03 anexo
à ata a que se refere esta Assembleia de Constituição, dando-se assim por efetivamente constituída a CHUNLII
Empreendimentos e Participações S/A em razão do cumprimento de todas as formalidades legais. Eleger o Sr.
Edson Vicente da Silva Filho, RG nº 48.351.732-X SSP-SP e CPF/MF nº 366.209.668.45, para o cargo de Diretor
Presidente, e a Sra. Gabriela Albuquerque Pace, RG nº 44.072.471-5 SSP-SP e CPF nº 352.021.748-10, para o
cargo de Diretora sem designação específi ca, ambos com mandato de 2 anos, os quais declaram não estarem
incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer atividade mercantil, e ato contínuo
tomaram posse mediante termo lavrado e arquivado na sede da Companhia. 9. Autorizar a lavratura da ata a que
se refere esta Assembleia na forma sumária, nos termos do Artigo 130, do § 1º da Lei 6404/76. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a ata a que se refere esta Assembleia, que foi aprovada pela unanimidade
dos subscritores da Companhia. São Paulo, 25/06/2020. Assinaturas: Edson Vicente da Silva Filho – Presidente;
Gabriela Albuquerque Pace – Secretária. Estatuto Social – Capítulo I – Da Denominação, Sede, Foro, Prazo de
Duração e Objeto: Artigo 1º. A CHUNLII Empreendimentos e Participações S/A. é uma sociedade anônima, que
se regerá pelas leis e usos do comércio, por este estatuto social e pelas disposições legais e aplicáveis. Artigo 2º.
A sociedade terá por objeto a) Administração de imóveis próprios, e b) Participação em outras sociedades civis ou
comerciais, como sócia, acionista ou quotista (holding). Artigo 3º. A Companhia tem sede e foro na Rua Padre
Luciano, 97, Jardim França, São Paulo-SP, podendo por deliberação da Diretoria, criar e extinguir fi liais, sucursais,
agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 4º.
A Companhia iniciará suas atividades em 30/09/2019, e seu prazo de duração será indeterminado. Capítulo II – Do
Capital Social e Ações: Artigo 5º. O Capital Social da Companhia é de R$ 1.500,00, dividido em 1.500 ações
ordinárias todas nominativas e sem valor nominal. § 1º. Todas as ações da Companhia serão nominativas, facultada
adoção da forma escritural, em conta corrente de depósito mantida em nome de seus titulares, junto à instituição
fi nanceira indicada pela Diretoria, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o parágrafo 3º
do Artigo 35 da Lei nº 6.404/76. § 2º. A cada ação ordinária corresponde a um voto nas Assembleias Gerais. § 3º.
A capitalização de lucros ou de reservas será obrigatoriamente efetivada sem modifi cação do número de ações. O
grupamento e o desdobramento de ações são também expressamente proibidos, exceto se previamente aprovado
em Assembleia Especial, por acionistas representando a maioria das ações ordinárias. § 4º. Poderão ser emitidas
sem direito de preferência para os antigos acionistas, ações, debêntures ou partes benefi ciárias conversíveis em
ações e bônus de subscrição cuja colocação seja feita por uma das formas previstas no Artigo 172 da Lei 6.404/76,
desde que a eliminação do direito de preferência seja previamente aprovada em Assembleia especial, por acionis-
tas representando a maioria das ações ordinárias. § 5º. A alteração deste Estatuto Social na parte que regula a
diversidade de espécies e/ou classes de ações não requererá a concordância de todos os titulares das ações
atingidas, sendo sufi ciente a aprovação de acionistas que representem a maioria tanto do conjunto das ações com
direito a voto, quando de cada espécie ou classe. § 6º. A emissão de debêntures conversíveis, bônus de subscrição,
outros títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações e partes benefi ciárias, estas conversíveis ou não, bem
como a outorga de opção de compra de ações dependerá da prévia aprovação de acionistas representando a
maioria das ações de cada espécie ou classe de ações. Artigo 6º. Os certifi cados representativos das ações serão
sempre assinados por dois Diretores, ou mandatários com poderes especiais, podendo a Companhia emitir títulos
múltiplos ou cautelas. Parágrafo Único. Nas substituições de certifi cados, bem como na expedição de segunda via
de certifi cados de ações nominativas, será cobrada uma taxa relativa aos custos incorridos. Artigo 7º. O montante
a ser pago pela Companhia a título de reembolso pelas ações detidas por acionistas que tenham exercido direito
de retirada, nos casos autorizados por lei, deverá corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser apurado de
acordo com o procedimento de avaliação aceita pela Lei nº 9.457/97, sempre que tal valor for inferior ao valor patri-
monial apurado de acordo com o Artigo 45 da Lei nº 6.404/76. Artigo 8º. A Companhia só registrará a transferência
de ações se forem observadas as disposições pertinentes do Acordo de Acionistas, desde que esteja arquivado em
sua sede. Capítulo III – Da Administração: Artigo 9º. A companhia será administrada por uma Diretoria, composta
por 2 Diretores, sendo um Diretor – Presidente e um Diretor sem designação específi ca, residentes no País, acio-
nistas ou não, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, observado o disposto neste Estatuto. § 1º. O mandato
da Diretoria será de 02 anos, permitida a reeleição, sendo o mandato prorrogado, automaticamente, até a eleição
e posse dos respectivos substitutos. § 2º. A investidura dos Diretores far-se-á mediante termo lavrado no livro de
“Atas das Reuniões da Diretoria”. Os Diretores reeleitos serão investidos nos seus cargos pela própria Assembleia
Geral, dispensadas quaisquer outras formalidades. § 3º. Em caso de vaga, será convocada a Assembleia Geral
para eleição do respectivo substituto, que completará o mandato do Diretor substituído, com observância dos direi-
tos de eleição em separado previstos no § 2º do Artigo 5º deste Estatuto. § 4º. Em suas ausências ou impedimentos
eventuais, os Diretores serão substituídos por quem vierem a indicar. § 5º. Compete a Diretoria conceder licença
aos Diretores, sendo que esta não poderá exceder a 30 dias, quando remunerada. § 6º. A remuneração dos Dire-
tores será fi xada pela Assembleia Geral, em montante global ou individual, fi cando os Diretores dispensados de
prestar caução em garantia de sua gestão. Artigo 10º. A Diretoria terá plenos poderes de administração e gestão
dos negócios sociais, para a prática de todos os atos e realização de todas as operações que se relacionarem com
o objeto social, observado o disposto neste Estatuto. § 1º. Além das demais matérias submetidas a sua apreciação
por este Estatuto, compete à Diretoria, reunida em colegiado: a) Fixar a orientação geral dos negócios da Compa-
nhia; b) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinarem, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solici-
tar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; c) Manifestar-se
previamente sobre os relatórios, contas e orçamentos e propostas elaboradas pelos Diretores para apresentação à
Assembleia Geral; e d) Distribuir entre os membros da Diretoria, a verba global dos Diretores, fi xarem em Assem-
bleia Geral, se for o caso. § 2º. A Diretoria reunir-se-á preferencialmente na Sede Social, sempre que convier aos
interesses sociais, por convocação escrita, com indicação circunstanciada da ordem do dia, subscrita pelo Diretor
Presidente, com antecedência mínima de 3 dias, exceto se a convocação e/ou o prazo forem renunciados, por
escrito, por todos os Diretores. § 3º. A Diretoria somente se reunirá com a presença de, no mínimo, 2 Diretores,
considerando-se presente o Diretor que enviar voto escrito sobre as matérias objeto da ordem do dia. § 4º. As
decisões da Diretoria serão tomadas pelo voto favorável da maioria de seus membros presentes à reunião. § 5º. As
reuniões da Diretoria serão objeto de atas circunstanciadas, lavradas em livro próprio. Artigo 11º. Os Diretores terão
a representação ativa e passiva da Companhia, incumbindo-lhes executar e fazer executar, dentro das respectivas
atribuições, as deliberações tomadas pela Diretoria e pela Assembleia Geral, nos limites estabelecidos pelo pre-
sente Estatuto. Artigo 12º. A Companhia somente poderá assumir obrigações, renunciar a direitos, transigir, dar
quitação, alienar ou onerar bens do ativo permanente, bem como emitir, garantir ou endossar cheques ou títulos de
crédito, mediante instrumento assinado pelo Diretor Presidente, isoladamente, por 2 Diretores, em conjunto, por 1
Diretor e 1 mandatário ou, ainda, por 2 mandatários, constituídos especialmente para tal, observados quanto à
nomeação de mandatários o disposto no parágrafo 1º deste Artigo. § 1º. Os instrumentos de mandato outorgados
pela Companhia serão sempre assinados pelo Diretor Presidente, isoladamente, ou por 2 Diretores, devendo espe-
cifi car os poderes concedidos e terão prazo certo de duração, limitado há um ano, exceto no caso de mandato
judicial, que poderá ser por prazo indeterminado. § 2º. Excepcionalmente, a Companhia poderá ser representada
nos atos a que se refere o Caput deste Artigo mediante a assinatura isolada de um Diretor ou de um mandatário,
desde que haja, em cada caso específi co, autorização expressa da Diretoria. Capítulo IV – Assembleia Geral:
Artigo 13º. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 meses subseqüentes ao término do exer-
cício social para fi ns previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem. §
1º. A Assembleia Geral poderá ser convocada, na forma da lei, por quaisquer 2 Diretores e será presidida pelo
Diretor Presidente, que designará um ou mais secretários. § 2º. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas
as exceções previstas em lei, e neste estatuto, serão tomadas por maioria de votos, não se computando os votos
em branco. § 3º. Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por mandatários nomeados na
forma do § 1º do Artigo 126 da Lei 6.404/76, devendo os respectivos instrumentos de mandato ser depositados, na
sede social, com 03 dias de antecedência da data marcada para realização da Assembleia Geral. Capítulo V –
Conselho Fiscal: Artigo 14º. O Conselho Fiscal da Companhia, que não terá caráter permanente, somente será
instalado quando por solicitação dos acionistas na forma da Lei, e será composto por 3 membros efetivos e 3
membros suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia geral em que for requerido o seu funcionamento. §
1º. Os membros do Conselho Fiscal, quando em exercício, terão direito a remuneração a ser fi xada pela Assembleia
Geral que os eleger. § 2º. As deliberações do Conselho Fiscal serão tomadas por maioria de votos e lançadas no
livro próprio. Capítulo VI – Exercicio Social e Lucros: Artigo 15º - O exercício social terminará no dia 31 de dezem-
bro de cada ano. Ao fi m de cada exercício a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil, as demons-
trações fi nanceiras previstas em Lei, observadas as normas então vigentes, as quais compreenderão a proposta
de destinação do lucro do exercício. Artigo 16º - Do resultado apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos
acumulados, se houver, 5% serão aplicados na constituição da reserva legal, a qual não excederá o importe de
20% do capital social. Do saldo, ajustado na forma do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76, se existente, 25% serão atri-
buídos ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório. § 1º. Atribuir-se-á Reserva para Investimentos, que não
excederá a 80% do Capital Social subscrito, importância não inferior a 5% e não superior a 75% do lucro líquido do
exercício, ajustado na forma do Artigo 202 da lei nº 6.404/76, com a fi nalidade de fi nanciar a expansão das ativida-
des da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos
de capital, ou a criação de novos empreendimentos. § 2º. O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, terá a desti-
nação que lhe for atribuída pela Assembleia Geral. Artigo 17º. Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos
nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia
Geral, e, se não reclamados dentro de 3 anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, pres-
creverão em favor da Companhia. Artigo 18º. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos
menores, e declarar, por deliberação da Assembleia Geral, dividendos à conta de lucros apurado nesses balanços,
por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em
lei. § 1º. Ainda por deliberação da Assembleia Geral, poderão ser declarados dividendos intermediários, à sua conta
de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à conta da reserva
para Investimentos a que a que se refere o § 1º do Artigo 16. § 2º. Também, mediante decisão da Assembleia Geral,
os dividendos ou dividendos intermediários poderão ser pagos a título de juros sobre o capital social. § 3º. Dividen-
dos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório.
Capítulo VII – Liquidação: Ar tigo 19º. A Companhia somente será dissolvida e entrará em liquidação por delibera-
ção da Assembleia Geral ou nos demais casos previstos em lei. § 1º. À Assembleia Geral que deliberar sobre a
liquidação caberá nomear o respectivo liquidante e fi xar-lhe a remuneração. § 2º. A Assembleia Geral, se assim
solicitarem acionistas que representem o número fi xado em lei, elegerá o Conselho Fiscal, para o período da liqui-
dação. Acionistas: Gabriela Albuquerque Pace e Edson Vicente da Silva Filho. Certifi co que a presente Ata é copia
fi el da via lavrada em livro próprio. São Paulo, 25/06/2020. Assinaturas: Edson Vicente da Silva Filho – Presidente;
Gabriela Albuquerque Pace – Secretária. Visto da Advogada: Bruna Evangelista de Oliveira – OAB/SP 412.175.
JUCESP – Registrado sob o NIRE nº 35.300.559.096 em 12/11/2020. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Rio Capibaribe Participações S/A
CNPJ/ME nº 18.641.718/0001-22 – NIRE 35.300.455.428
Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, realizada em 15 de outubro de 2020
Em 15/10/2020, às 10 horas, na sede social, na Rua Rhame Trad Bechara Hage, 2.061, salas 51, Edifício Centro
Empresarial Anthurium, São José do Rio Preto-SP, com a presença virtual do novo sócio, por seu representante
legal a seguir qualifi cado, dando sequência ao processo de transferência de ações, reuniram-se em AGOE os
acionistas retirantes e os novos acionistas da Companhia, representando a totalidade do seu capital social, con-
forme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas, dispensadas as convocações nos termos do § 4º,
do artigo 124, da Lei 6.404/76. Assumiu a Presidência da Assembleia o Sr. Fernando Fernandes, portador do RG
nº 12.336.356 (SSP/SP) e do CPF nº 997.629.608-82, que convidou a mim, Altair Alves do Nascimento, portador
do RG nº 4.717.963-6 (SSP/SP) e do CPF nº 460.791.658-72, para Secretário e a mim Mara Lina Louzada, inscrita
na OAB/SP sob o nº 121.973, portadora do RG nº 16.324.533, e do CPF/MF nº 085.211.898-85, como segunda
secretária, fi cando assim constituída a mesa. Dando início à sessão, o Sr. Presidente declarou que a AGO havia
sido convocada para deliberar sobre: I) os Relatórios da Administração e Demonstrações Financeiras relativos aos
exercícios encerrados em 31/12/2015 a 31/12/2019 e 01/01/2020 a 31/08/2020, peças essas que se encontravam
sobre a mesa com as respectivas prestações de conta dos sócios e administradores quanto a seus atos, direitos e
obrigações junto à Companhia e declaração de quitação à Companhia; II) destinação a ser dada aos resultados dos
exercícios anteriores, sendo que o resultado do último exercício, parcial, será destinado integralmente a investimen-
tos, desde que seja positivo e observados os limites defi nidos neste Estatuto; III) aprovação das contas dos gesto-
res e sócios da Companhia referentes aos exercícios mencionados no item I, acima; IV) o pedido de renúncia dos
atuais diretores e a eleição da nova Diretoria para o biênio 2020/2021 e 2021/2022; V) o plano de objetivos para os
negócios da Companhia, as diretrizes para o desenvolvimento da empresa e novos organogramas da administra-
ção. Por unanimidade, os acionistas aprovaram: I) os Relatórios da Administração e Demonstrações Financeiras
relativos aos exercícios encerrados em 31/12/2015 a 31/12/2019 e 01/01/2020 a 31/08/2020, cujas cópias fazem
parte integrante desta ata. Foi realizada uma aprofundada verifi cação dos atos societários e administrativos pelos
novos sócios, com base nos períodos fi scais mencionados, concluindo-se que os sócios e os administradores não
praticaram nenhuma irregularidade ou ilícito e apurado que os mesmos nada devem à sociedade, tendo tais pes-
soas declarado não terem omitido ou ocultado atos ou fatos relacionados à Companhia e esclarecido que tudo o
que ela se refere está corretamente refl etido em seus Livros Fiscais e Societários, razão pela qual tais pessoas e a
Companhia mutuamente se outorgaram a mais ampla, rasa e geral quitação, o que fi zeram em caráter incondicional
e irretratável; II) a destinação a ser dada aos resultados dos exercícios anteriores, sendo que especifi camente
quanto ao resultado do último exercício parcial será destinado integralmente a investimentos; III) aprovação das
contas dos gestores da Companhia quanto aos exercícios apresentados, dada a mais geral e irrevogável quitação
sobre os direitos e as obrigações assumidas para o período; IV) os pedidos de renúncia dos antigos diretores e a
eleição da nova Diretoria, com mandato para o Biênio 2020/2021 e 2021/2022, tendo sido eleitos os senhores
Fernando Fernandes para o cargo de Diretor Presidente e Altair Alves do Nascimento para o cargo de Diretor sem
designação específi ca, já qualifi cados, empossados neste ato e fi xando seus honorários em até R$ 3.000,00 men-
sais, global, respeitados os limites mínimos legais. Os diretores ora empossados declaram, sob as pernas da Lei,
que não há nada que os impeça de atuar como administradores e gestores da sociedade, que não foram condena-
dos a pena criminal, ou por quaisquer outros crimes que os impediriam de exercer atividades mercantis; V) o plano
de objetivos para os negócios da Companhia, voltados aos arrendamentos de propriedades próprias a terceiros,
futuras aquisições de propriedades rurais e urbanas. Foi convocada AGE para deliberar sobre: I) Alteração da razão
social atualmente “Rio Capibaribe Participações S/A”, para “Maritime do Brasil S/A”; II) sociedade tem por
objeto ser uma holding patrimonial mista, administradora de bens próprios, participações e investimentos, podendo,
ainda, praticar todos os atos que diretamente se relacionarem com tais objetivos, e, inclusive, participar, como sócia
ou acionista, de quaisquer outras sociedades nacionais ou internacionais; III) alteração de endereço da sede social
para Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.327, 4º andar, conjunto 41, CP 1038, São Paulo-SP; IV) revogação
das cláusulas do Estatuto Social anterior e aprovação do novo Estatuto Social da Sociedade. O Presidente colocou
em discussão e votação o Estatuto Social proposto para a sociedade, sendo o mesmo aprovado pela unanimidade
dos acionistas, com a seguinte redação: Estatuto Social da Maritime do Brasil S/A. Capítulo I – Da Denomina-
ção, Sede, Prazo de Duração e Objeto Social. Artigo 1º. A Maritime do Brasil S/A é uma sociedade anônima e
rege-se pelo presente Estatuto e pela legislação em vigor. Artigo 2º. A sociedade tem sede na Avenida Presidente
Juscelino Kubitschek, 1.327, 4º andar, conjunto 41, CP 1038, São Paulo-SP. Artigo 3º. O prazo de duração da
sociedade será por tempo indeterminado. Artigo 4º. A sociedade tem por objeto ser uma holding patrimonial mista,
administradora de bens próprios, participações e investimentos, podendo, ainda, praticar todos os atos que direta-
mente se relacionarem com tais objetivos, e, inclusive, participar, como sócia ou acionista, de quaisquer outras
sociedades nacionais ou internacionais. Capítulo II – Do Capital. Artigo 5º. O Capital Social é de R$ 9.472.000,00,
dividido em 1.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado. Capítulo
III – Da Assembleia Geral. Artigo 6º. A Assembleia Geral é o órgão soberano da sociedade e tem os poderes e
atribuições que a lei lhe confere. A sua convocação, instalação e deliberações obedecerão ao disposto na lei. Capí-
tulo IV – Da Administração. Artigo 7º. A sociedade será administrada por uma Diretoria composta de 2 a 7 mem-
bros, todos residentes no país, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral. § 1º. O mandato dos Diretores é
de 2 anos, permitida a reeleição. § 2º. Os Diretores exercerão seus mandatos independentemente de caução. § 3º.
O número de Diretores para cada gestão será determinado pela Assembléia Geral, que designará o Presidente,
fi cando os demais sem designação especial. § 4º. A Diretoria reunir-se-á sempre que for necessário e convocada
pelo Presidente ou pela maioria dos seus membros, com a presença de metade deles, pelo menos, e as decisões
serão registradas em atas lavradas no livro próprio. § 5º. A Diretoria deliberará por maioria simples dos votos. § 6º.
O Diretor Presidente terá voto de qualidade. § 7º. Os honorários dos Diretores serão fi xados pela Assembléia Geral
que os eleger. Artigo 8º. Compete à Diretoria: a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral da socie-
dade; b) convocar a Assembleia Geral; c) elaborar o relatório da administração, as demonstrações fi nanceiras do
exercício e os balancetes mensais; d) estabelecer as diretrizes para o desenvolvimento da empresa; e) elaborar os
organogramas da administração superior; f) estabelecer a política salarial da empresa; g) elaborar o orçamento
operacional, o de investimento e o geral da empresa; h) propor alteração do Capital Social; i) propor o destino a ser
dado ao lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; j) nomear e destituir auditores independentes; k)
resolver os casos omissos; l) exercer outras atribuições que a lei e o presente Estatuto conferem aos Diretores de
sociedades anônimas para a prática dos atos necessários ao regular funcionamento da empresa, representando-a
ativa e passivamente, em juízo ou fora dele. Artigo 9º. Os Diretores dividirão entre si as suas atribuições, cabendo,
no entanto, privativamente ao Diretor Presidente: a) receber citação inicial; b) presidir as reuniões da Diretoria; c)
traçar a orientação geral dos negócios sociais; d) transigir sobre quaisquer assuntos judiciais e extrajudiciais; e)
constituir procuradores “ad judicia” ou “ad negotia”, com poderes específi cos até o limite de obrigação e responsa-
bilidade previsto no fi nal do artigo 11º infra. A partir do que será necessária a autorização prévia e específi ca da
maioria simples dos sócios por meio de documento juridicamente válido. § único. Salvo quando para fi ns judiciais,
todos os demais mandatos outorgados pela sociedade terão prazo de duração determinado. Artigo 10º. Compete
ao Diretor Presidente: a) representar a sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele; b) adquirir, alienar,
hipotecar ou de qualquer forma onerar os bens sociais, observados os limites defi nidos no artigo seguinte. Artigo
11º. Em todos os demais atos necessários ao regular funcionamento da empresa a sociedade considerar-se-á
obrigada: a) pelo Diretor Presidente, isoladamente, para os casos em que a representação da sociedade caiba
exclusivamente a ele; b) pelas assinaturas conjuntas de dois Diretores; c) pelas assinaturas conjuntas de um Diretor
e um procurador, de acordo com a extensão dos poderes que houverem sido conferidos; d) pelas assinaturas con-
juntas de dois procuradores, de acordo com a extensão dos poderes que houverem sido conferidos, para os casos
de alienação, oneração de patrimônio da sociedade será necessária a aprovação prévia dos sócios, bem como
para qualquer ato constitutivo de obrigação da sociedade que ultrapasse o limite de R$ 2.000.000,00 dentro de um
mesmo período mensal será necessária a autorização previa dos sócios. Artigo 12º. A sociedade considerar-se-á
obrigada, ainda, pela assinatura singular de qualquer Diretor, ou de um procurador, de acordo com a extensão dos
poderes que houverem sido conferidos, nos seguintes casos: a) de representação perante qualquer repartição
pública, autarquias, Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos e Carteira de Comércio Exterior do Banco do
Brasil S/A; b) de representação perante a Justiça do Trabalho e Sindicatos, inclusive para matéria de admissão e
demissão de empregados e/ou acordos trabalhistas. Para os casos de vacância ou impedimentos de quaisquer dos
administradores a representação da sociedade será temporariamente realizada pelo Diretor remanescente e no
mínimo com mais um procurador, previamente indicado e aprovado pelos sócios. Capítulo V – Do Conselho Fis-
cal. Artigo 13º. A sociedade terá um Conselho Fiscal de caráter não permanente, composto de três membros
efetivos e igual número de suplentes. Uma vez instalado, o Conselho Fiscal terá atribuições que a lei lhe confere e
a Assembléia Geral que determinar a sua instalação elegerá seus membros e fi xará sua remuneração. Capítulo VI
– Do Balanço, Lucro e sua Aplicação. Artigo 14º. O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano,
quando serão elaboradas as demonstrações fi nanceiras, na forma da lei. Artigo 15º. Os lucros apurados em
balanço a que se refere o artigo anterior terão o destino que for deliberado pela Assembleia Geral. Artigo 16º. a
sociedade distribuirá, como dividendo obrigatório, o mínimo de 25% do lucro líquido do exercício desde que inexis-
tentes prejuízos acumulados, apurado na forma da lei, facultando-se à Diretoria levantar balanços e distribuir divi-
dendos mesmo em períodos intermediários, observadas as prescrições legais. Capítulo VII – Da Dissolução da
Sociedade. Artigo 17º. Para todos os casos de dissolução da sociedade é competente a Assembléia Geral, que
decidirá sobre as condições de liquidação. Capítulo VIII – Das Disposições Gerais. Artigo 18º. Os casos omissos
serão regulados pelas disposições da Lei nº 6.404/76 e demais legislações aplicadas. Ainda como pauta da reunião
foi decidida a revogação de todas as procurações outorgadas pela a sociedade até esta data com exceção às de
natureza representativa legal jurídica. Os ex-administradores abaixo subscritos neste ato outorgam a sociedade a
mais ampla geral e irrevogável quitação uma vez que perante ela nada tem a exigir, obrigar ou cobrar. Após a leitura
e aprovação do Estatuto Social, o Presidente colocou franca a palavra e, como dela ninguém quisesse fazer uso,
deu por encerrada a sessão, da qual lavrei a presente ata que foi lida, discutida e aprovada por todos. São Paulo,
15/10/2020. Assinaturas: Acionistas: Maritime Trade & Practice S.A. por seu representante legal o Sr. Sebastian
Franco. Antigos acionistas: Companhia Brasileira de Açúcar e Álcool “em recuperação judicial”, Jotapar Participa-
ções Ltda. “em recuperação judicial” e Agrisul Agrícola Ltda. “em recuperação judicial” – representadas pelo Sr. José
Pessoa de Queiroz Bisneto. A presente é cópia da original lavrada no livro próprio. São Paulo, 15/10/2020. Mesa:
Fernando Fernandes – Presidente, Altair Alves do Nascimento e Mara Lina Louzada – Secretários.
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento
quando visualizado diretamente no portal www.imprensaoficial.com.br
quinta-feira, 31 de dezembro de 2020 às 00:18:43.
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO