ATA - Rioloan2 CIA. Securitizadora de Créditos Financeiros

Versão original (Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP))

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Data de publicação	06 Maio 2021
Seção	Caderno Empresarial

quinta-feira, 6 de maio de 2021 Diário Of‌i cial Empresarial São Paulo, 131 (84) – 33

Greenwich Agenciamento De Cargas

Internacionais Ltda

CNPJ: 56.792.773/0001-02

ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA S 30 do art. 1.072 Lei 10.406 -

Novo Código Civil

Aos vinte e oito (28) dias do mês de abril de 2021, às dezesseis (16:00

horas), na sede da empresa, na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo na Av. Pavão, no 367 Indianópolis - CEP 04516-010 reuniram-se

os sócios da GREENWICH AGENCIAMENTO DE CARGAS

INTERNACIONAIS LTDA., empresa limitada, inscrita sob o no

CNPJ:56.792.773/0001-02 conforme contrato social devidamente

registrado na junta Comercial do Estado de São Paulo 2012 com NIRE no

35.207.221.676 com sede na Av. Pavão, no 367 Indianápolis, São Paulo,

Estado de São Paulo - São Paulo - SP - CEP 04516-010, sob a

presidência do Sr. ANTONIO JOSÉ DE SENNA FERNANDES, de

nacionalidade portuguesa, casado, do comércio, residente e domiciliado

nesta capital de São Paulo, à Rua. Canário, no 1.111 apto. 201 - B -

Moema - SP - CEP 04521-005, portador da Cédula de Identidade RC. Nº

W.367.016-7 e inscrito no CPF (MF) sob o no 521.823.808-25, e Sra.

SUELI DAS GRAÇAS CASTRO DE SENNA FERNANDES, de

nacionalidade brasileira, casada, do comércio, residente e domiciliada

nesta capital de São Paulo, à Rua. Canário, no 1.111 apto. 201 -B Moema

- SP - CEP 04521-005, portadora da Cédula de Identidade RG no

6.858.347-3 e inscrita no CPF (MF) sob o no 513.417.518-72, sendo que

é dispensada a publicação de editais de convocação e presença, na forma

do disposto no artigo 1.072, § 20 da Lei 10,406/2002, por estarem todos

os sócios presentes, conforme assinatura ao final do presente

instrumento. que convidou a mim como Secretário, Sr. ROBERT

MARKUS ZOLLINGER, brasileiro, casado, maior, contador CRC no

1SP182835/O-4, portador da cédula de identidade RG no 11.416.460-5 e

inscrito no CPF sob nº 013.997.298-61, com endereço comercial na Rua

Martinico Prado, no 176, cj 01, Bairro Higienópolis, São Paulo, SP, CEP

01224-010. Abrindo os trabalhos o Senhor Presidente fez ampla

exposição dos valores constituídos no Balanço sob a sigla de Capital, e,

assim, resolvem reduzir o capital social no valor de R$ 2.700.000,00 (dois

milhões e setecentos mil reais), nos termos do artigo 1.082, inciso II do

Código Civil, considerando que o valor atribuído ao capital social se tornou

excessivo em relação ao objeto da Sociedade, de modo que, o capital

social que atualmente é de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais),

passará a ser de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais). Dessa forma,

declara ainda que, conforme disposto no artigo 1.084 do Código Civil, que

a redução do capital social será realizada restituindo-se parte do valor das

quotas aos sócios. Deliberação Tomada por Unanimidade e sem

Qualquer Restrição - Após exame e discussão da matéria, os sócios por

unanimidade e sem reservas ou quaisquer restrições, aprovam a redução

do capital social por este se apresentar excessivo em relação ao objeto

da sociedade. Tendo em vista que todos os sócios acima citados

aprovaram por unanimidade, o Senhor Presidente suspendeu os

trabalhos pelo tempo necessário para a lavratura desta ata. Reabertos os

trabalhos, foi esta ata lida e, achada conforme, aprovada por todos os

presentes. Antonio José de Senna Fernandes – Presidente e Socio

Administrador, Robert Markus Zollinger – Secretário, Sueli das Graças

Castro de Senna Fernandes – Sócia.

Rioloan 2 Companhia

Securitizadora de Créditos Financeiros

CNPJ/MF nº 28.442.718/0001-57 - NIRE 3530051106-9

Extrato da Ata da Reunião do Conselho de Administração

Data, Hora, Local: 16.03.2021, às 09hs, na sede social, Avenida Brigadei-

ro Faria Lima, nº 4.440, 11º andar, parte, São Paulo/SP. Presença: Todos

os membros do conselho de administração. Mesa: Renato Bugana Peres -

Presidente, Olavo Nigel Saptchenko Arfelli Meyer - Secretário. Delibera-

ções Aprovadas: (i) ratif‌i car a renúncia de Carolina Spindola de Abreu

Avancini como Diretora em 07.02.2020, conforme Termo de Renúncia por

ela apresentado em referida data e registrado na JUCESP nº 155.807/20-

1 em 05.05.2020; (ii) consignar a renúncia ao cargo de Diretora de Deni-

se Yuri Santana Kaziura nesta data, conforme Termo de Renúncia por ela

apresentado nesta data; (iii) aprovar a eleição de Flávia Palacios Men-

donça Bailune, brasileira, casada, economista, RG nº 60.917.105-7 (SSP

SP), CPF/ME nº 052.718.227-37, como Diretora de Relação com Investi-

dores e Diretora Presidente; e Renato Bugana Peres, brasileiro, casado,

contador, RG 26809196 (SSP/SP), CPF/ME nº 312.799.418-47, como Di-

retor sem designação específ‌i ca, ambos residentes em São Paulo/SP. Os

Diretores ora eleitos tomam posse nesta data, mediante a assinatura dos

termos de posse e declarações de desimpedimento, que f‌i carão arquiva-

dos na sede da Companhia, e exercerão os seus mandatos de forma uni-

f‌i cada, encerrando-se, portanto, em 16.03.2024. Encerramento: Nada

mais. São Paulo, 16.03.2021. Conselheiros Presentes: Marcelo Michaluá,

Adalbero de Araújo Cavalcanti e Glauber da Cunha Santos. JUCESP nº

168.833/21-9 em 13.04.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

Jottapar Participações S.A.

NIRE 35300196406 - CNPJ/MF nº 46.997.060/0001-21

Extrato da Ata de Assembleia Geral Ordinária Realizada em 29.03.2021

Data, Hora, Local: 29.03.2021, às 11hs., na sede, Rua Geraldo Flausi-

no Gomes, nº 61 14º andar, conjunto 141, Edifício Panambi, São Paulo

SP. Convocação: Convocação dispensada. Mesa: Presidente: João Gui-

lherme Sabino Ometto; Secretário: Guilherme Fontes Ribeiro. Delibera-

ções aprovadas: A reeleição dos senhores (i) João Guilherme Sabino

Ometto, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, en-

genheiro, RG 3.426.053-5 - SSP/SP, CPF/MF 027.686.588-04, para o

cargo de Diretor Presidente; (ii) Giovanna Mirone Ometto, brasileira

naturalizada, (nascida na Itália), casada sob o regime de separação to-

tal de bens, empresária, RG 2.689.037-9–SSP/SP, CPF/MF 204.348.718-

34, para o cargo de Diretora Vice Presidente, ambos com escritório em

São Paulo/SP, e com mandato de 3 anos, i.e. até a AGO que deliberar

sobre as contas do exercício f‌i ndo em 30.03.2024 devendo permanecer

em seus cargos até a posse dos seus sucessores. Os diretores ora ree-

leitos tomarão posse de seus cargos mediante a assinatura do termo e

posse, ocasião na qual declararão não estar impedidos de exercerem

atividades mercantis. Encerramento: Nada mais. Acionistas: Giovanna

Mirone Ometto, Velvet Participações S.A., San Giovanni Participações

Ltda. São Paulo, 29.03.2021. JUCESP nº 169.375/21-3 em 14.04.2021.

Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

CIA. INDUSTRIAL DE ALIMENTAÇÃO

TRADING COMPANY

CNPJ / MF nº 49.046.006/0001-99 - NIRE 35300134354

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINARIA E EXTRAORDINARIA

REALIZADA EM 31 DE MARÇO DE 2021

1. Data Local e Hora: 31 de março de 2021, na sede da Sociedade situada

na rua Jati, 93 Cumbica, município de Guarulhos, Estado de São Paulo

CEP 07180-140; 2. Convocação e Presença: Dispensada a publicação

de edital de convocação, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº

6.404/76 tendo em vista a presença de acionistas representando a totali-

dade do capital social; 3. Mesa: Presidente - Ana Paula Gaeta Sacca Fer-

nandes; Secretária - Alexandra Gaeta Sacca; 4. Ordem do Dia: AGO (a)

Exame, discussão e votação das contas do exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2020, compreendendo o Relatório da Administração,

Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras; (b) Deliberar sobre a

destinação dos resultados do exercício social; (c) ratif‌icação da distribuição

de dividendos AGE; (d) Eleição da Diretoria. 5. Deliberações: Após exame,

e votação das matérias indicadas na ordem do dia, os acionistas delibera-

ram, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou reservas, o

quanto segue; (a) aprovar as contas do exercício social encerrado em 31

de dezembro de 2020, tanto quanto o relatório da administração, balanço

patrimonial e demonstrações f‌inanceiras, publicados em 16 de março de

2021 no jornal O Estado de São Paulo, caderno Economia, página B9 e

no Diário Of‌icial do Estado de São Paulo, pagina 17; (b) A destinação do

resultado do exercício social será levado a conta de Reserva de Lucros;

(hum milhão quinhentos e cinquenta mil reais) provenientes da Reserva

de Lucros, conforme proposto pela Diretoria; (d) Foram reeleitas como

Diretoras ANA PAULA GAETA SACCA FERNANDES brasileira, casada,

portadora da Cédula de Identidade RG: 17.118.962-0-SSP/SP, inscrita no

CPF(MF) sob o nº 088.090.328-70, residente e domiciliada nesta capital

de São Paulo, na rua Barão de Santa Eulália, 170, apto. 152, Real Parque,

FERNANDA GAETA SACCA, brasileira, divorciada, portadora da Cédula

de Identidade RG nº 17.863.028-7 SSP/SP, inscrita no CPF(MF) sob o

nº 086.106.018-03, residente e domiciliada nesta capital de São Paulo,

na Rua Barão de Santa Eulália,150, apto181, Real Parque; ALEXANDRA

GAETA SACCA, brasileira, solteira, portadora de Cédula de Identidade RG

nº 17.863.027-SSP/SP, inscrita no CPF(MF) sob o nº 157.934.328-76, resi-

dente e domiciliada nesta capital de São Paulo, na Rua Franklin Saldanha

de Castro, 370 – Carapicuíba-SP, empossadas com mandato até abril de

2024. Foi franqueada a palavra para quem dela quisesse fazer uso, e como

ninguém mais manifestou-se, foram os trabalhos suspensos pelo tempo

necessário à lavratura da presente ata, que foi lida, conferida e aprovada

pelos acionistas presentes, que a subscrevem. Ana Paula Gaeta Sacca

Fernandes - Presidente; Alexandra Gaeta Sacca - Secretária. AFAM

EMPREENDIMENTOS E NEGOCIOS COMERCIAIS LTDA. - Ana Paula

Gaeta Sacca Fernandes; Alexandra Gaeta Sacca. ANA PAULA GAETA

SACCA FERNANDES; FERNANDA GAETA SACCA; ALEXANDRA GAE-

TA SACCA; WALTER SACCA e MILZEN TAMAR GAETA SACCA. DECLA-

RAÇÃO: Declaramos que a presente é cópia f‌iel da ata lavrada em livro

próprio da CIA INDUSTRIAL DE ALIMENTAÇÃO TRADING COMPANY,

assinada pelos acionistas mencionados. Ana Paula Gaeta Sacca - Pre-

sidente. Fernandes Alexandra Gaeta Sacca - Secretária. JUCESP nº

187.306/21-7 em 23/04/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

Raia Drogasil S.A.

Companhia Aberta

CNPJ/ME nº 61.585.865/0001-51 - NIRE 35.300.035.844

Ata da Reunião do Conselho de Administração de 09/03/2021

1. Data, Hora e Local: Realizada em 09/03/2021, às 09h, na sede

social da Raia Drogasil S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Corifeu de Azevedo

Marques, n° 3.097. 2. Convocação e Presenças: Presentes a totalidade

dos membros efetivos do Conselho de Administração (“Conselheiros”),

sendo dispensada, portanto, a convocação. Presentes, também,

membros da Diretoria, membros do Conselho Fiscal e representantes

da Ernst & Young Auditores Independentes. 3. Mesa: Presidente: Antonio

Carlos Pipponzi; Secretário: Renato Pires Oliveira Dias. 4. Ordem do

Dia: Manifestar-se sobre o Relatório da Administração, Contas da

Diretoria, Demonstrações Financeiras e proposta de destinação do lucro

líquido do exercício social encerrado em 31/12/2020. 5. Deliberações:

Após as discussões, por unanimidade dos membros do Conselho de

Administração e sem quaisquer ressalvas, foram tomadas as seguintes

deliberações: 5.1 Apresentadas as demonstrações f‌inanceiras referentes

ao exercício social encerrado em 31/12/2020, na presença dos

membros da Diretoria, do Conselho Fiscal e representantes da Ernst

& Young Auditores Independentes (que não apresentaram ressalvas)

e, nos termos do artigo 8º, “c” e “e” do Estatuto Social da companhia,

os membros do Conselho de Administração, considerando o parecer

favorável do Conselho Fiscal, manifestaram-se favoravelmente e por

unanimidade ao Relatório da Administração e às Contas da Diretoria,

aprovando as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social

encerrado em 31/12/2020, acompanhadas do Relatório dos Auditores

Independentes, os quais serão submetidos à apreciação dos acionistas

em Assembleia Geral. 5.2 Aprovaram, por unanimidade e nos termos

do artigo 8º “e” do Estatuto Social da Companhia, a proposta a ser

submetida à apreciação e aprovação dos acionistas em Assembleia

Geral, de destinação do lucro líquido apurado no exercício social

encerrado em 31/12/2020 no valor R$484.443.639,34 que, somado ao

valor decorrente da realização da reserva de reavaliação no montante

R$171.527,38 e aos dividendos prescritos de 2020 no montante de

R$573.094,37, totaliza o valor de R$485.188.261,09, nos termos do

Relatório da Administração e considerando as previsões legais e

estatutárias conforme segue: (i) R$24.222.181,97, equivalente a 5% do

lucro líquido, para a reserva legal; (ii) R$193.000.000,00, equivalente

ao montante total bruto de juros sobre o capital próprio apropriados em

2020 e aprovados nas Reuniões do Conselho de Administração de (a)

23/03/2020, no valor bruto de R$47.000.000,00, correspondente à R$

0,142477170 por ação, sobre o qual é efetuada a dedução do imposto de

renda na fonte, conforme aplicável, pago aos acionistas em 03/12/2020,

(b) 04/06/2020, no valor bruto de R$49.000.000,00, correspondente

à R$0,148540028 por ação, sobre o qual é efetuada a dedução do

imposto de renda na fonte, conforme aplicável, pago aos acionistas

em 03/12/2020; (c) 17/09/2020, no valor bruto de R$50.000.000,00

correspondente à R$0,030314292 por ação, sobre o qual será efetuada

a dedução do imposto de renda na fonte, conforme aplicável, a ser pago

aos acionistas até 31/05/2021 sem acréscimo de correção monetária

ou juros, e (d) 11/12/2020, no valor bruto de R$47.000.000,00, sobre o

qual será efetuada a dedução do imposto de renda na fonte, conforme

aplicável, correspondente à R$0,028494338 por ação, a ser pago aos

acionistas até 31/05/2021 sem acréscimo de correção monetária ou

juros; (iii) R$198.315.882,29, equivalente a 40,94% do lucro líquido do

exercício, para a reserva estatutária de lucros; e (iv) R$69.650.169,83,

para a Reserva de Incentivos Fiscais, nos termos do artigo 195-A da

Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações). Fica consignado que

os valores por ação declarados a título de juros sobre o capital próprio

com base no resultado do primeiro semestre de 2020 (itens “a” e “b”

acima) foram calculados de acordo com a base acionária vigente à

época, anterior ao processo de desdobramento de ações aprovado pela

Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15/09/2020, bem como

que os relativos ao segundo semestre (itens “c” e “d”) estão de acordo

com a base acionária posterior à referida operação. 6. Encerramento:

Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-

se a presente ata, na forma sumária, devidamente assinada por todos.

Assinaturas: Mesa: Antonio Carlos Pipponzi - Presidente e Renato Pires

Oliveira Dias - Secretário; Conselheiros de Administração: Antonio

Carlos Pipponzi, Renato Pires Oliveira Dias, Carlos Pires Oliveira Dias,

Cristiana Almeida Pipponzi, Paulo Sérgio Coutinho Galvão Filho, Plínio

Villares Musetti, Jairo Eduardo Loureiro, Marco Ambrogio Crespi Bonomi

e Marcelo José Ferreira e Silva. A presente ata é cópia f‌iel da lavrada

em livro próprio, sendo autorizado o seu arquivamento no Registro do

Comércio e posterior publicação, nos termos do artigo 142, §1°, da Lei nº

6.404, de 15/12/1976. São Paulo, 09/03/2021. Renato Pires Oliveira Dias

- Secretário. Ata devidamente registrada na Junta Comercial do Estado

de São Paulo, em 14/04/2021 sob nº 169.511/21-2.

Cury Construtora e Incorporadora S.A.

Capital Aberto - CNPJ nº 08.797.760/0001-83

NIRE 35.300.348.231 - Código CVM nº 02510-0

Ata de Reunião do Conselho de Administração

1. Data, Hora e Local: 15/04/2021, às 17h, na sede social da Companhia,

localizada na Rua Funchal, 411, 13º andar, conjunto 132-D, Vila Olímpia,

São Paulo/SP, CEP 04551-060. 2. Convocação: Dispensadas todas as

formalidades para a convocação, em virtude da presença da totalidade dos

membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do

parágrafo 4º, do artigo 124, da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, conforme alte-

rada (“Lei das S.A.”), e do parágrafo único, do artigo 20, do Estatuto Social

da Companhia (“Estatuto Social”). 3. Instalação e Presença: Constatada

a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, a

reunião foi devidamente instalada. 4. Composição da Mesa: Presidência

da Mesa, Ronaldo Cury de Capua; e, Secretário, Miguel Maia Mickel-

berg. 5. Ordem do Dia: Deliberação sobre: (i) o comparecimento desta

Companhia, na qualidade de Fiadora, em favor da Sociedade CCISA83

Incorporadora Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 37.806.784/0001-50, no

“Contrato de Abertura de Crédito e Mútuo para Construção de Empreen

dimento Imobiliário com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com Re

cursos do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS, no Âmbito d

Programa Casa Verde e Amarela” (“Contrato de Financiamento Bancário

- Pessoa JurídicaµDVHUÀUPDGRFRPDCaixa Econômica Federal - CEF,

para obtenção de crédito para a construção do empreendimento imobiliário

denominado “Residencial Rio Wonder - Praia Formosa” (“Empreendi-

mento Imobiliário”), com o devido cumprimento dos termos, prazos e con-

dições previstos no Contrato de Financiamento Bancário; e (ii) no âmbito

do referido Contrato de Financiamento Bancário - Pessoa Jurídica, bem

como dos contratos a serem ajustados entre Caixa Econômica Federal

- CEF e os Adquirentes de unidades autônomas integrantes do referido

Empreendimento Imobiliário (“Contrato de Financiamento Bancário - Pes-

soa Física”), a concessão de Fiança e/ou demais formas de garantia em

favor dos Adquirentes, no caso de eventual inadimplência dos Adquiren-

tes em relação aos encargos mensais previstos no Contrato de Financia-

mento Bancário - Pessoa Física, assumindo diretamente esta Companhia

a responsabilidade pelo pagamento de eventuais valores inadimplidos,

com a ressalva do direito desta Companhia de cobrança regressa contra

os Adquirentes inadimplentes. 6. Deliberações: Após o exame e discus-

são das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho

de Administração, por unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas

ou comentários, deliberaram: (i) o comparecimento desta Companhia, na

qualidade de Fiadora, em favor da Sociedade CCISA83 Incorporadora

Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 37.806.784/0001-50, no “Contrato d

Abertura de Crédito e Mútuo para Construção de Empreendimento Imo

biliário com Garantia Hipotecária e Outras Avenças, com Recursos d

Fundo de Garantia do Tempo de Serviço - FGTS, no Âmbito do Program

Casa Verde e Amarela” (“Contrato de Financiamento Bancário - Pessoa

JurídicaµD VHU ÀUPDGR FRP D Caixa Econômica Federal - CEF, para

obtenção de crédito para a construção do empreendimento imobiliário de-

nominado “Residencial Rio Wonder - Praia Formosa” (“Empreendimento

Imobiliário”), com o devido cumprimento dos termos, prazos e condições

previstos no Contrato de Financiamento Bancário; e (ii) no âmbito do re-

ferido Contrato de Financiamento Bancário - Pessoa Jurídica, bem como

dos contratos a serem ajustados entre Caixa Econômica Federal - CEF

e os Adquirentes de unidades autônomas integrantes do referido Em-

preendimento Imobiliário (“Contrato de Financiamento Bancário - Pessoa

Física”), a concessão de Fiança e/ou demais formas de garantia em favor

dos Adquirentes, no caso de eventual inadimplência dos Adquirentes

em relação aos encargos mensais previstos no Contrato de Financiamen-

to Bancário - Pessoa Física, assumindo diretamente esta Companhia a

responsabilidade pelo pagamento de eventuais valores inadimplidos, com

a ressalva do direito desta Companhia de cobrança regressa contra os

Adquirentes inadimplentes. (iii) a autorização para a Diretoria praticar to-

dos os atos necessários para efetivação da matéria aprovada na presente

reunião. 7. Encerramento: Nada havendo mais para tratar e deliberar,

o Presidente da Mesa providenciou o encerramento da reunião, da qual

foi lavrada a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os

conselheiros presentes. 8. Assinaturas: Mesa: Ronaldo Cury de Capua,

Presidente da Mesa, e Miguel Maia Mickelberg, Secretário. Conselhei-

ros Presentes: Fabio Elias Cury, Ronaldo Cury de Capua, Raphael Abba

Horn, Miguel Maia Mickelberg, Luiz Antonio Nogueira de França e Caio

/XLV$XJXVWRGH&DVWUR$SUHVHQWHpFySLDÀHOGDRULJLQDOODYUDGDHPOLYUR

próprio. São Paulo/SP, 15/04/2021. Mesa: Ronaldo Cury de Capua - Pre-

sidente, Miguel Maia Mickelberg - Secretário. Conselheiros de Adminis-

tração Presentes: Fabio Elias Cury, Raphael Abba Horn, Ronaldo Cury

de Capua, Miguel Maia Mickelberg, Luiz Antonio Nogueira de França, Caio

Luis Augusto de Castro. JUCESP nº 198.659/21-0 em 30/04/2021. Gisela

Simiema Ceschin - Secretária Geral.

Cury Construtora e Incorporadora S.A.

Capital Aberto - CNPJ nº 08.797.760/0001-83

NIRE 35.300.348.231 - Código CVM nº 02510-0

Ata de Reunião do Conselho de Administração

1. Data, Hora e Local: 15/04/2021, às 17h15, na sede social da Com-

panhia, localizada na Rua Funchal, 411, 13º andar, conjunto 132-D, Vila

Olímpia, São Paulo/SP, CEP 04551-060. 2. Convocação: Dispensadas

todas as formalidades para a convocação, em virtude da presença da to-

talidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos

termos do parágrafo 4º, do artigo 124, da Lei nº 6.404, de 15/12/1976,

conforme alterada (“Lei das S.A.”), e do parágrafo único, do artigo 20, do

Estatuto Social da Companhia (“Estatuto Social”). 3. Instalação e Pre-

sença: Constatada a presença da totalidade dos membros do Conselho

de Administração, a reunião foi devidamente instalada. 4. Composição

da Mesa: Presidência da Mesa, Ronaldo Cury de Capua; e, Secretá-

rio, Miguel Maia Mickelberg. 5. Ordem do Dia: Deliberação sobre: (i) o

comparecimento desta Companhia, na qualidade de Fiadora, em favor

da Sociedade CCISA74 Incorporadora Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº

32.289.226/0001-40, no “Contrato de Abertura de Crédito e Mútuo par

Construção de Empreendimento Imobiliário com Garantia Hipotecária

Outras Avenças, com Recursos do Fundo de Garantia do Tempo de Ser

viço - FGTS, no Âmbito do Programa Casa Verde e Amarela” (“Contrato

de Financiamento Bancário - Pessoa JurídicaµDVHUÀUPDGRFRPDCaixa

Econômica Federal - CEF, para obtenção de crédito para a construção

do empreendimento imobiliário denominado “Condomínio Residencia

Urban Parque das Bandeiras” (“Empreendimento Imobiliário”), com o de-

vido cumprimento dos termos, prazos e condições previstos no Contrato

de Financiamento Bancário; e (ii) no âmbito do referido Contrato de Finan-

ciamento Bancário - Pessoa Jurídica, bem como dos contratos a serem

ajustados entre Caixa Econômica Federal - CEF e os Adquirentes de

unidades autônomas integrantes do referido Empreendimento Imobiliário

(“Contrato de Financiamento Bancário - Pessoa Física”), a concessão de

Fiança e/ou demais formas de garantia em favor dos Adquirentes, no

caso de eventual inadimplência dos Adquirentes em relação aos encar-

gos mensais previstos no Contrato de Financiamento Bancário - Pessoa

Física, assumindo diretamente esta Companhia a responsabilidade pelo

pagamento de eventuais valores inadimplidos, com a ressalva do direito

desta Companhia de cobrança regressa contra os Adquirentes inadim-

plentes. 6. Deliberações: Após o exame e discussão das matérias cons-

tantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração, por

unanimidade de votos e sem quaisquer ressalvas ou comentários, delibe-

raram: (i) o comparecimento desta Companhia, na qualidade de Fiadora,

em favor da Sociedade CCISA74 Incorporadora Ltda., inscrita no CNPJ

sob o nº 32.289.226/0001-40, no “Contrato de Abertura de Crédito e Mútu

para Construção de Empreendimento Imobiliário com Garantia Hipotecári

e Outras Avenças, com Recursos do Fundo de Garantia do Tempo de Ser