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ATA - RNI NEG. IMOB.s S.A

Versão original (Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP)) Citações 10 Citado por Related
Vincent
Data de publicação27 Fevereiro 2021
SeçãoCaderno Empresarial
100 – São Paulo, 131 (39) Diário Of‌i cial Empresarial sábado, 27 de fevereiro de 2021
SERASA S.A.
NIRE: 35.300.062.566 - CNPJ/MF: 62.173.620/0001-80
Extrato da Ata de Reunião de Diretoria da Serasa S.A. em 23.12.2019
Data, hora, local: 23.12.2019, em sua sede social, na Avenida das Nações
Unidas, 14401 – Torre C-1 do Complexo Parque da Cidade – conjuntos
191, 192, 201, 202, 211, 212, 221, 222, 231, 232, 241 e 242, São Paulo/SP.
Presença: Diretor Presidente, Sr. José Luiz Teixeira Rossi, e de seus
Diretores, Srs. Valdemir Bertolo, Sergio Souza Fernandes Junior, Rodrigo
José Sanchez, Alberto Wagner Teixeira Campos e Vander Ossamu Nagata.
Mesa: Presidente: José Luiz Teixeira Rossi, Secretária: Renata Quiroga
Chate. Deliberações aprovadas: a alteração da destinação da f‌i lial
situada na Rua Doutor Léo de Carvalho, nº 74 – 11º e 15º andares, salas
1105 a 1107 e 1501 a 1508, bairro Velha, Blumenau/SC, CEP 89036-239,
CNPJ/MF nº 62.173.620/0104-95 e NIRE nº 42.901.158.440, para que
passe a desempenhar as atividades de prestação de serviços previstas
nos itens 10.02 (intermediação – CNAE 7490-1-04) e 17.01 (consultoria e
fornecimento de informações – CNAEs 70.20-4-00 e 8291-1-00,
respectivamente) da LC 116/03. Discutido o assunto, a proposta foi
aprovada por unanimidade de votos. Encerramento: Nada mais. São
Paulo, 23.12.2019. Diretor Presidente: José Luiz Teixeira Rossi; Diretores:
Valdemir Bertolo; Sergio Souza Fernandes Junior; Rodrigo José Sanchez,
Alberto Wagner Teixeira Campos; e Vander Ossamu Nagata. Renata
Quiroga Chate - Secretária. JUCESP nº 72.861/20-4 em 04.02.2020.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
RNI Negócios Imobiliários S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 67.010.660/0001-24 - NIRE 35.300.335.210
Extrato da Ata da Reunião do Conselho de Administração
No dia 29/01/2021, às 08:15h, na sede com a totalidade. Mesa: Assumiu a
presidência dos trabalhos o Sr. Waldemar Verdi Junior, que convidou o Sr.
José Walter Ferreira Junior para secretariá-lo. Deliberações Unânimes:
Aprovar, nos termos do Estatuto Social da Companhia, a outorga, no âm-
bito de operações com instituições financeiras, de garantia real ou fidejus-
sória pela Companhia no valor de R$ 199.000.000,00, incluindo, mas não
se limitando, a prestação de aval ou fiança pela Companhia em favor de
suas subsidiárias: (i) Rodobens Incorporadora Imobiliária 393 - SPE
Ltda., CNPJ/MF n° 20.191.985/0002-78, com sede em Bauru/SP, na Ave-
nida Jorge Zaiden, nº 12-100, Sala 01, Jardim Contorno, CEP 17047-369,
EMPREENDIMENTO RNI NAÇÕES UNIDAS, Bauru/SP, no valor de até
R$ 75.000.000,00; (ii) Rodobens Incorporadora Imobiliária 412 - SPE
Ltda., CNPJ/MF n° 21.199.645/0001-75, com sede São José do Rio Pre-
to,/SP, na Avenida Francisco das Chagas Oliveira, nº 2500, sala 40G, Hi-
gienópolis, CEP 15085-485, EMPREENDIMENTO ORIGEM RNI RONDO-
NÓPOLIS, Rondonópolis-MT, no valor de até R$ 60.000.000,00; e (iii) RNI
Incorporadora Imobiliária 458 Ltda., CNPJ/MF n° 33.886.848/0001-19,
com sede em Bady Bassitt/SP, junta à Rodovia Maurício Goulart, s/nº,
Chácara Santa Carmen, quilômetro 0, CEP 15115-000, EMPREENDI-
MENTO GARDEN RNI, na cidade de Bady Bassitt-SP, no valor de até
R$ 64.000.000,00. Por consequência, aprovar, nos termos do Estatuto So-
cial da Companhia, a outorga de garantia real ou fidejussória em favor de
terceiros, clientes adquirentes das unidades autônomas dos empreendi-
mentos a serem desenvolvidos pelas empresas mencionadas na Cláusula
5.1, supra, perante as instituições financeiras. A referida outorga pela
Companhia de garantia real ou fidejussória em favor dos clientes adquiren-
tes das unidades autônomas dos empreendimentos, nos termos da Cláu-
sula 5.2, supra, é relacionada aos juros de obra, bem como trata-se de
exigência das instituições financeiras para contratação de Plano Empresá-
rio. A Companhia prestará as referidas garantias na qualidade de sócia das
empresas descritas na Cláusula 5.1 e construtora dos empreendimentos,
conforme aplicável e exigido pelas instituições financeiras. Autorizar a Di-
retoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos necessários ao
cumprimento das deliberações ora aprovadas. Nada mais. São José do Rio
Preto-SP, 29/01/2021. José Walter Ferreira Junior - Secretário. JUCESP
nº 99.562/21-2 em 17/02/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
ALCOA WORLD ALUMINA
BRASIL LTDA.
CNPJ 06.167.730/0001-68 - NIRE 35 2 2153286 1
EXTRATO DE ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL
Publica-se o presente extrato para que seja atendido ao disposto no artigo
1.084, §§ 1º, 2º e 3º da Lei 10.406 de 10 de janeiro de 2002 – Código Civil
Brasileiro. Data: 26 de fevereiro de 2021. Local das Publicações: Ob-
servados os termos do § 1º do artigo 1.152 do Código Civil Brasileiro, as
SXEOLFDo}HVRFRUUHUmRQRV yUJmRVR¿FLDLVGD 8QLmRHGRV (VWDGRVRQGH
se encontram os seguintes endereços: Sede Social: Avenida das Nações
8QLGDV$OD%DQGDU&RQMXQWR$VDOD &KiFDUD,WDLP6mR
Paulo, SP, CEP 04533-085. Filiais: (i) Rodovia Poços de Caldas/Andradas
– s/nº – Km 10 – Parte C – Zona Rural, CEP 37719-005, Poços de Caldas,
0LQDV*HUDLVLL5RGRYLD%5$YHQLGD(QJHQKHLUR(PLOLDQR0DFLHL-
UD.PQ%DLUUR(VWLYD&(36mR/XtV0DUDQKmRLLL
Enseada do Lago Grande de Juruti, s/nº, Porto Capiranga, CEP 68.170-
000, Juruti, PA. Convocação e Presença: Dispensadas as formalidades
de convocação, bem como reunião ou assembleia, observados os termos
dos §§ 2º e 3º do artigo 1.072 do Código Civil Brasileiro. Deliberações: 1.
As Sócias decidem unanimemente reduzir o capital social da Sociedade
de R$ 5.180.278.428,45 (cinco bilhões, cento e oitenta milhões, duzentos
e setenta e oito mil, quatrocentos e vinte e oito reais e quarenta e cinco
centavos), representado por 518.027.842.845 (quinhentos e dezoito bi-
lhões, vinte e sete milhões, oitocentas e quarenta e duas mil, oitocentas
e quarenta e cinco) quotas com valor nominal de R$ 0,01 (um centavo de
Real), para R$ 5.041.926.849,45 (cinco bilhões, quarenta e um milhões,
novecentos e vinte e seis mil, oitocentos e quarenta e nove reais e qua-
renta e cinco centavos), representado por 504.192.684.945 (quinhentos
e quatro bilhões, cento e noventa e dois milhões, seiscentos e oitenta e
quatro mil, novecentas e quarenta e cinco) quotas com valor nominal de
R$ 0,01 (um centavo de Real)FDGDSRUUHSXWiOR H[FHVVLYRHPUHODomR
ao objeto social, nos termos do inciso II, do artigo 1.082 do Código Civil
Brasileiro, tendo ponderado os seguintes fatores para a conclusão do ex-
cesso do capital social: a) O contrato social da sociedade estabelece que
as quantidades excedentes de caixa devem ser distribuídas aos sócios na
forma de dividendos ou, inexistindo lucros distribuíveis, na forma de redu-
ção de capital; b) Cotejando-se as projeções de resultados com as neces-
sidades de investimentos apresentadas pela administração, basicamente
GHSHTXHQDPRQWDMi TXHGLUHFLRQDGRVj PDQXWHQomRGRSDUTXH SURGX-
WLYRDWXDOFRQFOXLVH TXHD6RFLHGDGH FRQWLQXDUiDDFXPXODU FDL[DVHP
SHUVSHFWLYDGHXWLOL]DomRR TXHFRQ¿JXUDH[FHVVRGH FDSLWDOVRFLDO
Deste modo, propõe-se a redução do capital social em R$ 138.351.579,00
(cento e trinta e oito milhões, trezentos e cinquenta e um mil, quinhentos
e setenta e nove reais) com o cancelamento de 138.351.579 (cento e
trinta e oito milhões, trezentas e cinquenta e uma mil, quinhentas e se-
tenta e nove) quotas representativas do capital social da Sociedade e o
pagamento de R$ 0,01 (um centavo de Real) por quota cancelada a cada
uma das sócias, na proporção de suas participações no capital social da
Sociedade. 1.2. Como consequência da deliberação tomada, as sócias
UHVROYHPSRU XQDQLPLGDGH DOWHUDU D FOiXVXOD  GR &RQWUDWR 6RFLDO GD
6RFLHGDGHTXHSDVVDUiDWHUDVHJXLQWHQRYDUHGDomR“Cláusula 6ª – O
Capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente
nacional é de R$ 5.041.926.849,45 (cinco bilhões, quarenta e um milhões,
novecentos e vinte e seis mil, oitocentos e quarenta e nove reais e qua-
renta e cinco centavos), representado por 504.192.684.945 (quinhentos
e quatro bilhões, cento e noventa e dois milhões, seiscentas e oitenta e
quatro mil, novecentas e quarenta e cinco) quotas com valor nominal
de R$ 0,01 (um centavo de Real) cada, distribuídas entre as sócias da
seguinte forma:
Valor % (aprox.) Valor do
N° de da quo- do Ca- Capital
Sócia quotas ta (R$) pital Social Social (R$)
Alcoa
Alumínio S.A. 230.429.803.921 0,01 45,70 2.304.298.039,21
Alumina
Limited do
Brasil S.A. 153.619.868.655 0,01 30,47 1.536.198.686,55
Alcoa USA
Holding
Company 35.290.153.595 0,01 7,00 352.901.535,95
Alumina Brazil
Holdings
PTY Limited 23.526.768.859 0,01 4,67 235.267.688,59
Alcoa World
Alumina LLC 16.637.756.580 0,01 3,30 166.377.565,80
Grupiara Parti-
cipações S.A. 26.813.000.243 0,01 5,32 268.130.002,43
Butiá Partici-
pações S.A. 17.875.333.092 0,01 3,55 178.753.330,92
Total 504.192.684.945 0,01 100 5.041.926.849,45
Parágrafo Primeiro - A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de
suas quotas, mas todas respondem solidariamente pela integralização do
capital social. Parágrafo Segundo - Para efeito do exercício do direito de
voto e para cálculo do montante a ser distribuído a cada sócia, a título de
dividendos, bem como para atribuição de outros direitos econômicos às
quotas representativas do capital social, será considerado o número de
quotas detido por cada sócia, independentemente de seu valor nominal”.
AssinaturasDVV2WiYLR$XJXVWR 5H]HQGH&DUYDOKHLUD'LUHWRU3UHVL-
dente das quotistas: Alcoa Alumínio S.A. e Grupiara Participações S.A.;
DVV/XFLDQR)UDQFLVFR3DFKHFRGR$PDUDO1HWRSURFXUDGRUGDVTXRWLV-
WDV$OFRD:RUOG$OXPLQD//&H$OFRD86$+ROGLQJ&RPSDQ\DVV'DYLG
'LDVGH6RXVD'LUHWRUGDVTXRWLVWDV$OXPLQD/LPLWHGGR%UDVLO6$%XWLi
3DUWLFLSDo}HV6$H3URFXUDGRUGDTXRWLVWD$OXPLQD%UD]LO+ROGLQJV37
/LPLWHG7HVWHPXQKDV,UDFHPD7HUH]DGD6LOYDH5DTXHO0DFHGR'XDUWH
HCare Participações II S.A.
(em constituição)
Ata de Assembleia Geral de Constituição
Aos 11/02/2021, às 10h, na sede social da Companhia. Presença: Totali-
dade. Mesa: Presidente: Jaime Cardoso Danvila; Secretária: Priscila Pe-
reira Rodrigues. Ordem do Dia e Deliberações: O Sr. Presidente declarou
instalada a Assembleia e informou que, como já era do conhecimento de
todos, tinha a mesma por finalidade a constituição de uma sociedade anô-
nima de capital fechado, a ser formada mediante a incorporação do acervo
líquido cindido da Hospital Care S.A., sob a denominação de HCare Parti-
cipações II S.A., na forma do projeto de Estatuto Social que se achava
sobre a mesa. 1. Foram aprovados os termos, condições e justificação do
“Instrumento de Justificação de Cisão Parcial da Hospital Care S.A. e
Versão do Acervo Cindido para Nova Companhia (A Ser Constituída).”
(“Instrumento de Cisão Parcial”), celebrado pelos administradores da Hos-
pital Care S.A., sociedade por ações, CNPJ nº 27.059.485/0001-45,
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3144, 3° andar, CEP 01451-000, São
Paulo/SP, com seus atos constitutivos registrados na JUCESP/NIRE
35.300.500.903 (“Hospital Care”), o qual estabelece os termos, condições
e justificação para a cisão parcial da Hospital Care (“Cisão Parcial”) e ver-
são do acervo líquido cindido (“Acervo Cindido”) para a formação do capi-
tal social da presente Companhia, o qual passa a fazer parte integrante do
presente instrumento como Anexo I. 2. Na sequência, e dando seguimen-
to à ordem do dia, foi aprovada pela unanimidade dos presentes a ratifica-
ção da nomeação e contratação da DLG Consult Serviços Contábeis e
Fiscais Ltda., sociedade com sede na Rua Dr. Borman, nº 23, sala 913,
Centro, Niterói/RJ, CEP 24020-320, CNPJ nº 14.778.846/0001-61, regista-
da no CRC/RJ nº RJ-005484/O-4, que elaborou o laudo de avaliação do
Acervo Cindido da Hospital Care para fins da Cisão Parcial (“Laudo de
Avaliação”). 3. Ato contínuo, foi aprovado pela unanimidade dos presentes
o Laudo de Avaliação elaborado com base em seu valor contábil, na posi-
ção do Balanço de 31/12/2020, anexo ao Instrumento de Cisão Parcial,
cuja cópia é parte integrante do presente instrumento como Anexo I. 4.
Passou-se, então, à leitura e discussão do projeto de Estatuto Social, o
qual, foi aprovado pela unanimidade pelos presentes, e foi anexado, em
sua íntegra, à Ata desta Assembleia como seu Anexo II. 5. Em seguida, foi
aprovada pela unanimidade dos presentes a versão do Acervo Cindido
para a Companhia, a qual nos termos do artigo 233, parágrafo único, da
Lei das S.A., será responsável apenas pelas obrigações que lhes são
transferidas, conforme estabelecido neste instrumento e no Laudo de Ava-
liação, sem solidariedade com a Hospital Care, consignando que o capital
social da Companhia totalmente subscrito e integralizado pelos seus acio-
nistas, mediante a versão do Acervo Cindido é de R$ 2.677.217,00, dividi-
do em 2.677.217 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de
acordo com os Boletins de Subscrição, nos termos do Instrumento de Ci-
são Parcial. 6. Assim sendo, atendidos os requisitos preliminares exigidos
nos termos do Artigo 80 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada, o Sr. Presi-
dente declarou constituída a Sociedade, de pleno direito. 7. Passou-se, a
seguir, à eleição dos membros do Conselho de Administração da Compa-
nhia, para um mandato unificado de 2 anos, aprovada pela unanimidade
dos presentes: Priscila Pereira Rodrigues, RG nº 25440306-2 (SSP/SP),
CPF nº 257.092.118-18, residente e domiciliada em São Paulo/SP, com
endereço comercial na Rua Aníbal de Mendonça, n° 27, 2º andar, Ipane-
ma, CEP 22410-050, para o cargo de Presidente do Conselho de Adminis-
tração; Mauricio Safra, RG nº 33.087.361-1 (SSP/SP), CPF nº
220.398.428-70, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço
comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3600, 12° andar, CEP
04538-132, para o cargo de membro do Conselho de Administração; e
Raphael Abba Horn, RG nº 43.605.549-1 (SSP/SP), CPF nº 345.690.348-
02, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 3600, 12° andar, CEP04538-132, para o
cargo de membro do Conselho de Administração. 7.1. Os membros do
Conselho de Administração ora eleitos, acima qualificados, os quais serão
efetivamente empossados nos respectivos cargos mediante assinatura
dos Termos de Posse, declaram, para os efeitos legais, que não estão
impedidos de exercer a administração da Companhia, por lei especial, ou
em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos
dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, con-
cussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financei-
ro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações
de consumo, fé pública, ou a propriedade. 7.2. foi aprovada a verba global
anual de até R$ 1.000.000,00, para a remuneração dos administradores,
cuja distribuição será deliberada nos termos do Estatuto Social da Compa-
nhia. 8. Em seguida, presentes também todos os membros do Conselho
de Administração da Companhia recém eleitos, a saber: Priscila Pereira
Rodrigues, Mauricio Safra e Raphael Abba Horn, acima qualificados, foi
por eles deliberada a eleição dos membros da Diretoria da Companhia,
para um mandato unificado de 2 anos, por unanimidade de votos e sem
reservas e/ou ressalvas, conforme segue: Jaime Cardoso Danvila, uru-
guaio com residência permanente nos termos do Acordo Brasil e Uruguai
(Processo nº 08505.017076/2010-85 - DOU 13.09.2010), RNE nº
V537627-R, CGPI/DIREX/DPF, CPF nº 233.062.888-96, residente e domi-
ciliado no Rio de Janeiro/RJ, com endereço comercial na Rua Aníbal de
Mendonça, n° 27, 2º andar, Ipanema, CEP 22410-050, e Priscila Pereira
Rodrigues, acima qualificada. 8.1. Os membros do Diretoria ora eleitos,
acima qualificados, os quais serão efetivamente empossados nos respec-
tivos cargos mediante assinatura dos Termos de Posse, declaram, para os
efeitos legais, que não estão impedidos de exercer a administração da
Companhia, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por
se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que tempora-
riamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevari-
cação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popu-
lar, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da
concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a proprieda-
de. 9. O Sr. Presidente, por fim, esclareceu que os administradores da
Sociedade ficariam incumbidos de ultimar as formalidades remanescentes
necessárias à sua constituição e registro perante os órgãos competentes.
Encerramento: Formalidades legais. Extrato da ata. São Paulo,
11/02/2021. Mesa: Jaime Cardoso Danvila - Presidente; Priscila Pereira
Rodrigues - Secretária. Acionistas: Crescera Growth Capital Master Fun-
do de Investimento em Participações - Multiestratégia - p. Jaime Car-
doso Danvila e Priscila Pereira Rodrigues; Abaporu Fundo de Investi-
mento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior - p.
Mauricio Safra; Colmar Fundo de Investimento em Participações Mul-
tiestratégia Investimento No Exterior - p. XP Advisory Gestão de Recur-
sos Ltda., por: Rafael Kochi e Marina Moreno. Membros do Conselho de
Administração Eleitos: Priscila Pereira Rodrigues; Mauricio Safra; Ra-
phael Abba Horn. Visto do Advogado: Luis Guilherme de Souza Silva -
OAB/SP 316.225 - CPF: 355.147.028-63. JUCESP/NIRE 3530056507-0
em 19/02/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Padtec Holding S.A.
Companhia Aberta - CNPJ/ME n° 02.365.069/0001-44
NIRE 3530055967-3 | Código CVM n° 01841-4
Edital de Convocação de AGEO a ser realizada em 31/03/2021
Convocamos os acionistas da Companhia para reunirem-se em AGEO
(“Assembleia”), a ser realizada de forma exclusivamente digital, em 1º con-
vocação, dia 31/03/21, às 11 h., para examinar, discutir e votar a respeito
da seguinte ordem do dia: Em AGE: (i) submissão, à B3 S.A. - Brasil,
Bolsa, Balcão (“B3”), do pedido de migração da Companhia para o seg-
mento de listagem denominado Novo Mercado; (ii) realização da oferta
pública de ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos da Ins-
trução da CVM n° 476/09, conforme alterada; (iii) reforma integral e conso-
lidação do Estatuto Social da Companhia para adaptá-lo às exigências
autorregulatórias do regulamento do Novo Mercado e outras alterações
para ref‌letir melhorias em seu texto, conforme detalhado na Proposta da
Administração divulgada ao mercado em 26/02/21; (iv) alteração e conso-
lidação da Política para Transações com Partes Relacionadas da Compa-
nhia; e (v) alteração e consolidação da Política de Remuneração da Com-
panhia. Em AGO: (i) aprovação das contas dos administradores, do relató-
rio de administração e das demonstrações f‌inanceiras da Companhia,
acompanhadas das respectivas notas explicativas, do relatório dos audito-
res independentes e do parecer do Conselho Fiscal, referentes ao exercí-
cio social f‌indo em 31/12/20; (ii) aprovação da proposta da administração
para a destinação do resultado da Companhia relativo ao exercício social
f‌indo em 31/12/20; (iii) eleição dos membros do Conselho de Administra-
ção da Companhia; (iv) f‌ixação da remuneração global anual dos adminis-
tradores para o exercício social a se encerrar em 31/12/21; e (v) na hipó-
tese de haver pedido válido de instalação do Conselho Fiscal, eleger os
respectivos membros e f‌ixar a sua remuneração. Instruções para partici-
pação: Tendo em vista os fatos envolvendo a pandemia da COVID-19,
bem como riscos envolvidos e o papel de toda coletividade na mitigação de
seu contágio, a Assembleia da Companhia será realizada de forma exclu-
sivamente digital, por meio da plataforma “Zoom”. Assim, considerando a
necessidade de adoção de medidas de segurança, os acionistas que
desejem participar desta Assembleia por meio da plataforma “Zoom”
devem enviar solicitação à Companhia pelo e-mail ri@padtec.com.br, até
às 13 h. do dia 29/03/21, a qual deverá ser devidamente acompanhada de
toda a documentação necessária para participação, conforme instruções
gerais deste Edital de Convocação. As demais instruções para participa-
ção desta Assembleia por meio da plataforma “Zoom” podem ser encontra-
das na Proposta de Administração divulgada nesta data, disponível para
consulta nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. - Brasil, Bolsa
Balcão (www.b3.com.br) e da Companhia (www.padtec.com.br/investor/
padtec-holding/). Instruções gerais: Nos termos do artigo 126 da Lei das
S.A., e do artigo 9°, §4°, do Estatuto Social, para participar da Assembleia
os acionistas, ou seus representantes legais, deverão apresentar à Com-
panhia, além do documento de identidade (Carteira de Identidade Registro
Geral “RG”, a Carteira Nacional de Habilitação “CNH”, passaporte, cartei-
ras de identidade expedidas pelos conselhos prof‌issionais ou carteiras fun-
cionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que con-
tenham foto de seu titular) e atos societários pertinentes que comprovem a
representação legal, conforme o caso: (a) comprovante expedido pela ins-
tituição f‌inanceira prestadora dos serviços de escrituração das ações da
Companhia (Itaú Corretora de Valores S.A.) com, no máximo, 48 h. de
antecedência da data da realização da Assembleia; (b) instrumento de
outorga de poderes de representação; e (c) relativamente aos acionistas
participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato con-
tendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.
O representante da acionista pessoa jurídica deverá apresentar cópia
autenticada dos seguintes documentos, devidamente registrados no órgão
competente (Registro Civil de Pessoas Jurídicas ou Junta Comercial, con-
forme o caso): (a) contrato ou estatuto social; e (b) ato societário de eleição
do administrador que (b.i) comparecer à assembleia geral como represen-
tante da pessoa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro
represente a acionista pessoa jurídica. No tocante aos fundos de investi-
mento, a representação dos cotistas na Assembleia Geral caberá à institui-
ção administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do
fundo a respeito de quem é titular de poderes para exercício do direito de
voto das ações e ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante
da administradora ou gestora do fundo, além dos documentos societários
acima mencionados relacionados à gestora ou à administradora, deverá
apresentar cópia simples do regulamento do fundo, devidamente regis-
trado no órgão competente. Com relação à participação por meio de pro-
curador, a outorga de poderes de representação para participação na
Assembleia deverá ter sido realizada há menos de 1 ano, nos termos do
artigo 126, §1°, da Lei das S.A. Adicionalmente, em cumprimento ao dis-
posto no artigo 654, §1° e §2° da Lei n° 10.406/02 (“Código Civil”), a pro-
curação deverá conter a indicação do lugar onde foi passada, a qualif‌ica-
ção completa do outorgante e do outorgado, a data e o objetivo da outorga
com a designação e a extensão dos poderes conferidos, contendo o reco-
nhecimento da f‌irma do outorgante ou certif‌icado digital. Vale mencionar
que (i) as pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão ser
representadas na Assembleia por procurador que seja acionista, adminis-
trador da Companhia, advogado ou instituição f‌inanceira, consoante pre-
visto no artigo 126, §1°, da Lei das S.A.; e (ii) as pessoas jurídicas que
forem acionistas da Companhia poderão, nos termos da decisão da CVM
no âmbito do Processo CVM RJ 2014/3578, julgado em 04/11/14, ser
representadas por procurador constituído em conformidade com seu con-
trato ou estatuto social e segundo as normas do Código Civil, sem a
necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista ou
advogado. Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma docu-
mentação que os acionistas brasileiros, ressalvado os documentos socie-
tários da pessoa jurídica e a procuração, que deverão estar notarizados,
consularizados e/ou apostilados, conforme aplicável, devendo ser apre-
sentada sua tradução juramentada para o português, exceto se o idioma
for inglês. De acordo com a ICVM 481 a administração da Companhia tam-
bém disponibilizou aos seus acionistas modelo de procuração conforme
Pedido Público de Procuração publicado nesta data. O acionista que dese-
jar participar utilizando-se desta procuração, deverá enviá-la para o e-mail
ri@padtec.com.br até às 11 h. do dia 29/03/21, devidamente acompa-
nhada da documentação necessária informada neste Edital de Convoca-
ção. Outras informações para o uso do Pedido Público de Procuração
estão disponíveis na Proposta da Administração disponibilizada pela Com-
panhia. A f‌im de melhor organizar os trabalhos da Assembleia, solicitamos
aos senhores acionistas que enviem aos cuidados da área de Relações
com Investidores da Companhia com, no mínimo, 48 horas de antecedên-
cia em relação ao horário da Assembleia, documentos hábeis à sua iden-
tif‌icação e, conforme o caso, à comprovação de poderes para a represen-
tação, bem como comprovante expedido por instituição depositária até, no
máximo, 3 dias antes da data da Assembleia, contendo sua respectiva
posição acionária ou, conforme o caso, a posição acionária do acionista
sendo representado. Ainda, a Companhia ressalta que Companhia adotará
o procedimento de voto a distância, nos termos do artigo 21-A da ICVM
481, facultando aos seus acionistas o exercício do direito de voto por meio
de Boletim de Voto a Distância. Neste caso, até o dia 24/03/21 (inclusive),
o acionista deverá transmitir instruções de preenchimento, enviando o res-
pectivo Boletim de Voto a Distância: (1) ao escriturador das ações de emis-
são da Companhia; (2) aos seus agentes de custódia que prestem esse
serviço, no caso dos acionistas titulares de ações depositadas em deposi-
tário central; ou (3) diretamente à Companhia, endereçada ao Departa-
mento de Relações com Investidores por meio do e-mail ri@pactec.com.br.
Para informações adicionais, o acionista deverá observar as regras previs-
tas na ICVM 481 e os procedimentos descritos no Boletim de Voto a Dis-
tância e na Proposta da Administração disponibilizados pela Companhia.
Por f‌im, de acordo com a Lei das S.A., a eleição de membros do Conselho
de Administração pode ser realizada por votação majoritária, processo de
voto múltiplo ou voto separado. Nesse sentido, o acionista ou conjunto de
acionistas representando o percentual de 5% do capital social com direito
a voto (desconsideradas as ações em tesouraria) que desejarem poderão
encaminhar o requerimento de voto múltiplo, por meio de notif‌icação
escrita entregue à Companhia com até 48 horas antes da realização da
Assembleia Geral, de modo que a Companhia, em conformidade com a
legislação aplicável, divulgará um “Aviso aos Acionistas” informando a res-
peito da realização da eleição dos membros do Conselho de Administra-
ção por meio do processo de voto múltiplo, conforme solicitado pelos refe-
ridos acionistas. Os documentos e informações relativos às matérias a
serem deliberadas na Assembleia encontram-se à disposição dos acionis-
tas na sede social e no site da Companhia (www.padtec.com.br/investor/
padtec-holding/), tendo sido enviados também à CVM (www.cvm.gov.br) e
à B3 (www.b3.com.br). Campinas, 26/02/21. Sebastião Sahão Junior -
Presidente do Conselho de Administração.
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documento quando visualizado diretamente no portal
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sábado, 27 de fevereiro de 2021 às 01:00:39

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