ATA - ROCHAMAR AGENCIA MARITIMA SA
| Data de publicação | 01 Julho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
ROCHAMAR AGÊNCIA MARÍTIMA S.A.
CNPJ/MF nº 11.256.147/0001-63 - NIRE 35.3.0047391-4
EXTRATO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 29/04/2021, às 10h30min, na
sede social da Companhia. MESA: MARCOS JACQUES FONSECA -
Presidente e LUCAS LEANDRO HACHEN - Secretário. DELIBERAÇÕES:
por unanimidade de votos e sem quaisquer reservas ou restrições,
deliberaram o quanto segue: (a) aprovar o Relatório da Administração, as
contas da Diretoria e as Demonstrações Financeiras relativas ao
exercício social encerrado em 31/12/2020, acompanhadas do relatório da
Ernst & Young Auditores Independentes S.S., emitido em 31/03/2021,
sem ressalvas, as quais foram previamente analisadas e referendadas
pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada no
dia 22/04/2021 que foi publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo
e jornal Diário do Litoral, edição de 21/04/2021. (b) aprovar a proposta da
Diretoria, referendada pelo Conselho de Administração em reunião
realizada no dia 22/04/2021, sobre a destinação do lucro líquido do
exercício, no valor de R$ 3.906.398,78, conforme consignado nas
Demonstrações Financeiras, sendo: (i) 5% para a constituição de reserva
legal, na forma do artigo 193, da Lei nº 6.404/76, no valor de R$
195.319,94; (ii) 30% (trinta por cento) para a distribuição de dividendos
mínimos obrigatórios, nos termos do artigo 27 do Estatuto Social, no
valor de R$ 1.113.323,65; e (iii) R$ 2.597.755,19, correspondentes ao
lucro líquido remanescente, para constituição de reserva de lucros.
(c) aprovar a proposta referendada pelo Conselho de Administração de
distribuição de dividendos complementares ao mínimo obrigatório, por
conta do saldo da reserva de retenção de lucros (“Reservas de Lucros”),
no valor de R$ 2.598.081,30. (d) aprovar e ratificar o cronograma de
pagamento dos dividendos apresentado pela Diretoria da Companhia, no
valor total de R$ 3.711.404,95, composto pelos dividendos mínimos
obrigatórios e os dividendos complementares, acima aprovados,
conforme o fluxo de caixa da Companhia. (e) reeleger os seguintes
membros do Conselho de Administração da Companhia, para um
mandato de 2 anos, ou até que venham a ser destituídos
e/ou substituídos por deliberação de acionistas representando o
quórum mínimo exigido por lei: MARCOS JACQUES FONSECA,
brasileiro, solteiro, comerciante, RG nº 1025471838 SSP/RS, CPF/MF
471.789.220-87, residente e domiciliado na Rua Armando Ferreira, 27,
CEP 96217-080, na cidade de Rio Grande, Estado do Rio Grande do Sul,
para o cargo de Presidente do Conselho de Administração; FERNANDO
DANIEL REVECO SANTANDER, chileno, casado, engenheiro civil,
Passaporte Chileno P07809573, residente e domiciliado na Avenida El
Bosque Norte, nº 500, 18º andar, comunidade de Las Condes, Santiago
do Chile; e Raul Gabriel Moreira, argentino, casado, contador, Passaporte
argentino AAB262130, CPF/MF 239.997.468-90, residente e domiciliado
na cidade de Buenos Aires, República da Argentina, na Avenida Meeks,
nº 398, 11º andar, Lomas de Zamora, Código Postal 1832 - CPA
B1832DEH. (f) consignar que, a remuneração da Administração, cujos
diretores mantém contratos de trabalho com a Companhia, será aquela
prevista nos seus respectivos contratos. Os Administradores que
porventura mantiverem contratos de trabalho ou de prestação de serviços
com outras empresas do grupo econômico a que pertence a Companhia,
serão somente remunerados pelas sociedades empregadoras/
contratantes, nos termos dos respectivos contratos. (g) não instalar o
Conselho Fiscal para o presente exercício social. ENCERRAMENTO:
Nada mais. Santos (SP), 29 de abril de 2021. MARCOS JACQUES
FONSECA - Presidente da Assembleia; LUCAS LEANDRO HACHEN -
Secretário da Assembleia. JUCESP nº 280.218/21-7 em 17/06/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
MRV PRIME L
INCORPORACOES SPE LTDA.
CNPJ/MF: 24.709.499/0001-79 - NIRE: 35229867781
ATA DA REUNIÃO DE SÓCIAS
REALIZADA EM 28 DE JUNHO DE 2021.
A Reunião de Sócias da MRV PRIME L INCORPORACOES SPE LTDA.,
instalada com a presença de suas sócias, representando a totalidade
do capital social, presidida pelo Sr. Ricardo Paixão Pinto Rodrigues,
representando a sócia MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES
S.A.(“MRV”) e secretariada pelo Sr. Alexandre Machado Vilela,
representando a sócia PRIME INCORPORAÇÕES E CONSTRUÇÕES
S.A. (“PRIME”), realizou-se às 10:15 horas do dia 28 de junho de 2021,
na sede social da Sociedade, em São José dos Campos, no Estado de
São Paulo, Avenida Andrômeda, nº 433, Sala 101 - C, Bairro Jardim
Satélite, CEP 12.230-000. Ordem do dia: (a) redução de capital social; e
(b) alteração da Cláusula 5ª do Contrato Social. Na conformidade
da Ordem do Dia, as seguintes deliberações foram tomadas, por
unanimidade de votos: (a) aprovar a redução do capital social da
Sociedade: O capital social no valor de R$ 4.791.788,00 (quatro milhões,
setecentos e noventa e um mil, setecentos e oitenta e oito reais), para
R$ 10.000,00 (dez mil reais), uma redução, portanto de R$ 4.781.788,00
(quatro milhões, setecentos e oitenta e um mil, setecentos e oitenta e
oito reais), por ser considerado excessivo em relação ao objeto da
sociedade, sendo este valor totalmente restituído às sócias, em moeda
corrente nacional. (b) aprovar a alteração da Cláusula 5ª do Contrato
Social da Sociedade: em decorrência da deliberação supra, a qual
passará a vigorar com a seguinte redação: “CLÁUSULA QUINTA -
CAPITAL SOCIAL: O capital social é de R$ R$ 10.000,00 (dez mil reais)
totalmente integralizado em moeda corrente nacional, e dividido em R$
10.000 (dez mil) quotas no valor de R$1,00 (um real) cada uma, assim
distribuídas entre as sócias: MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES
S.A. – 9.900 (nove mil e novecentas) quotas, no valor de R$ 1,00 (um
real) cada, totalizando R$ 9.900,00 (nove mil e novecentos reais)
.
PRIME INCORPORAÇÕES E CONSTRUÇÕES S.A. – 100 (cem)quotas
,
no valor de R$100,00 (cem reais). PARÁGRAFO PRIMEIRO: As quotas
representativas do capital da sociedade são indivisíveis e não podem se
r
cedidas ou transferidas a terceiros sem o consentimento expresso do(s)
outro(s) sócio(s), cabendo a ele, em igualdade de condição, o direito de
adquiri-las preferencialmente. PARÁGRAFO SEGUNDO: Cada quota do
capital social representará 01 (um) voto nas deliberações dos sócios e
a decisão de cada sócio e/ou usufrutuário vinculará na votação tantos
votos quantas forem as quotas de sua propriedade e de sua fruição.
”
Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata. Nada mais
havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata
que, lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. São José dos
Campos/SP, 28 de junho de 2021. Sr. Ricardo Paixão Pinto Rodrigues,
Presidente da Mesa; Sr. Alexandre Machado Vilela, Secretário da Mesa
Sócias: MRV ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. e PRIME
INCORPORAÇÕES E CONSTRUÇÕES S.A IMOBILIÁRIO LTDA.
Ricardo Paixão Pinto Rodrigues - Presidente da Mesa. Alexandre
Machado Vilela - Secretário da Mesa. MRV ENGENHARIA E
PARTICIPAÇÕES S.A. - Junia Maria de Sousa Lima Galvão; MRV
ENGENHARIA E PARTICIPAÇÕES S.A. - Ricardo Paixão Pinto Rodrigues;
PRIME INCORPORAÇÕES E CONSTRUÇÕES S.A - Alexandre Machado
Vilela; PRIME INCORPORAÇÕES E CONSTRUÇÕES S.A - José Luiz
Meireles; JUNIA MARIA DE SOUSA LIMA GALVÃO - Administradora.
GUILHERME SILVA FREITAS - Administrador.
Wirecard Brazil S.A.
CNPJ/ME nº 08.718.431/0001-08 | NIRE 35.300.368.347
Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2021
Data, Horário e Local: Em 30 de abril de 2021, às 9:45h, na sede social do
Wirecard Brazil S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, 3.064, 12º andar, Jardim Paulistano, CEP 01451-000, na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação e Presença: Convocação
dispensada em virtude da presença do acionista representando a totalida-
de do capital social total e votante da Companhia, conforme §4º do artigo
124 da Lei 6.404/76 (“LSA”). Presentes ainda (i) representante dos audito-
res independentes PricewaterCoopers Auditores Independentes (“PwC”),
responsáveis pela auditoria das demonstrações fi nanceiras da Companhia
referentes ao exercício social fi ndo em 31 de dezembro de 2020; e (ii) ad-
ministradores da Companhia. Mesa: Artur Gaulke Schunck, Presidente; e
Renato Bertozzo Duarte, Secretário. Publicações: Nos termos do artigo
133, §4º da LSA, foram publicados nos jornais Agora São Paulo, na pági-
na B14 da edição de 30 de março de 2021 e no Diário Ofi cial do Estado d
e
São Paulo, na página 264 da edição de 30 de março de 2021, na página
525 da edição de 31 de março de 2021 e na página 181 da edição de 1º de
abril de 2021, Aviso aos Acionistas sobre a disponibilização dos documen-
tos relativos ao exercício social fi ndo em 31 de dezembro de 2020 na sede
da Companhia. As Demonstrações Financeiras da Companhia, referentes
ao exercício social fi ndo em 31 de dezembro de 2020, foram publicadas
nos jornais Agora São Paulo e Diário Ofi cial do Estado de São Paulo nas
páginas 38, 39, 40 e A09, respectivamente, em edições do dia 15 de abril
de 2021. Ordem do dia: (a) Apreciar as contas dos administradores, exami-
nar, discutir e votar as demonstrações fi nanceiras referentes ao exercício
social fi ndo em 31 de dezembro de 2020, acompanhadas das notas expli-
cativas e relatório com ressalvas emitido pela PwC; (b) Deliberar sobre o
resultado do exercício de 2020; e (c) Fixar o limite de valor de remuneração
global dos administradores da Companhia para o exercício de 2021. Deli-
berações: Instalada a assembleia, após a discussão das matérias da or-
dem do dia, o acionista presente, representando a totalidade do capital so-
cial da Companhia, deliberou, sem ressalvas: (a) Aprovar as contas dos
administradores e as demonstrações fi nanceiras referentes ao exercício
social fi ndo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas de acordo com as
práticas contábeis praticadas no Brasil, estabelecidas pela LSA, em con-
j
unto com as normas do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), do Banco
Central do Brasil (“BACEN”) e o modelo do Plano Contábil das Instituições
do Sistema Financeiro Nacional (“COSIF”) e demais regulamentação e le-
gislação aplicáveis, acompanhadas das notas explicativas e relatório com
ressalvas emitido pela PwC. (b) Aprovar a destinação do resultado negati-
vo do exercício social fi ndo em 31 de dezembro de 2020, no valor de R$
22.376.759,00 (vinte e dois milhões, trezentos e setenta e seis mil e sete-
centos e cinquenta e nove reais), prejuízo absorvido pela conta de Prejuí-
zos Acumulados. (c) Ratifi car que o valor da remuneração global dos admi-
nistradores da Companhia para o exercício de 2021 foi deliberado e fi xado
pelo acionista Controlador, em sede de assembleia geral de acionistas. En-
cerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa suspendeu
os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a ses-
são, a ata foi lida, aprovada e assinada pelo Presidente da Mesa Artur
Gaulke Schunck, pelo Secretário Renato Bertozzo Duarte; e pelo acionis-
ta presente PagSeguro Internet S.A. (p. Victoria Rozsalvolgyi Bortolin e p.p.
Renato Bertozzo Duarte). Certifi co que a presente é cópia fi el da ata lavra-
da em livro próprio. São Paulo (SP), 30 de abril de 2021. Renato Bertozzo
Duarte - Secretário da Mesa. JUCESP nº 231.456/21-9 em 18/05/2021. Gi-
sela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
SPE Cajueiro Energia S.A.
CNPJ/MF 10.369.840/0001-80 - NIRE 35.300.360.931
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
I - Data, Horário e Local: Aos 19 de novembro de 2020, às 14h30min,
por meio da Plataforma Digital “Zoom Meetings”, foi considerada como
realizada na sede social da SPE Cajueiro Energia S.A. (“Cajueiro” ou
“Companhia”), localizada na Rua Jorge Figueiredo Corrêa, nº 1.632,
parte, Jardim Professora Tarcília, CEP 13087-397, na Cidade de
Campinas, Estado de São Paulo. II - Convocação: Dispensada a
convocação, nos termos do artigo 124, § 4º da Lei 6.404/76, em razão da
presença dos acionistas CPFL Energias Renováveis S.A. e Nilton Leite
da Fonseca Filho, representando a totalidade do capital social. III -
Presença: Compareceram às Assembleias Gerais, os acionistas CPFL
Energias Renováveis S.A. e Nilton Leite da Fonseca Filho,
representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme se
verifica no “Livro de Presença de Acionistas”. IV - Composição da Mesa:
Presidente, Sr. Alberto dos Santos Lopes e Secretária, Ana Cristina
Fernandes Borelli. V - Ordem do Dia: (i) Cancelamento da convocação
da Assembleia Geral Extraordinária que ocorreria no dia 04 de novembro
de 2020; (ii) Exercício de direito de preferência em relação a aumento de
capital, conforme previsto na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
ocorrida em 31 de julho de 2020, bem como realizar a correspondente
alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. VI - Leitura de
Documentos, Recebimento de Votos e Lavratura da Ata:
(1) dispensada a leitura dos documentos relacionados às matérias a
serem deliberadas nesta Assembleia Geral, uma vez que são do inteiro
conhecimento dos acionistas; e (2) autorizada a lavratura da presente ata
na forma de sumário e a sua publicação com omissão da assinatura do
acionista, nos termos do artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei 6.404/76,
respectivamente. VII - Deliberações: Após a análise e discussão das
matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas presentes
deliberaram por unanimidade e sem ressalvas: (i) Cancelar a convocação
da Assembleia Geral Extraordinária realizada pelo Valor nos dias 28, 29
e 30 de outubro de 2020 e pelo Diário Oficial nos dias 28, 29 e 30 de
outubro de 2020 da reunião que ocorreria no dia 04 de novembro de
2020; e (ii) Ratificar o aumento do capital social da Companhia no valor
de R$ 21.052,63 (vinte e um mil, cinquenta e dois reais e sessenta e três
centavos) mediante a emissão de 5.072 (cinco mil e setenta e duas)
novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, ao preço de
emissão de R$ 4,150755 por ação, com base no preço das ações definido
pelo Patrimônio Líquido da Companhia de 30 de junho de 2020, tendo em
vista o exercício do direito de preferência do acionista Nilton Leite da
Fonseca Filho, previsto na Ata de Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária de 31 de julho de 2020, e que, neste ato, subscreve as 254
(duzentas e cinquenta e quatro) novas ações ordinárias nominativas e
sem valor nominal, e as integraliza em moeda corrente nacional no valor
total de R$ 1.052,63 (um mil, cinquenta e dois reais e sessenta e três
centavos), conforme Boletim de Subscrição. Desta forma, o Artigo 5º do
Estatuto Social da Sociedade passa a vigorar com a seguinte redação:
“Artigo 5º - O capital social totalmente subscrito e integralizado é de
R$ 199.152,63 (cento e noventa e nove mil, cento e cinquenta e dois
reais e sessenta e três centavos), dividido em 69.951(sessenta e nove
mil, novecentas e cinquenta e uma) ações ordinárias nominativas e sem
valor nominal. Parágrafo 1º - As ações são indivisíveis perante a
Companhia e cada ação ordinária terá direito a 1 (um) voto nas
Assembleias Gerais. Parágrafo 2º - O capital social poderá, por
deliberação da Assembleia Geral, ser aumentado mediante a emissão de
ações, sem guardar proporção com as espécies e/ou classes de ações já
existentes, ou que possam vir a existir.” Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, o Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo
necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e
aprovada pelos presentes, sendo que os acionistas que participaram por
meio da plataforma digital foram considerados assinantes desta ata e do
Livro de Presenças de Acionistas, sendo seu registro em ata realizado
pelo Presidente e pelo Secretário, nos termos do item 5 do Manual de
Registro de Sociedade Anônimas, Anexo V da Instrução Normativa do
Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (DREI) nº
81, de 10 de junho de 2020. A presente ata é assinada isoladamente
pelos integrantes da Mesa. Campinas, 19 de novembro de 2020. Alberto
dos Santos Lopes (Presidente da Mesa), Ana Cristina Fernandes Borelli
(Secretária), CPFL Energias Renováveis S.A. (Alberto dos Santos
Lopes e Yuehui Pan) e Nilton Leite da Fonseca Filho. Certifico que a
presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro Próprio da Companhia.
Mesa: Alberto dos Santos Lopes - Presidente da Mesa; Ana Cristina
Fernandes Borelli - Secretária. JUCESP nº 38.694/21-9 em 27/01/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
SPE Navegantes Energia S.A.
CNPJ/MF 10.401.234/0001-02 - NIRE 35.300.360.940
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
I - Data, Horário e Local: Aos 19 de novembro de 2020, às 14h20min,
por meio da Plataforma Digital “Zoom Meetings”, foi considerada como
realizada na sede social da SPE Navegantes Energia S.A. (“Navegan-
tes” e “Companhia”), localizada na Rua Jorge Figueiredo Corrêa,
nº 1.632, parte, Jardim Professora Tarcília, CEP 13087-397, na Cidade
de Campinas, Estado de São Paulo. II - Convocação: Dispensada a con-
vocação, nos termos do artigo 124, § 4º da Lei 6.404/76, em razão da
presença dos acionistas CPFL Energias Renováveis S.A. e Nilton Leite
da Fonseca Filho, representando a totalidade do capital social. III - Pre-
sença: Compareceram às Assembleias Gerais, os acionistas CPFL
Energias Renováveis S.A. e Nilton Leite da Fonseca Filho, represen-
tando a totalidade do capital social da Companhia, conforme se verifica
no “Livro de Presença de Acionistas”. IV - Composição da Mesa:
Presidente, Sr. Alberto dos Santos Lopes e Secretária, Ana Cristina
Fernandes Borelli. V - Ordem do Dia: (i) Cancelamento da convocação
da Assembleia Geral Extraordinária que ocorreria no dia 04 de novembro
de 2020; (ii) Exercício de direito de preferência em relação ao aumento
de capital, conforme previsto na Assembleia Geral Ordinária e Extraordi-
nária ocorrida em 31 de julho de 2020, bem como realizar a correspon-
dente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. VI - Lei-
tura de Documentos, Recebimento de Votos e Lavratura da Ata:
(1) dispensada a leitura dos documentos relacionados às matérias a se-
rem deliberadas nesta Assembleia Geral, uma vez que são do inteiro
conhecimento dos acionistas; e (2) autorizada a lavratura da presente ata
na forma de sumário e a sua publicação com omissão da assinatura do
acionista, nos termos do artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei 6.404/76, respec-
tivamente. VII - Deliberações: Após a análise e discussão das matérias
constantes da Ordem do Dia, os acionistas presentes deliberaram por
unanimidade e sem ressalvas: (i) Cancelar a convocação da Assembleia
Geral Extraordinária realizada pelo Valor nos dias 28, 29 e 30 de outubro
de 2020 e pelo Diário Oficial nos dias 28, 29 e 30 de outubro de 2020 da
reunião que ocorreria no dia 04 de novembro de 2020; e (ii) Ratificar o
aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 68.421,05 (ses-
senta e oito mil, quatrocentos e vinte um reais e cinco centavos) median-
te a emissão de 1.095.856 (um milhão, noventa e cinco mil, oitocentas e
cinquenta e seis) novas ações ordinárias nominativas e sem valor nomi-
nal, ao preço de emissão de R$ 0,062436 por ação, com base no preço
das ações definido pelo Patrimônio Líquido da Companhia de 30 de ju-
nho de 2020, tendo em vista o exercício do direito de preferência do
acionista Nilton Leite da Fonseca Filho, previsto na Ata de Assembleia
Geral Ordinária e Extraordinária de 31 de julho de 2020, e que, neste ato,
subscreve as 54.793 (cinquenta e quatro mil, setecentas e noventa e
três) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, e as integraliza
em moeda corrente nacional no valor total de R$ 3.421,05 (três mil, qua-
trocentos e vinte e um reais e cinco centavos), conforme Boletim de
Subscrição. Desta forma, o Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia
passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital social to-
talmente subscrito e integralizado é de R$ 366.345,80 (trezentos e ses-
senta e seis mil, trezentos e quarenta e cinco reais e oitenta centavos),
dividido em 5.867.527 (cinco mil, oitocentas e sessenta e sete mil, qui-
nhentas e vinte e sete) ações ordinárias nominativas e sem valor nomi-
nal. Parágrafo 1º - As ações são indivisíveis perante a Companhia e
cada ação ordinária terá direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais.
Parágrafo 2º - O capital social poderá, por deliberação da Assembleia
Geral, ser aumentado mediante a emissão de ações, sem guardar pro-
porção com as espécies e/ou classes de ações já existentes, ou que
possam vir a existir.” Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o
Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura
desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e aprovada pelos presentes,
sendo que os acionistas que participaram por meio da plataforma digital
foram considerados assinantes desta ata e do Livro de Presenças de
Acionistas, sendo seu registro em ata realizado pelo Presidente e pelo
Secretário, nos termos do item 5 do Manual de Registro de Sociedade
Anônimas, Anexo V da Instrução Normativa do Departamento Nacional
de Registro Empresarial e Integração (DREI) nº 81, de 10 de junho de
2020. A presente ata é assinada isoladamente pelos integrantes da
Mesa. Campinas, 19 de novembro de 2020. Alberto dos Santos Lopes
(Presidente da Mesa), Ana Cristina Fernandes Borelli (Secretária),
CPFL Energias Renováveis S.A. (Alberto dos Santos Lopes e Yuehui
Pan) e Nilton Leite da Fonseca Filho. Certifico que a presente é cópia
fiel da ata lavrada no Livro Próprio da Companhia. Mesa: Alberto dos
Santos Lopes - Presidente da Mesa; Ana Cristina Fernandes Borelli -
Secretária. JUCESP nº 278.659/21-4 em 15/06/2021. Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS
DO OESTE DE SÃO PAULO
- VIAOESTE S.A.
CNPJ/MF Nº. 02.415.408/0001-50 - NIRE Nº. 35300154363
COMPANHIA ABERTA
FATO RELEVANTE
A Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – ViaOeste S.A.
(“Companhia” ou “ViaOeste”) informa que, conforme Fato Relevante di-
vulgado por sua controladora indireta CCR S.A., foi celebrado, no dia
29/06/2021, Acordo Preliminar entre a Companhia, a Rodovias Integra-
das do Oeste S.A. (“SPVias”) e a Concessionária do Sistema Anhangüe-
ra-Bandeirantes S.A. (“AutoBAn” e, se em conjunto com ViaOeste e
SPVias, “Concessionárias”) e o Estado de São Paulo, por intermédio da
Secretaria de Logística e Transportes (“Poder Concedente” e, se em con-
junto com as Concessionárias, “Partes”), com a interveniência e anuên-
cia da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transpor-
te do Estado de São Paulo (“ARTESP”), conforme extrato publicado no
Diário Ofi cial do Estado, nos termos da Lei n.º 8.666/1993. O Acordo Pre-
liminar tem o objetivo de estabelecer: (i) as medidas para encerramento:
(i.1) das ações judiciais propostas pelo Poder Concedente e pela AR-
TESP para anulação dos Termos Aditivos e Modifi cativos celebrados em
2006 (“TAMs 2006”) aos contratos de concessão da AutoBAn, da SPVias
e da ViaOeste, que prorrogaram os respectivos prazos de vigência, res-
pectivamente, até 31/12/2026, 10/10/2027 e 31/12/2022, bem como (i.2)
das ações judiciais propostas pelas Concessionárias com o objetivo de
obter a declaração judicial da validade dos TAMs 2006; (ii) a preservação,
de forma irrevogável e irretratável, dos prazos de vigência estabelecidos
pelos TAMs 2006 e Termos Aditivos e Modifi cativos a eles subsequentes;
(iii) o reconhecimento, pelas Partes, (iii.1) de forma irrevogável e irretra-
tável, da ocorrência de eventos de desequilíbrio econômico-fi nanceiro
em favor do Poder Concedente e das Concessionárias; e (iii.2) do direito
da AutoBAn de que o reequilíbrio econômico-fi nanceiro a seu favor ocor-
ra mediante prorrogação do prazo de vigência do contrato de concessão
para data estimada em 31/01/2037. O Acordo Preliminar estabeleceu
ainda condições que agregam ampla vantajosidade para o Estado de
São Paulo, prevendo: (i) pagamento, em 15 (quinze) dias, ao Poder Con-
cedente do valor total bruto de R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzen-
tos milhões de reais), sendo R$ 352.000.000,00 pela AutoBAn, R$
263.000.000,00 pela SPVias e R$ 585.000.000,00 pela ViaOeste; (ii) a
redução da Taxa Interna de Retorno (“TIR”) contratual nos cálculos dos
desequilíbrios que lhes são desfavoráveis; (iii) que, para cálculo da re-
composição do equilíbrio econômico-fi nanceiro em favor da AutoBAn,
serão adotadas reduções das TIRs para os eventos ocorridos após o pra-
zo estipulado no TAM 2006, em substituição às taxas pactuadas original-
mente no contrato de concessão; (iv) a execução, pela ViaOeste, (iv.1) de
novos investimentos, passíveis de reequilíbrio, condicionados à avalia-
ção prévia, pela ARTESP, quanto à sua compatibilidade técnica e ade-
quação ao interesse público, bem como (iv.2), após a aprovação pela
ARTESP, das obras na Rodovia Castello Branco, entre os kms 23 e 32,
reconhecendo a ViaOeste a responsabilidade de custeá-las, e, após
aprovação pelos órgãos competentes, da duplicação da Rodovia Prefei-
to Lívio Tagliassachi, a título de doação de serviços, nos termos do De-
creto Estadual nº 64.399/2019. Por fi m, foi defi nido o prazo de 9 (nove)
meses, contados de sua assinatura e prorrogáveis mediante acordo en-
tre as Partes, para a ARTESP confi rmar os cálculos, indicados no Acor-
do Preliminar, dos desequilíbrios econômico-fi nanceiros favoráveis tanto
ao Poder Concedente quanto às Concessionárias, observando as pre-
missas, diretrizes e metodologias de cálculo previstas no próprio instru-
mento e já adotadas em âmbito administrativo. Com isso, as Par tes po-
derão formalizar o Acordo Defi nitivo, (i) conferindo-se às Partes ampla, ir-
restrita, irrevogável e irretratável quitação de todos os desequilíbrios eco-
nômico-fi nanceiros e quaisquer efeitos ou consequências deles decor-
rentes; e, (ii) no caso da AutoBAn, a partir de crédito regulatório que lhe
é favorável, ter confi rmado o reequilíbrio econômico-fi nanceiro do contra-
to de concessão, por meio da extensão de prazo, para data estimada em
janeiro de 2037. A assinatura do Acordo Preliminar traduz o respeito do
Grupo CCR à parceria de longa data com o Estado de São Paulo e ao
seu compromisso com o desenvolvimento da infraestrutura no Estado.
Barueri-SP, 30 de junho de 2021.
CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS
DO OESTE DE SÃO PAULO – VIAOESTE S.A.
José Salim Kallab Fraiha
Diretor Presidente e de Relações com Investidores
quinta-feira, 1º de julho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (124) – 31
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quinta-feira, 1 de julho de 2021 às 01:08:55
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