ATA - RUMO MALHA CENTRAL S.A
| Data de publicação | 12 Janeiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
20 – São Paulo, 131 (6) Diário Ofi cial Empresarial terça-feira, 12 de janeiro de 2021
Rumo Malha Central S.A.
CNPJ/ME nº 33.572.408/0001-97 - NIRE nº 35300535936
Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 11 de Setembro de 2020
1. Data, Hora e Local: Em 11 de setembro de 2020, às 10 horas, na sede social da Companhia, situada na Aveni-
da Brigadeiro Faria Lima, 4100, 3º Andar, Conjunto 32, sala 06, Itaim Bibi, Cidade e Estado de São Paulo. 2. Mesa:
João Alberto Fernandez de Abreu, Presidente; Lucas de Oliveira Ribeiro, Secretário. 3. Presenças: A totalidade dos
acionistas da Companhia, indicados no item 6 da presente ata. 4. Convocação: Dispensada a convocação, nos
termos do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/1976, em razão da presença da totalidade dos acionistas da Companhia.
5. Deliberações tomadas por unanimidade dos presentes: 5.1. Ratificar os aumentos de capital aprovados pelo
Conselho de Administração em: (i) reunião realizada em 04 de novembro de 2019, às 9 horas, no valor de
R$ 51.000.000,00 (cinquenta e um milhões de reais), mediante a emissão de 90.380.135 novas ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal; e (ii) reunião realizada em 07 de novembro de 2019, às 9 horas, no valor de
R$ 149.000.000,00 (cento e quarenta e nove milhões de reais), mediante a emissão de 317.918.328 novas ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal, de modo que o capital social da Companhia atual é de R$ 450.000.000,00
(quatrocentos e cinquenta milhões de reais), dividido em 658.298.463 ações, ordinárias nominativas, sem valor
nominal. 5.2. Aumentar o capital social e homologar o aumento, por subscrição privada, no valor de R$ 500.000.000,00
(quinhentos milhões de reais), mediante a emissão de 1.176.074.792 novas ações ordinárias, ao preço de
R$ 0,42514303 por ação, com base no artigo 170, § 1º, inciso II, da Lei nº 6.404/76, tendo em vista notadamente
seu valor patrimonial. As ações emitidas participarão integralmente dos resultados do exercício social em curso,
através da subscrição e integralização pelo acionista identificado no Boletim de Subscrição no Anexo I da presente
ata, arquivado na sede da Companhia, mediante o aproveitamento de créditos detidos nesta data pelo acionista
subscritor contra a Companhia. 5.2.1. Consignar que o aumento de capital do item 5.2 decorre da capitalização de
Adiantamento para Futuro Aumento de Capital realizados em 10 de julho de 2020 por meio de instrumentos parti-
culares arquivados na sede da Companhia. 5.3. Aprovar e homologar o aumento capital social da Companhia por
subscrição privada, no valor de R$ 2.300.000.000,00 (dois bilhões e trezentos mil reais), mediante a emissão de
2.636.535.489 novas ações ordinárias, ao preço de R$ 0,87235693 por ação, com base no artigo 170, § 1º, inciso
II, da Lei nº 6.404/76, tendo em vista notadamente seu valor patrimonial. As ações emitidas participarão integral-
mente dos resultados do exercício social em curso, através da subscrição e integralização pelo acionista identifica-
do no Boletim de Subscrição nos termos do Anexo II da presente ata, e, serão integralizadas nesta data. 5.4. Em
razão dos aumentos de capital ratificados e deliberados nos itens 5.1 e 5.3 acima, aprovar a alteração do Artigo 6º
do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 6º - O capital social é de
R$ 3.250.000.000,00 (três bilhões, duzentos e cinquenta milhões de reais), dividido em 4.470.908.744 ações, ordi-
nárias nominativas, sem valor nominal.”. 5.5. Aprovar a alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia,
nos termos do Anexo III, da presente ata. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada,
lida, achada conforme, e assinada por todos os acionistas. (Assinaturas:) Rumo S.A.. Certifico que a presente ata
confere com a original lavrada em livro próprio. São Paulo, 11 de setembro de 2020. Lucas de Oliveira
Ribeiro - OAB/PR nº 100.071 - Secretário. JUCESP nº 491.085/20-5 em 23/11/2020. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral. Anexo II a ata de Assembleia Geral Extraordinária da Rumo Malha Central S.A., realizada
em 11 de setembro de 2020. Rumo Malha Central S.A. - CNPJ/MF nº 33.572.408/0001-97 - NIRE nº 35300535936.
Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Objeto, Sede e Duração. Artigo 1º. A companhia denominar-se-á
Rumo Malha Central S.A. (“Companhia”), constituída sob a forma de uma sociedade por ações, sendo regida pelo
presente estatuto social (“Estatuto Social”), pelas disposições legais aplicáveis e demais determinações das auto-
ridades competentes. Artigo 2º. A Companhia tem por objeto social único e exclusivo a prestação do serviço públi-
co de transporte ferroviário de cargas associado à exploração da infraestrutura da malha ferroviária situada entre
Porto Nacional/TO e Estrela d´Oeste/SP, nos trechos entre (i) Porto Nacional/TO e Anápolis/GO; e (ii) Ouro Verde
de Goiás/GO e Estrela d´Oeste/SP (“Subconcessão”), objeto da Concorrência Internacional nº 02/2018 (“Licita-
ção”), conduzida pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”), bem como a realização dos investi-
mentos necessários e afetos à Subconcessão e a exploração direta e indireta de atividades que gerem receitas
acessórias, alternativas, complementares ou de projetos associados, tais como: (a) Utilização de faixa de domínio
para instalação de linhas afetas a sistemas de transmissão de dados, voz, texto, imagem e similares; (b) Exploração
comercial, inclusive para propaganda, de espaços disponíveis nos imóveis operacionais; (c) Prestação de serviços
de consultoria técnica; (d) Instalação e exploração de terminais intermodais; (e) Exploração de projetos imobiliários
com aproveitamento de imóveis operacionais; e (f) Outros projetos ou atividades, direta ou indiretamente associa-
dos à prestação do serviço público ou a seu objeto social. § 1º. Para a exploração de fontes de receitas alternativas,
complementares, acessórias ou de projetos associados, deverá ser obtida a prévia autorização das autoridades
competentes, conforme aplicável, sendo essas atividades contabilizadas em separado. § 2º. A Companhia não
poderá participar, como acionista ou quotista, de outras sociedades. § 3º. A Companhia poderá contratar empresas
especializadas para fornecer bens ou prestar serviços inerentes, acessórios ou complementares à realização do
objeto da Subconcessão. § 4º. É vedada a alteração do objeto social da Companhia. Artigo 3º. A Companhia tem
sede e foro na cidade São Paulo, Estado de São Paulo, podendo, por deliberação da Diretoria, abrir e fechar filiais,
escritórios e quaisquer outros estabelecimentos em qualquer parte do País. Artigo 4º. A Companhia possui prazo
indeterminado, tendo como prazo mínimo de duração o período de tempo necessário para o cumprimento integral
das obrigações decorrentes da Subconcessão. Artigo 5º. É vedado à Companhia: (a) Prestar garantias, contrair
empréstimos, financiamentos e outras dívidas cujos recursos não sejam aplicados à Subconcessão; (b) Conceder
empréstimos, financiamentos, mútuos e outras formas de transferência de recursos para seus acionistas ou para
empresas em que eles detenham participação acionária, exceto a título de distribuição de dividendos, pagamentos
de juros sobre capital próprio, bonificação em ações, pagamentos pela contratação de obras e serviços celebrados
em condições equitativas de mercado. Parágrafo Único. A Companhia apenas poderá dar em garantia ou contra-
garantia, nas operações de crédito vinculadas ao cumprimento das obrigações da Subconcessão, os direitos emer-
gentes da Subconcessão mediante prévia e expressa autorização da ANTT, e nos termos da regulamentação es-
pecífica. Capítulo II - Capital Social e Ações. Artigo 6º. O capital social é de R$ 3.250.000.000,00 (três bilhões,
duzentos e cinquenta milhões de reais), dividido em 4.470.908.744 ações, ordinárias nominativas, sem valor nomi-
nal. § 1º. A Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independentemente de reforma estatutária, até
o limite de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais). § 2º. Competirá ao Conselho de Administração fixar o
preço e o número de ações a serem emitidas, bem como o prazo e as condições de integralização, mas a subscri-
ção em bens dependerá da aprovação do laudo de avaliação pela Assembleia Geral, na forma da lei. § 3º. A Com-
panhia não poderá, durante o prazo da Subconcessão, reduzir o seu capital social integralizado, sem prévia e ex-
pressa autorização da ANTT. § 4º. A Companhia está obrigada a manter, durante todo prazo da Subconcessão, um
patrimônio líquido mínimo equivalente, pelo menos, à terça parte do seu capital social integralizado no exercício
social anterior. § 5º. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá: (a) Deliberar sobre
a emissão de ações e bônus de subscrição; e (b) Aprovar aumento do capital social mediante a capitalização de
lucros ou reservas, com ou sem bonificação em ações. § 6º. As ações ou seus títulos representativos serão assina-
dos por dois Diretores. § 7º. É facultado à Companhia suspender os serviços de transferências e desdobramentos
de ações e certificados para atender a determinação da Assembleia Geral, não podendo fazê-lo, porém, por mais
de 90 (noventa) dias intercalados durante o exercício, e tampouco por mais de 15 (quinze) dias consecutivos. § 8º. A
Companhia não poderá emitir partes beneficiárias. § 9º. A Companhia poderá negociar livremente as suas ações,
desde que não haja alteração do controle e a ANTT seja devidamente comunicada. § 10º. Em qualquer hipótese, a
alteração do controle societário da Companhia está condicionada à prévia autorização da ANTT, sob pena de ca-
ducidade da Subconcessão, conforme disposto na Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e na Lei nº 10.233/01,
de 5 de junho de 2001. § 11º. Mediante prévia e expressa autorização da ANTT, e nos termos da regulamentação
específica, a Companhia poderá emitir títulos e valores mobiliários conversíveis em ações que possam influir na
composição de seu controle societário. Artigo 7º. O Conselho de Administração fica autorizado a contratar institui-
ção administradora ou depositária para os serviços de ações escriturais, dentre as que forem autorizadas pela
Comissão de Valores Mobiliários. Parágrafo Único. A instituição administradora ou depositária das ações cobrará
do acionista o custo dos serviços de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites
máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários. Capítulo III - Acionistas. Artigo 8º. Cada ação ordinária
conferirá direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais. Parágrafo Único. A participação, direta ou
indireta, de qualquer acionista no capital social com direito a voto da Companhia não poderá exceder, a qualquer
tempo, o limite máximo de 20% (vinte por cento), salvo autorização do Poder Concedente. Artigo 9º. A Assembleia
Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive de voto, do acionista que deixar de cumprir obrigação
imposta pela Lei nº 6.404/76, sua regulamentação ou por este Estatuto Social. § 1º. A suspensão poderá ser deli-
berada pela Assembleia Geral em qualquer reunião, ordinária ou extraordinária, em que a matéria constar da ordem
do dia. § 2º. Caberá a Assembleia Geral que aprovar a suspensão dos direitos políticos do acionista estabelecer o
alcance da suspensão, além de outros aspectos, sendo vedada a suspensão dos direitos de fiscalização e de pe-
dido de informações assegurados em lei. § 3º. A suspensão de direitos cessará logo que cumprida a obrigação.
Capítulo IV - Assembleia Geral. Artigo 10º. A Assembleia Geral dos Acionistas reunir-se-á ordinariamente dentro
dos quatro primeiros meses de cada ano, para os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que neces-
sário, observadas em sua convocação, instalação e deliberações, as prescrições legais pertinentes. Parágrafo
Único. A Companhia poderá eventualmente adotar o procedimento eletrônico para realização da Assembleia Geral
de Acionistas, observada as prescrições legais pertinentes. Artigo 11º. A Assembleia Geral, ordinária ou extraordi-
nária, será convocada pelo Conselho de Administração e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração,
ou por seu substituto estatutário, sendo escolhidos, entre os acionistas presentes, um ou mais secretários. Artigo
12º. Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, na sede da Companhia, além do documento de
identidade, comprovante de titularidade de ações de emissão da Companhia expedido, por original ou fac-símile,
pela instituição depositária, em até 2 (dois) dias antecedentes à data de realização da Assembleia Geral. Os acio-
nistas representados por procuradores deverão exibir os instrumentos de mandato no mesmo prazo e observado o
mesmo procedimento previsto para os comprovantes de titularidade de ações de emissão da Companhia, ressal-
vado, entretanto, que os instrumentos de procuração deverão ser apresentados sempre em original. Artigo 13º.
Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei: (a) Decidir sobre eventuais grupamentos e
desdobramentos de ações; (b) Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a desti-
nação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (c) Fixar a remuneração do Conselho Fiscal e dos Ad-
ministradores na forma da lei e deste Estatuto Social; e (d) Escolher empresa especializada responsável pela ela-
boração de laudo de avaliação das ações da Companhia ou em caso de cancelamento de registro de companhia
aberta. Capítulo V - Administração - Seção I - Das Disposições Gerais. Artigo 14º. Os órgãos de administração
da Companhia são o Conselho de Administração e a Diretoria. § 1º. O Conselho de Administração poderá, quando
j
ulgar necessário, criar comitês com funções de assessoramento e instrução dos assuntos que lhe sejam afetos,
definindo a respectiva composição e atribuições específicas. § 2º. A remuneração aos membros dos comitês deve-
rá ser proveniente do montante global da remuneração dos administradores, aprovado pela Assembleia Geral de
acionistas. Caberá ao Conselho de Administração da Companhia especificar a remuneração cabível aos membros
dos comitês eventualmente criados. Aqueles que acumularem funções nos comitês e nos órgãos de administração
da Companhia deverão optar entre a remuneração pelo exercício da função de administrador e a remuneração pelo
exercício da função de membro do comitê em questão. § 3º. Aqueles que acumularem funções em mais de um
comitê poderão receber a respectiva remuneração adicional, observando-se em relação aos administradores, o
dever de opção, previsto no parágrafo anterior. Artigo 15º. Os membros do Conselho de Administração, e seus
suplentes, serão eleitos pela Assembleia Geral e os da Diretoria pelo Conselho de Administração. § 1º. O mandato
dos membros do Conselho de Administração é unificado e de no máximo 3 (três) anos, permitida a reeleição; inicia-
se com a posse mediante termo lavrado em livro próprio e termina sempre simultaneamente, ainda que algum deles
tenha sido eleito depois dos demais, mantendo-se no exercício de seus cargos até a investidura dos novos eleitos.
§ 2º. O mandato dos Diretores é de 3 (três) anos, permitida a reeleição; inicia-se com a posse mediante termo la-
vrado em livro próprio e termina sempre simultaneamente, ainda que algum deles tenha sido eleito depois dos
demais, mantendo-se no exercício de seus cargos até a investidura dos novos eleitos. § 3º. É permitida a participação
sem direito de voto de Diretores nos comitês criados pelo Conselho de Administração, observado ainda o disposto
nos §2º e §3º do Artigo 14º acima. Artigo 16º. A remuneração dos administradores será fixada pela Assembleia
Geral com a especificação do montante relativo à remuneração fixa e variável a ser distribuída para o Conselho de
Administração e para a Diretoria, cabendo ao Conselho de Administração a alocação da remuneração entre seus
membros e os membros da Diretoria. Artigo 17º. A substituição dos administradores far-se-á de acordo com as
seguintes regras: (a) No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer dos Diretores, inclusive do Di-
retor-Presidente, as funções do Diretor ausente ou impedido serão acumuladas por outro Diretor, por designação
do Diretor ausente. Em caso de impedimento ou na falta de indicação pelo Diretor ausente do substituto temporário,
este será indicado pelo Diretor-Presidente; (b) No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer mem-
bro do Conselho de Administração, este será substituído pelo respectivo suplente, sendo que, na ausência ou im-
pedimento temporário do Presidente do Conselho, será o mesmo substituído pelo Conselheiro indicado pelo Presi-
dente, efetivando-se o suplente do Presidente na condição de Conselheiro; (c) No caso de vacância de qualque
r
dos cargos de Diretor, inclusive o de Diretor-Presidente, as suas funções serão exercidas cumulativamente pelo
Diretor para esse efeito indicado em reunião de Diretoria, que exercerá tais funções até a primeira reunião do Con-
selho de Administração que se seguir à vacância; (d) No caso de vacância de qualquer cargo do Conselho de Ad-
ministração, será o mesmo exercido pelo respectivo suplente, sendo que, na vacância do Presidente, caberá aos
membros do Conselho de Administração designarem, dentre os demais, o Conselheiro que exercerá suas funções
até o restante do mandato do substituído, efetivando-se o suplente do Presidente substituído na condição de Con-
selheiro. Seção II - Conselho de Administração. Artigo 18º. O Conselho de Administração será composto de no
mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos, sendo facultada a indicação de suplentes, todos acionis-
tas. Parágrafo Único. O Conselho de Administração será presidido por um Presidente e um Vice-Presidente, indi-
cados pela Assembleia Geral que os eleger. Em caso de ausência do Presidente, o Conselho de Administração
será presidido pelo Vice-Presidente. Artigo 19º. Ressalvada a hipótese de eleição por voto múltiplo na forma da lei,
a eleição dos membros do Conselho de Administração dar-se-á pelo sistema de chapas, vedada a votação indivi-
dual em candidatos. Parágrafo Único. Por proposta do Conselho de Administração, aprovada por maioria de seus
membros, será indicada uma chapa, devendo a administração da Companhia, até 30 (trinta) dias antes da data
marcada para a Assembleia Geral, enviar à bolsa de valores, inserir em site da rede mundial de computadores e
manter disponível para os acionistas na sede da Companhia, documento com o nome, a qualificação e o curriculum
dos candidatos a membros e suplentes, caso aplicável, integrantes da chapa formada nos termos deste Parágrafo
Único. Artigo 20º. O Conselho de Administração reúne-se, em caráter ordinário, trimestralmente, sempre que con-
vocado pelo Presidente, a quem cabe fixar a respectiva ordem do dia. As reuniões extraordinárias deverão ser
convocadas com uma antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, e os documentos que suportarem a ordem do
dia, tanto para as reuniões ordinárias como para as extraordinárias, deverão ser encaminhados juntamente com a
convocação. Parágrafo Único. O Presidente deverá convocar o Conselho de Administração quando tal pedido,
devidamente fundamentado, com indicação da matéria a tratar, lhe for apresentado: (a) Por pelo menos dois Con-
selheiros; ou (b) Pelo Diretor-Presidente. Artigo 21º. O Conselho de Administração funciona com a presença da
maioria de seus membros, e delibera por maioria de votos. § 1º. Os membros do Conselho de Administração pode-
rão excepcionalmente participar das reuniões por intermédio de conferência telefônica, videoconferência ou por
qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do referido membro e a comunicação simultânea
com todas as demais pessoas presentes à reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração serão
considerados presentes à reunião e deverão assinar a correspondente ata. § 2º. Qualquer membro do Conselho de
Administração poderá se fazer representar por seu suplente ou, na ausência deste, por outro conselheiro. Qualquer
membro do Conselho de Administração poderá se fazer assessorar por seu respectivo suplente. Artigo 22º. Com-
pete ao Conselho de Administração: (a) Eleger e destituir os Diretores da Companhia, indicando, por proposta do
Diretor-Presidente, aquele que poderá acumular as funções de Relações com Investidores; (b) Deliberar sobre a
proposta do Diretor-Presidente sobre as áreas de atuação dos demais Diretores; (c) Fixar a orientação geral dos
negócios da Companhia, aprovando previamente suas políticas empresariais de comercialização, gestão adminis-
trativa de pessoal e financeira, de aplicação de incentivos fiscais e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas;
(d) Aprovar planos, projetos e orçamentos anuais e plurianuais; (e) Autorizar contribuições da Companhia para
associações de empregados, fundos de previdência, entidades assistenciais ou recreativas, observado o que vier
a ser determinado em resolução do próprio Conselho de Administração; (f) Fiscalizar a gestão dos Diretores, exa-
minando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos cele-
brados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; (g) Convocar a Assembleia Geral; (h) Manifestar-se
sobre o Relatório de Administração e Demonstrações Financeiras e propor a destinação do lucro líquido de cada
exercício; (i) Deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado da
Companhia; (j) Autorizar a negociação pela Companhia de ações de sua respectiva emissão, e a emissão, conver-
são, resgate antecipado e demais condições de debêntures, “commercial papers”, bônus e demais títulos destina-
dos a distribuição primária ou secundária em mercado de capitais; (k) Deliberar sobre a emissão de notas promis-
sórias comerciais para distribuição pública, nos termos da Instrução CVM nº 134/90; (l) Escolher e destituir os
auditores independentes; (m) Autorizar a alienação ou oneração de bens ou direitos da Companhia, em uma ou
mais operações sucessivas no curso de 12 (doze) meses consecutivos, de valor agregado superior a
R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) atualizados pelo Índice Geral de Preços do Mercado da Fundação Ge-
túlio Vargas (IGP-M) ou na falta deste, outro índice que vier a substituí-lo; (n) Fixar as condições gerais de celebra-
ção de contratos com Partes Relacionadas ou autorizar a celebração dos contratos que não atendam a estas
condições; (o) Aprovar a política de operações financeiras e comerciais da Companhia, bem como autorizar opera-
ções financeiras e comerciais ativas e passivas de valor superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais)
atualizados pelo Índice Geral de Preços do Mercado da Fundação Getúlio Vargas (IGP-M) ou, outro índice que vie
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a substituí-lo; (p) Autorizar atos que importem em outorga de garantias de qualquer espécie em favor de terceiros
ou que importem em renúncia de direito de valor superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) atualizados
pelo Índice Geral de Preços do Mercado da Fundação Getúlio Vargas (IGP-M) ou, outro índice que vier a substituí-
-lo; (q) Estabelecer políticas e limites, por valor, prazo ou tipo de operação, para instrumentos financeiros derivati-
vos de qualquer natureza, que envolvam ou não mercados futuros e de opções, bem como procedimentos para o
gerenciamento e controle da exposição da Companhia aos respectivos riscos envolvidos em tais operações;
(r) Pronunciar-se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresente para sua deliberação ou para serem submetidos
à Assembleia Geral; (s) Deliberar sobre alterações dos contratos de concessão e arrendamento da Companhia,
bem como a alienação, arrendamento ou outra forma de disposição dos direitos de concedidos; (t) Deliberar sobre
a suspensão das atividades da Companhia; (u) Avocar a qualquer tempo o exame de qualquer assunto referente
aos negócios da Companhia, ainda que não compreendido na enumeração acima, e sobre ele proferir decisão a
ser obrigatoriamente executada pela Diretoria; (v) Exercer os demais poderes que lhe sejam atribuídos por lei e
pelo presente Estatuto; e (w) Resolver os casos omissos neste Estatuto e exercer outras atribuições que a lei ou
este Estatuto não confiram a outro órgão da Companhia. § 1º. Poderá, a critério do Conselho de Administração, ser
criado um órgão de auditoria interna que estará subordinado diretamente ao Presidente do Conselho de Adminis-
tração, vedada a delegação por este a outro órgão da Companhia. § 2º. O Conselho de Administração poderá ter
um Secretário Executivo, com a incumbência de preparar e distribuir os documentos que suportarem as matérias
da ordem do dia e lavrar as atas. § 3º. Para fins deste Estatuto Social, consideram-se Partes Relacionadas a(s)
empresa(s) Controladora(s) da Companhia, bem como os administradores, o(s) acionista(s) controlador(es) da(s)
Controladora(s) e, ainda, a(s) sociedade(s) controlada(s) e coligada(s) dos administradores e do(s) Acionista(s)
Controlador(es) das Controladora(s). Seção III - Diretoria. Artigo 23º. A Diretoria será composta de no mínimo 3
(três) e no máximo 10 (dez) membros, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relações
com Investidores e os demais Diretores com designação e funções a serem propostas ao Conselho de Administra-
ção pelo Diretor-Presidente, nos termos do Artigo 28º, b, abaixo. O Diretor Financeiro, a critério do Conselho de
Administração, poderá acumular as suas funções com as do Diretor de Relação com Investidores. O Conselho de
Administração poderá deixar vagos até 7 (sete) cargos de Diretor, exceto o de Diretor-Presidente, Diretor Financei-
ro e Diretor de Relação com Investidores. Parágrafo Único: Findo o mandato, os membros da Diretoria permane-
cerão no exercício dos cargos até a investidura e posse dos novos Diretores eleitos. Artigo 24º. A Diretoria reúne-se
sempre que convocada pelo Diretor-Presidente. Artigo 25º. Nos atos e instrumentos que acarretem responsabili-
dade para a Companhia, inclusive sua representação ativa e passiva, judicial ou extrajudicial, em suas relações
com entidades governamentais ou privadas, será ela representada (i) por dois Diretores; ou (ii) por um Diretor
agindo em conjunto com um procurador; ou (iii) por dois procuradores agindo em conjunto, dentro dos limites ex-
pressos nos respectivos mandatos, observado o disposto no § 2º, deste Artigo 25º. § 1º. A Diretoria poderá delegar,
inclusive nas obrigações a serem assumidas no exterior, a um só Diretor ou a um procurador, a representação da
Companhia, nos termos e limites que a Diretoria vier a fixar. § 2º. As procurações outorgadas pela Companhia serão
sempre assinadas por dois Diretores e conterão os poderes específicos e prazo de vigência não superior a 1 (um)
ano, ressalvada a outorga de poderes da cláusula “ad judicia et extra”, que poderá ter prazo de vigência superior ao
referido. Artigo 26º. Compete aos Diretores assegurar a gestão permanente dos negócios sociais e dar execução
às deliberações do Conselho de Administração. Artigo 27º. Compete, em especial, à Diretoria, atuando em cole-
giado: (a) Submeter ao Conselho de Administração a estrutura básica de organização da Companhia, bem como
definir as atribuições das várias unidades das mesmas; (b) Expedir as normas e regulamentos para o bom funcio-
namento dos serviços, respeitado o disposto neste Estatuto; (c) Manter o controle geral da execução de suas deli-
berações, bem como da avaliação dos resultados da atividade da Companhia; (d) Preparar e submeter à aprovação
do Conselho de Administração os orçamentos anual e plurianual, os projetos de expansão e modernização e os
planos de investimento; (e) Submeter ao Conselho de Administração, quando aplicável, o plano de cargos e salários
e o quadro de pessoal da Companhia; (f) Submeter ao Conselho de Administração, quando aplicável, as normas
relativas às contratações; (g) Submeter à prévia e expressa aprovação do Conselho de Administração as operações
relativas a investimentos e financiamentos, no país ou no exterior; (h) Submeter ao Conselho de Administração
todos os atos que envolvam responsabilidade para a Companhia, obedecido o limite disposto em delegação espe-
cífica que, nesse sentido, vier a ser emanada em ato daquele Colegiado; (i) Preparar e propor ao Conselho de
Administração os atos que sejam da competência deste e os que deva submeter à Assembleia Geral; (j) Elaborar
o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e os demais documentos a apresentar à Assembleia
Geral; (k) Decidir sobre a abertura, transferência ou encerramento de escritórios, filiais, dependências ou outros
estabelecimentos da Companhia; (l) Submeter ao Conselho de Administração as políticas e limites, por valor, prazo
ou tipo de operação, para instrumentos financeiros derivativos de qualquer natureza, que envolvam ou não merca-
dos futuros e de opções, bem como procedimentos para o gerenciamento e controle da exposição da Companhia
aos respectivos riscos envolvidos em tais operações; (m) Exercer as demais atribuições previstas em lei e neste
Estatuto Social. Artigo 28º. Compete ao Diretor-Presidente: (a) Exercer a direção da Companhia, coordenando as
atividades dos Diretores; (b) Propor ao Conselho de Administração as áreas de atuação e a designação de cada
Diretor; (c) Zelar pela execução das deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria; (d) Convocar e
presidir as reuniões da Diretoria, estabelecendo-lhe a ordem do dia e dirigindo os respectivos trabalhos; (e) Propor
à aprovação da Diretoria a estrutura básica da Companhia e as atribuições das suas várias unidades; (f) Supervi-
sionar, com a colaboração dos demais Diretores, as atividades de todas as unidades da Companhia; e (g) Exercer
as demais atribuições previstas neste Estatuto Social. Artigo 29º. Compete aos demais Diretores: (a) O Diretor Fi-
nanceiro tem como responsabilidade as diretrizes da política econômico-financeira da Companhia. Suas funções
básicas são: (i) planejar, propor e implementar o planejamento econômico-financeiro da Companhia; (ii) coordenar
a área contábil; (iii) implementar a política de planejamento fiscal da Companhia; (iv) coordenar a elaboração das
Demonstrações Financeiras da Companhia; (v) administrar os recursos financeiros da Companhia; (vi) apoiar a
área operacional da Companhia no que for necessário para o bom andamento dela; (vii) coordenar os eventuais
projetos da Companhia; e (b) O Diretor de Relações com Investidores tem como responsabilidade representar
institucionalmente a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários, acionistas, investidores,
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terça-feira, 12 de janeiro de 2021 às 00:57:30.
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