ATA - RZK BIOGAS01 S.A
| Data de publicação | 23 Setembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
14 – São Paulo, 131 (181) Diário Ofi cial Empresarial quinta-feira, 23 de setembro de 2021
RB Capital Commercial Properties S.A.
CNPJ/ME nº 09.272.156/0001-04 - NIRE 35.300.349.555
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária em 31.05.2021
Data, Hora, Local: 31.05.2021, às 12hs, na sede, Avenida Brigadeiro Fa-
ria Lima, nº 4.440, 11º andar, parte, Itaim Bibi, São Paulo/SP. Presença:
Totalidade do capital social. Mesa: Presidente, Renato Bugana Peres; Se-
cretário, Olavo Nigel Saptchenko Arfelli Meyer. Deliberações Aprovadas:
Aumentar o capital, no valor de R$ 13.162,74, sendo deste montante, R$
12.334,50 da investida Eleven Partners Participações Ltda., e R$ 828,24
da investida RJGTIA Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros,
passando o capital de R$ 79.337.949,71 para R$ 79.351.112,45, median-
te a emissão de 13.162 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
ao preço de emissão de aproximadamente R$ 0,29 por ação, conforme
apurado em balanço patrimonial em 31.05.2021. O aumento de capital é
integralmente integralizado pela acionista RB Capital S.A. nos termos do
Boletim de Subscrição: (i) R$ 13.162,74. Alteração do caput do Artigo 5º do
Estatuto Social: “Artigo 5º - O capital social, totalmente subscrito e integra
-
lizado, é de R$ 79.351.112,45, dividido em 207.367.849 ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal”. Encerramento: Nada mais. São Paulo,
31.05.2021. Acionistas Presentes: RB Capital Realty Investimentos Imobi-
liários Ltda. (por seu Diretor Renato Bugana Peres e procurador Olavo Ni-
gel Saptchenko Arfelli Meyer); e RB Capital S.A. (por seu Diretor Marcelo
Michaluá e procurador Olavo Nigel Saptchenko Arfelli Meyer). JUCESP nº
437.001/21-0 em 08.09.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Quatá Empreendimentos e
Participações Imobiliários SPE Ltda.
NIRE: 35225675721 - CNPJ/MF nº 14.080.194/0001-97
Extrato da Ata de Reunião de Sócios 15.09.2021
Data, hora, local: 15.09.2021, 11hs, na sede social, Rua do Rócio,
350, 14º andar, São Paulo/SP. Presença: totalidade dos sócios.
Mesa: Presidente: Wilson Pinto Rodrigues e Secretário: Firmino Ma-
tias Lucio Junior. Deliberações aprovadas: 1) A Redução do capital
de R$ 16.655.000,00 para R$ 10.000,00 portanto, uma dedução de
R$ 16.645.000,00, considerados excessivos em relação ao objeto
social, nos termos do Artigo 1.082, II, do Código Civil, com o cance-
lamento de 16.645.000 de quotas, com valor de R$ 1,00 cada uma,
e forma de reembolso do valor aos sócios, em moeda corrente do
país. 2) O cancelamento e reembolso de quotas no valor de R$
16.645.000,00 será feito com base no valor contábil. 3) O pagamen-
to do reembolso, mediante a restituição em dinheiro, ou bens e direi-
tos do ativo da sociedade, pelo valor contábil. 4) As sócias promove-
rão os documentos necessários para a restituição dos valores devi-
dos e posteriormente arquivarão a alteração do contrato social. En-
cerrramento: Nada mais. São Paulo, 15.09.2021. Sócios: Lucio Em-
preendimentos e Participações Ltda. e WLF - Administração e Parti-
cipações Ltda., ambos por Wilson Pinto Rodrigues, Firmino Matias
Lucio Junior, Luiz Alberto Matias Lucio Mendonça.
RZK Biogás 01 S.A.
CNPJ/ME nº 29.929.895/0001-25 - NIRE 35.300.531.108
Ata de Reunião do Conselho de Administração em 20/12/2019
1. Data, Hora e Local: 20/12/19, 16:30h, na sede da Companhia.
2. Convocação e Presença: Dispensada. 3. Mesa: José Ricardo Lemos
Rezek, Presidente; e Luiz Fernando Marchesi Serrano, Secretário.
4. Ordem do Dia e Deliberações: (i.) a eleição dos seguintes membros
da Diretoria da Companhia: (a) João Pedro Correia Neves, RG
nº 54.218.925-2 SSP/SP, CPF/MF nº 312.976.148-95, para o exercício
do cargo de Diretor Presidente; (b) José Ricardo Lemos Rezek,
RG nº 32.153.577-7 SSP/SP, CPF/MF nº 315.386.408-05, para o exercício
do cargo de Diretor Financeiro; e (c) Ricardo Maziero de Oliveira, RG nº
14.937.161 SSP/SP, CPF/MF nº 052.947.348-85, para o exercício do cargo
de Diretor sem designação específica; e (ii.) Por motivos de ordem pessoal,
os Diretores eleitos renunciam à remuneração global. 5. Encerramento:
Encerrados os trabalhos, foi lavrada a ata assinada por todos os presentes,
sendo que os diretores tomaram posse de seus cargos neste ato mediante
assinatura de Termo de Posse lavrado em livro próprio. 6. Assinaturas:
José Ricardo Lemos Rezek, Luiz Fernando Marchesi Serrano, Ricardo
Maziero de Oliveira, José Ricardo Rezek e João Pedro Correia Neves.
Certifico que a presente é cópia fiel de ata lavrada em livro próprio.
JUCESP nº 404.061/21-7 em 26/08/2021. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
Rede Educacional Decisão S.A.
CNPJ/ME nº 26.258.611/0001-28 – NIRE 35.300.539.559
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 9 de setembro de 2021
I. Data, Horário e Local: Em 09/09/2021, às 10h00, na sede social da Companhia, localizada na rua Nossa
Senhora de Montevergine, nº 63, sala 1, Vila Santana, São Paulo-SP. II. Convocação e Presença: Dispensada,
face a presença de acionistas representando a totalidade do capital social. III. Mesa: Presidente: Sr. Gabriel Felipe
de Oliveira Alves; Secretário: Sr. Nelson Matuzaki Honda. IV. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a proposta de
realização da terceira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real,
com garantia adicional fi dejussória, em série única, para colocação privada, da Companhia (as “Debêntures” e
“Emissão”); (ii) a prestação e outorga de garantias em favor dos titulares das Debêntures, para assegurar o fi el,
pontual e integral pagamento e cumprimento das obrigações assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão;
(iii) a autorização à celebração, pela Companhia, do Acordo de Investimento (conforme defi nido abaixo); e (iv) a
autorização aos membros da Diretoria da Companhia para que tomem as medidas necessárias para implementar
as deliberações aprovadas na presente Assembleia Geral. V. Deliberações: Após discutirem as matérias constan-
tes da ordem do dia, os acionistas, por unanimidade e sem ressalvas, aprovaram: V.I) A Emissão das Debêntures,
nos termos do artigo 59 da LSA, do estatuto social da Companhia e conforme o “Instrumento Particular de Escritura
da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia
Adicional Fidejussória, em Série Única, para Colocação Privada, da Rede Educacional Decisão S.A.” (“Escritura de
Emissão”), a ser celebrado por e entre, de um lado, a Companhia, e, de outro lado, a Blue Like an Orange Sustai-
nable Capital Fund Sicav-SIF SCS, uma companhia de investimento com capital variável – fundo de investimento
especializado (société d’investissement à capital variable – fonds d’investissement specialisé), estabelecida como
uma sociedade limitada comum (société en commandite simple) sob as leis do Grão-Ducado de Luxemburgo, com
sede em 5, allée Scheffer, L-2520 Luxemburgo, Grão-Ducado de Luxemburgo e registrada no Registro de Comércio
e Empresas do Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) sob o nº B 214.724 represen-
tado por seu gestor (general partner) Blue Like an Orange Sustainable Capital Fund GP S.à R.L., uma sociedade
privada de responsabilidade limitada (société à responsabilité limitée) constituída de acordo com as leis do Grão-
-Ducado de Luxemburgo, com sede em 2, Place de Paris, L-2314 Luxemburgo, Grão-Ducado de Luxemburgo e
registrada no Registro de Comércio e Empresas de Luxemburgo (Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg) sob o nº B 214.020, doravante denominado como “BLAO” ou “Debenturista”, e, na qualidade de
garantidoras, a Insignia Holding S.A. (“Holding”), sociedade por ações, com sede na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Av. Jabaquara, nº 2819, conjunto 81, CEP 04.045-004, inscrita no CNPJ sob o nº 26.195.931/0001-
86 e na JUCESP sob o NIRE nº 35300499654, e outras sociedades qualifi cadas na Escritura de Emissão, que terá
as seguintes características e condições: i. Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão é de R$ 60.000.000,00;
ii. Número da Emissão: 3ª emissão de debêntures da Companhia; iii. Data de Emissão: para todos os fi ns e efeitos
legais, a data de emissão das Debêntures será 30/09/2021 (“Data de Emissão”); iv. Número de Séries: a Emissão
será realizada em série única; v. Quantidade de Debêntures: serão emitidas 60.000 Debêntures; vi. Valor Nominal
Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00, na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitá-
rio”); vii. Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: o Valor Nominal Unitário não será atualizado monetaria-
mente; viii. Espécie, Forma e Conversibilidade: as Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do
artigo 58, caput, da LSA, e contarão com garantia adicional fi dejussória; serão nominativas, sem emissão de cau-
telas e certifi cados; e serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia; ix. Destinação dos
Recursos da Emissão: Os recursos obtidos por meio da Emissão das Debêntures serão destinados exclusivamente
para (i) a aquisição de sociedades e ativos relacionados ao setor de educação; (ii) investimentos no desenvolvi-
mento de novos projetos para expansão das atividades da Companhia relacionados ao setor de educação, incluindo
(a) investimentos imobiliários com compra e venda com arrendamento (sale-and-leaseback) de imóveis ou o desen-
volvimento de projetos imobiliários greenfi eld e built to suit (BTS); (b) formação de joint ventures (carve-out invest-
ments); (c) aquisição de participação em empresas de tecnologia educacional (EdTechs) e outras empresas do
setor de educação; (d) despesas decorrentes direta e/ou indiretamente de operações de aquisição de sociedades
e unidades escolares operacionais, incluindo custos de integração operacional de unidades escolares adquiridas;
(iii) refi nanciamento de dívidas e capital de giro; e (iv) outras necessidades operacionais, desde que previamente
aprovadas por escrito pelo Debenturista; x. Garantias Reais: em garantia ao fi el, pontual e integral cumprimento
todas as obrigações, principais e acessórias, assumidas pela Companhia perante o Debenturista nos termos da
Escritura de Emissão (incluindo eventuais aditamentos), até a liquidação integral das Debêntures e o pagamento
integral dos valores devidos no âmbito da Escritura de Emissão, incluindo a Remuneração, as Taxas (conforme
defi nido na Escritura de Emissão) e a amortização do PIK (inclusive no caso de exercício do Bônus de Subscrição
(conforme defi nido na Escritura de Emissão)), bem como da Remuneração Mínima, das obrigações de indenização
previstas na Escritura de Emissão e de multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou não, honorários advo-
catícios razoáveis e demais despesas razoáveis, comprovadas e incorridas exclusivamente por conta do exercício
de direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures (“Obrigações Garantidas”), serão constituídas em favor do
Debenturista as seguintes garantias reais: (A) Alienação Fiduciária de Ações da Holding e da Companhia. Aliena-
ção fi duciária de 100% das ações de emissão da Holding e da Companhia, quer existentes ou futuras, incluindo: (a)
todos os frutos, rendimentos e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, tais como lucros, dividen-
dos, juros sobre o capital próprio e todos os demais valores de qualquer outra forma distribuídos pela Holding ou
pela Companhia, bem como quaisquer bens em que as ações alienadas sejam convertidas (inclusive quaisquer
certifi cados de depósitos ou valores mobiliários); (b) todas as ações que porventura, a partir desta data, sejam
atribuídas aos acionistas da Holding no capital da Holding ou à Holding no capital social da Companhia, ou seu
eventual sucessor legal por meio de subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos ou exercício de
direito de preferência das ações alienadas, distribuição de bonifi cações, direito de subscrição de novas ações
representativas do capital da Holding e da Companhia, bônus de subscrição, conversão de debêntures de emissão
da Holding e de titularidade de seus acionistas ou da Companhia e de titularidade da Holding; e (c) todas as ações,
valores mobiliários e demais direitos que porventura venham a substituir as ações alienadas fi duciariamente, em
razão de seu cancelamento, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envol-
vendo a Holding ou a Companhia (“Alienação Fiduciária de Ações”), nos termos do “Instrumento Particular de
Alienação Fiduciária de Ações”, a ser celebrado entre a Companhia, Holding, os acionistas da Holding indicados na
Escritura de Emissão (“Acionistas”) e o Debenturista (“Contratos de Alienação Fiduciária de Ações”); (B) Cessão
Fiduciária de Quotas das Garantidoras. Cessão fi duciária de 100% das quotas representativas do capital social das
Garantidoras (conforme defi nido abaixo) detidas pela Companhia e/ou pela Holding, incluindo (a) todos os frutos,
rendimentos e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, tais como lucros, dividendos, juros sobre o
capital próprio e todos os demais valores de qualquer outra forma distribuídos, bem como quaisquer bens em que
elas sejam convertidas (inclusive quaisquer certifi cados de depósitos ou valores mobiliários); (b) todas as quotas
ou ações que porventura, a partir desta data, sejam atribuídas à Companhia no capital social das Garantidoras, ou
seu eventual sucessor legal por meio de subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos ou exercício de
direito de preferência das ações ou quotas alienadas, distribuição de bonifi cações, direito de subscrição de novas
ações ou quotas, bônus de subscrição, conversão de debêntures; e (c) todas as ações, quotas, valores mobiliários
e demais direitos que porventura venham a substituir as quotas das Garantidoras, em razão de seu cancelamento,
incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo as Garantidoras (“Ces-
são Fiduciária de Quotas”), nos termos dos respectivos Instrumentos Particulares de Cessão Fiduciária de Quotas,
a serem celebrados entre a Companhia, cada uma das Garantidoras e o Debenturista (“Contrato de Cessão Fidu-
ciária de Quotas das Garantidoras” e, em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, os “Contratos
de Garantia”); xi. Garantias Fidejussórias: em garantia ao fi el, pontual e integral cumprimento das Obrigações
Garantidas, as seguintes pessoas jurídicas (em conjunto, as “Garantidoras”): Insignia Holding S.A. (CNPJ
26195931000186); Editora Decisão Ltda. (CNPJ 18689115000109); Colégio Nossa Senhora de Fátima Ltda. (CNPJ
48057780000132); PDQ Holding Ltda. (CNPJ 34641528000161); Rede Educacional Decisão MG Ltda. (CNPJ
34860774000104); Editora Decisão MG Ltda. (CNPJ 35847361000152); e Rys Comercial Ltda. (CNPJ
11806075000180) prestarão, nos termos da Escritura de Emissão, garantia fi dejussória em favor do Debenturista
(“Fiança”), assumindo, em caráter solidário, como fi adoras e principais pagadoras, todas as Obrigações Garantidas,
até a sua integral liquidação; xii. Prazo e Data de Vencimento: O vencimento das Debêntures ocorrerá ao término
do prazo de 6 anos contados da Data de Emissão, ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado; xiii. Regime
de Colocação: As Debêntures serão objeto de colocação privada, a qual será conduzida nos estritos termos da
legislação e regulamentação aplicável, inexistindo oferta pública de valores mobiliários, nos termos do artigo 19, da
Lei nº 6.385, de 07/12/1976, conforme alterada (“Lei nº 6.385”), sendo vedados quaisquer atos de distribuição
pública das Debêntures, defi nidos pela Lei nº 6.385 e pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)
nº 400, de 29/12/2003, conforme alterada.; xiv. Forma de Subscrição: As Debêntures serão subscritas pelo Deben-
turista nos termos da Escritura de Emissão, conforme detalhados abaixo: (A) Mediante o recebimento da 1ª Solici-
tação de Subscrição (conforme defi nido na Escritura de Emissão) e a confi rmação pelo Debenturista do atendi-
mento das Condições Precedentes da 1ª Subscrição (conforme defi nido na Escritura de Emissão), o Debenturista
deverá subscrever as Debêntures da 1ª Subscrição em até 15 Dias Úteis contados do recebimento da 1ª Solicitação
de Subscrição, e integralizar à vista o respectivo Preço de Subscrição nos termos da Cláusula 3.14.4 da Escritura
de Emissão, na mesma data (a data em que ocorrer a efetiva subscrição e integralização, doravante a “Data da 1ª
Subscrição”), de acordo com os termos e condições estabelecidos no Boletim da 1ª Subscrição (conforme defi nido
na Escritura de Emissão). (B) Observado o disposto na Cláusula 3.14.5 da Escritura de Emissão, mediante o rece-
bimento da 2ª Solicitação de Subscrição (conforme defi nido na Escritura de Emissão)e a confi rmação pelo Deben-
turista do atendimento das Condições Precedentes da 2ª Subscrição (conforme defi nido na Escritura de Emissão),
o Debenturista deverá subscrever as Debêntures da 2ª Subscrição, em até 15 Dias Úteis contados do recebimento
da 2ª Solicitação de Subscrição, e integralizar à vista o respectivo Preço de Subscrição nos termos da Cláusula
3.14.4 da Escritura de Emissão, na mesma data (“Data da 2ª Subscrição”), de acordo com os termos e condições
estabelecidos no Boletim da 2ª Subscrição (conforme defi nido na Escritura de Emissão). (C) Observado do disposto
na Cláusula 3.14.5 da Escritura de Emissão, mediante o recebimento da 3ª Solicitação de Subscrição (conforme
defi nido na Escritura de Emissão)e a confi rmação pelo Debenturista do atendimento das Condições Precedentes
da 3ª Subscrição (conforme defi nido na Escritura de Emissão), o Debenturista deverá subscrever as Debêntures da
3ª Subscrição, em até 15 Dias Úteis contados do recebimento da 3ª Solicitação de Subscrição, e integralizar à vista
o respectivo Preço de Subscrição nos termos da Cláusula 3.14.4 da Escritura de Emissão, na mesma data (“Data
da 3ª Subscrição” e, em conjunto com a Data da 1ª Subscrição e com a Data da 2ª Subscrição, “Datas de Subscri-
ção”), de acordo com os termos e condições estabelecidos no Boletim da 3ª Subscrição (conforme defi nido na
Escritura de Emissão). xv. Integralização: A integralização das Debêntures será realizada pelo Debenturista por
meio de transferência de fundos disponíveis denominados em dólares americanos para conta da Companhia, em
montante a ser informado pela Companhia, equivalente ao respectivo Preço de Subscrição, dividido por Taxa de
Conversão a ser negociada pela Companhia 2 Dias Úteis antes da respectiva Data de Subscrição (descontados de
valores devidos pela Companhia ao Debenturista, nos termos da Escritura de Emissão). O procedimento de fecha-
mento de câmbios referentes à conversão de recursos transferidos dólares americanos pelo Debenturista será de
exclusiva responsabilidade da Companhia, sendo que, qualquer (i) diferença entre o Preço de Subscrição e o
recurso disponibilizado na conta corrente da Companhia em função de variações da Taxa de Conversão, (ii) even-
tual atraso na disponibilização dos recursos para livre acesso pela Companhia e/ou (iii) impossibilidade de conver-
ter os valores em dólares americanos na Taxa de Conversão informada serão de responsabilidade da Companhia,
os quais não poderão ser imputáveis ao Debenturista e não modifi carão o Preço de Subscrição e os valores devidos
pelo Debenturista em moeda corrente nacional. a. “Taxa de Conversão” signifi ca a taxa de câmbio negociada e
contratada pela Companhia com instituição fi nanceira de primeira linha, a qual deverá ser informada ao Debentu-
rista no segundo Dia Útil imediatamente anterior à data do respectivo pagamento a que a Taxa de Conversão for
aplicável. Para fi ns de contratação do câmbio com a instituição fi nanceira aqui referida, a Companhia deverá obter,
pelo menos, 2 propostas de instituições fi nanceiras de primeira linha e selecionar a melhor taxa de câmbio, sendo
certo que os termos das propostas deverão ser informados ao Debenturista. xvi. Remuneração: Sobre o Valor
Nominal Unitário, incidirão juros remuneratórios correspondentes à taxa pré-fi xada de 8,0% ao ano, calculada com
base em 252 Dias Úteis, sob o regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decor-
ridos no Período de Capitalização, desde o primeiro Dia Útil do respectivo Período de Capitalização (inclusive) até
a data do efetivo pagamento (exclusive), acrescido, conforme o caso, da parcela do PIK, a qual também será capi-
talizada de forma agregada aos juros incidentes acima mencionados (“Remuneração”). (A) Pagamento da Remu-
neração. A Remuneração será paga trimestralmente (a) em cada uma das Datas de Pagamento da Remuneração
(conforme defi nido na Escritura de Emissão); e (b) na data da liquidação do Vencimento Antecipado, conforme
previsto na Escritura de Emissão (em conjunto com outras datas de pagamento de obrigações pecuniárias no
âmbito da Escritura de Emissão, uma “Data de Pagamento” ou, no plural, “Datas de Pagamento”). Farão jus à
Remuneração aquele que for debenturista ao fi nal do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva Data de Paga-
mento; (B) PIK. A critério da Companhia, até o limite de (a) 50,0% da Remuneração devida nos 2 primeiros anos
contados a partir da Data da Emissão; e (b) 25.0% da Remuneração devida no 3º e no 4º anos contados a partir da
Data da Emissão, poderão ser convertidos em valor principal (payment in kind ou “PIK”), sendo o montante da
Remuneração correspondente ao PIK incorporado ao Valor Nominal Unitário a partir da respectiva Data de Paga-
mento da Remuneração. a. A parcela da Remuneração correspondente ao PIK será incorporada ao Valor Nominal
Unitário para fi ns de cálculo das fórmulas previstas na Escritura de Emissão, a partir da Data de Pagamento de
Remuneração em que seriam devidas. b. O montante total da Remuneração correspondente ao PIK acumulado que
for acrescido ao Valor Nominal Unitário até o fi m do 4º ano contado a partir da Data de Emissão deverá ser obriga-
toriamente amortizado pela Companhia ao Debenturista em 8 parcelas trimestrais, iguais e consecutivas, cada uma
equivalente a 12,5% do PIK acumulado, a partir do 51º mês contado a partir da Data de Emissão, em moeda cor-
rente nacional, em cada Data de Pagamento de Remuneração. (C) Remuneração Mínima. Não obstante a Remu-
neração, exceto em caso de exercício pelo Debenturista do Bônus de Subscrição, o Debenturista fará jus a uma
remuneração que corresponda a uma taxa interna de retorno (“TIR”) de, no mínimo, 15,0% ao ano em reais
(“Remuneração Mínima”); xvii. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fi zerem jus as Debêntures serão efetu-
ados pela Companhia na conta corrente a ser indicada pelo Debenturista; xviii. Prorrogação dos Prazos. Conside-
rar-se-ão automaticamente prorrogados todos os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decor-
rente da Escritura de Emissão, até o Dia Útil subsequente, sem acréscimo de juros de mora ou de qualquer outro
Encargo Moratório, se a data de vencimento da respectiva obrigação não for Dia Útil; xix. Dia Útil. Para fi ns do dis-
posto na Escritura de Emissão, considera-se (“Dia Útil”) qualquer dia, exceto sábados, domingos ou outro dia em
que os bancos comerciais estejam autorizados por lei a permanecer fechados na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo; xx. Encargos Moratórios. Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios, quando aplicáveis, ocorrendo impon-
tualidade no pagamento de qualquer quantia devida ao Debenturista, os valores em atraso, vencidos e não pagos,
fi carão, desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, sujeitos à incidência de (i) multa mora-
tória de 2,0%; e (ii) juros moratórios à taxa de 1,0% ao mês, sobre o montante em atraso, calculados pro rata tem-
poris (“Encargos Moratórios”); xxi. Repactuação. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada; xxii.
Comprovação de Titularidade das Debêntures. A Companhia não emitirá cautelas ou certifi cados das Debêntures,
sendo que, para todos os fi ns de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela inscrição do nome do
Debenturista no Livro de Registro de Debêntures Nominativas; xxiii. Tributos. Todos os pagamentos deverão ser
feitos ao Debenturista acrescidos dos valores correspondentes aos Tributos (conforme defi nidos na Escritura de
Emissão), de forma que o Debenturista receba o Valor Nominal Unitário, Remuneração, Taxas e Remuneração
Mínima, caso aplicável, e todas as despesas e demais recursos cabíveis ao Debenturista como se tais Tributos não
fossem incidentes, exceto se o Debenturista voluntariamente transferir sua sede para país ou dependência con-
siderado, na data da transferência, de tributação favorecida ou de regime fi scal privilegiado, conforme previsto na
Instrução Normativa RFB nº 1.037, de 04/06/2010, hipótese em que, independentemente de majoração da alí-
quota do Imposto Sobre a Renda Retido na Fonte (“IRRF”), será considerada, para os fi ns do acréscimo previsto
nesta Cláusula, a alíquota de IRRF aplicável à sede anterior do Debenturista vigente à época da transferência;
xxiv. Resgate Antecipado. Na hipótese de verifi cação de um Evento de Liquidez após o 2º aniversário da Data de
Emissão, no qual o Debenturista opte por não exercer o Bônus de Subscrição, observado o prazo limite para o
seu exercício anteriormente à implementação do Evento de Liquidez nos termos do Bônus de Subscrição (“Prazo
Limite”), a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, proceder com o resgate antecipado da totalidade das
Debêntures, dentro do prazo de até 20 Dias Úteis contados do encerramento do Prazo Limite (“Prazo de Res-
gate”), mediante pagamento de preço de resgate das Debêntures equivalente a: (i) 350% da soma do valor total
integralizado das Debêntures da 1ª Subscrição, das Debêntures da 2ª Subscrição e das Debêntures da 3ª Subs-
crição, menos (ii) o valor de todos os pagamentos recebidos pelo Debenturista até então a título de pagamento
do Valor Nominal Unitário, da Remuneração e das Taxas, excluídos eventuais Encargos Moratórios. (A) A não
implementação do resgate previsto no item xxiv acima, mediante comunicação de sua intenção de realizar o
resgate e realização do pagamento dos valores devidos dentro do Prazo de Resgate, implicará a renúncia do
direito de realização do resgate em relação ao Evento de Liquidez em questão; (B) Exceto pela hipótese prevista
no item xxiv acima, não será permitido o resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures. xxv. Amortização
Extraordinária. Não será permitida a amortização extraordinária das Debêntures, exceto pela amortização extra-
ordinária compulsória descrita no item xvi(B)b acima; xxvi. Vencimento Antecipado. O Debenturista poderá decla-
rar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações objeto da Escritura de Emissão na
hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado (conforme defi nido na Escritura de Emis-
são), observados os termos e condições lá defi nidos; xxvii. Defi nições. Exceto se de outra forma aqui disposto,
os termos aqui utilizados com inicial maiúscula e não defi nidos de outra forma terão o signifi cado a eles atribuído
na Escritura de Emissão. Em caso de confl ito entre os termos, condições e defi nições contidas nessa Ata e aque-
les previstos na Escritura de Emissão, prevalecerão as defi nições estabelecidas na Escritura de Emissão; e xxviii.
Demais Condições: Todas as demais condições e regras específi cas relacionadas à Emissão e/ou às Debêntures
serão tratadas na Escritura de Emissão. V.II) A prestação e outorga, pela Companhia, da Cessão Fiduciária de
Quotas de cada uma das Garantidora, conforme prevista e especifi cada no item x(B) da seção “(V.I)” acima, em
favor dos titulares das Debêntures, para assegurar o fi el, pontual e integral pagamento e cumprimento das Obri-
gações Garantidas, nos termos dos respectivos Contratos de Garantia. V.III) A autorização para a celebração,
pela Companhia, do Acordo de Investimento a ser celebrado por e entre, de um lado, a BLAO, na qualidade de
investidora, e, do outro lado, a Holding, a Companhia, certas sociedades subsidiárias da Holding e os acionistas
da Holding, para regular os termos e condições do aporte de recursos pela BLAO na Companhia, por meio da
subscrição das Debêntures e da aquisição de bônus de subscrição de emissão da Holding (“Investimento” e
“Acordo de Investimento”, respectivamente); e V.IV) A autorização para que a Diretoria da Companhia tome todas
e quaisquer medidas necessárias para a implementação das deliberações ora aprovadas, incluindo, sem a tanto
se limitar, levar esta ata a registro e publicá-la nos órgãos e veículos de divulgação competentes e praticar, pela
Companhia, os atos e assinar os documentos necessários à efetivação do Investimento, conforme previsto na
Escritura de Emissão, no Acordo de Investimento e nos Contratos de Garantia. VI. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente Ata. São Paulo/SP, 09/09/2021. Mesa:
Gabriel Felipe de Oliveira Alves – Presidente; Nelson Matuzaki Honda – Secretário. JUCESP – Registrado sob
o nº 452.824.21-7 de 20/09/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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quinta-feira, 23 de setembro de 2021 às 05:03:47
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