ATA - S.B.Participações S.A
| Data de publicação | 18 Dezembro 2020 |
| Section | Caderno Empresarial |
sexta-feira, 18 de dezembro de 2020 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 130 (239) – 19
Magenta Agro S.A.
CNPJ/ME nº 25.331.348/0001-92 - NIRE 35.30049406-7
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 15.12.2020
1. Data, Hora e Local: realizada no dia 15.12.2020, às 9h00, na sede
social da Magenta Agro S.A. (a “Magenta” e/ou “Companhia”), locali-
zada na Cidade de São Paulo/SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
nº 201, 20º andar, sala 01 C, Alto de Pinheiros, CEP 05426-100, por
meio de teleconferência em razão da pandemia do coronavírus. 2.
Convocação: Dispensada a publicação de editais de convocação, na
forma do disposto no artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76, conforme al-
terada (“Lei das Companhias por Ações”), por estar presente à Assem-
bleia a totalidade das Acionistas da Companhia. 3. Mesa: Presidente –
Sidinei Righini; Secretário – José Henrique Ravasi Gonçalves. 4. Or-
dem do Dia: deliberar sobre a redução do capital social da Companhia.
5. Deliberações: os Acionistas, após proposta e aprovada a lavratura
da presente ata em forma de sumário, nos termos do artigo 130, §1º,
“a” e “b” da Lei das Sociedades por Ações, por unanimidade de votos e
sem quaisquer restrições, aprovaram: 5.1. A redução do capital social
da Companhia, com base no artigo 173 da Lei das S.A., de
R$ 82.407.981,65 para R$ 22.407.981,65, com uma redução, portanto,
de R$ 60.000.000,00, devido ao mesmo ser considerado excessivo em
relação ao objeto da Companhia. Em contraprestação à redução de ca-
pital ora aprovada, o valor total correspondente à redução do capital
social da Companhia será restituído de forma proporcional aos Acio-
nistas, sempre considerando o número de ações, nos termos do artigo
174 da Lei das Sociedades Anônimas. Nos termos do artigo 174, ca-
put, da Lei das Sociedades Anônimas, a redução de capital ora apro-
vada somente se tornará efetiva após o decurso do prazo de 60 dias
contados da publicação da ata desta Assembleia Geral. 5.2. A altera-
ção do caput do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia para refl e-
tir a mudança do capital social, o qual passa a vigorar com a seguinte
nova redação: “Artigo 4º - O Capital Social é de R$ 22.407.981,65,
todo ele representado por 82.407.981 ações ordinárias, todas nomina-
tivas e sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado pelos
sócios.” 5.3. Em decorrência das deliberações tomadas acima, os Dire-
tores da Companhia fi cam autorizados a tomar todas as providências
legais para efetivar a redução de capital ora aprovado, estando autori-
zados a transferir aos Acionistas os recursos pecuniários provenientes
desta redução a qualquer momento, respeitada a condição de caixa da
Companhia. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encer-
rada a Assembleia, da qual se lavrou esta ata, que lida e achada con-
forme, foi aprovada em todos os seus termos, assinada e rubricada em
todas as suas folhas por todos os membros da mesa. Presidente da
Mesa: Sidinei Righini; Secretário: José Henrique Ravasi Gonçalves;
Acionistas: Mafra S.A. Agropecuária e Propecus Agropecuária S.A.
(representadas por seus Diretores Sidinei Righini e José Henrique Ra-
vasi Gonçalves). A presente é cópia fi el da ata original lavrada em livro
próprio. São Paulo, 15 de dezembro de 2020.
Racional Participações S.A.
CNPJ/MF nº 13.637.599/0001-10 – NIRE 35.300.501.446
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30/09/2020
Data, Hora e Local: 30/09/2020, às 10h00, na sede social da Companhia.
Mesa: Newton Simões Filho, Presidente; André Racy Simões, Secretário.
Convocação e Presença: Dispensada, face a presença de acionistas
representando a totalidade do capital social. Deliberações da Ordem do
Dia, aprovadas por unanimidade de votos: (i) Aprovada o aumento do
capital social da Companhia, o qual passará de R$45.260.231,00, dividido
em 22.630.116 ações nominativas ordinárias e 22.630.115 ações nomi-
nativas preferenciais, todas sem valor nominal, para R$ 55.260.231,00,
dividido em 27.630.116 ações nominativas ordinárias e 27.630.115 ações
nominativas preferenciais, todas sem valor nominal, mediante a emissão
de 5.000.000 novas ações nominativas ordinárias, sem valor nominal, e de
5.000.000 novas ações nominativas preferenciais, todas sem valor nomi-
nal. (ii) Todas as ações de emissão da Companhia são neste ato subs-
critas pelo acionista Newton Simões Filho, que as integraliza mediante
aporte de capital, em conformidade com o Boletim de Subscrição anexo
à presente Ata na forma do Anexo I: (i) R$ 10.000.000,00 em 01/10/2020,
mediante depósito a ser efetuado pelo acionista na conta corrente da
Companhia na referida data. (iii) Os demais acionistas concordam com o
aumento de capital na forma ora aprovada, renunciando expressamente
a seus direitos de subscrição de ações, ordinárias ou preferenciais, con-
forme o caso. (iv) Aprovada a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social
da Companhia, o qual, já refl etindo o aumento de capital supra aprovado,
passará a vigorar com a redação: “Artigo 5º: O capital social da Socie-
dade é de R$ 55.260.231,00, dividido em 27.630.116 ações nominativa
s
ordinárias e 27.630.115 ações nominativas preferenciais, todas sem valo
r
nominal. § Único: Os acionistas poderão, em Assembleia Geral, delibera
r
em favor da emissão de ações nominativas preferenciais e/ou da criaçã
o
de novas classes de ações, observados os quóruns de deliberação esta-
belecidos na Lei das S.A. e neste Estatuto Social.” (v) Ato contínuo, apro-
vação da distribuição proporcional de dividendos aos acionistas realizada
nas seguintes datas: R$ 6.500.000,45, distribuído e pago aos acionistas
em 30/04/2020 e R$ 1.000.000,03, distribuído e pago aos acionistas em
14/09/2020, referente à resultado de exercícios anteriores, conforme par-
ticipação acionária, baixada do saldo de Reservas de Lucros da Compa-
nhia. Segue quadro demonstrativo da distribuição de dividendos: Acio-
nista – Data Pagamento – Valor dos Dividendos: Newton Simões Filho
–
30/04/2020 – 6.500.000,00; Pedro Biagi Simões – 30/04/2020 – 0,15;
Luiza Biagi Simões – 30/04/2020 – 0,15; André Racy Simões – 30/04/2020
–
0,15; Total dos Dividendos: R$ 6.500.000,45. Acionista – Data Paga-
mento – Valor dos Dividendos: Newton Simões Filho – 14/09/2020 –
1.000.000,00; Pedro Biagi Simões – 14/09/2020 – 0,01; Luiza Biagi Simões
–
14/09/2020 – 0,01; André Racy Simões – 14/09/2020 – 0,01; Total dos
Dividendos: R$ 1.000.000,03. (vi) Autorização da Diretoria da Compa-
nhia a praticar todos e quaisquer atos e assinar todos e quaisquer docu-
mentos necessários à implementação das deliberações ora aprovadas.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia,
sendo lavrada a presente Ata. Assinaturas: Newton Simões Filho – Presi-
dente; André Racy Simões – Secretário. JUCESP – Registrado sob o nº
520.957/20-9 em 07/12/2020. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
CPFL Energias
Renováveis S.A.
CNPJ/MF nº 08.439.659/0001-50 - NIRE 35.300.335.813
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 24 de Setembro de 2020
I. Dia, Hora e Local: Aos 24 (vinte e quatro) dias de setembro de 2020,
às 10h00 (dez horas), na sede social da CPFL Energias Renováveis S.A.
(“CPFL Renováveis” ou “Companhia”), localizada na Rua Jorge de Fi-
gueiredo Correa, 1632, parte, Jardim Professora Tarcilia, CEP 13087-
397, na cidade de Campinas, Estado de São Paulo. II. Mesa: Presidente,
Sr. Futao Huang, membro do Conselho de Administração, e Secretária,
Sra. Ana Cristina Fernandes Borelli, na forma prevista no artigo 12 do
Estatuto Social da Companhia. III. Presença: Acionistas representando a
totalidade do capital social da Companhia, conforme se verifica das assi-
naturas no Livro de Presença dos Acionistas. IV. Edital de Convocação:
Dispensada a convocação, nos termos do Artigo 124, § 4º, da Lei 6.404
de 15 de dezembro de 1976 (“Lei nº 6.404/76”), tendo em vista a presen-
ça da totalidade das acionistas da Companhia. V. Ordem do Dia: Apro-
var a reversão parcial de reserva de lucros da Companhia (reserva esta-
tutária de capital de giro). VI. Deliberações Tomadas: Após as
discussões relacionadas à matéria constante da Ordem do Dia, as acio-
nistas deliberaram: Aprovar, por unanimidade dos votos proferidos, com
as devidas abstenções e sem quaisquer ressalvas, conforme Proposta
da Administração, a reversão parcial da reserva de lucros da Companhia
(reserva estatutária de capital de giro) no montante de R$ 116.119.595,84
(cento e dezesseis milhões, cento e dezenove mil, quinhentos e noventa
e cinco reais e oitenta e quatro centavos), de forma a destinar tal valor
para contas específicas de Reserva de Incentivos Fiscais a constarem
em seu balanço patrimonial do exercício social de 2020, relativas aos
valores registrados em contas de Reservas de Incentivos Fiscais no ba-
lanço patrimonial das companhias (a) BVP S.A. (“BVP Geradora”); (b)
Eólica Formosa Geração e Comercialização de Energia S.A. (“Eólica For-
mosa”); e (c) Eólica Icaraizinho Geração e Comercialização de Energia
S.A. (“Eólica Icaraizinho”), antes de suas incorporações pela CPFL Re-
nováveis, sendo: (i) R$ 53.601.706,13 (cinquenta e três milhões, seiscen-
tos e um mil, setecentos e seis reais e treze centavos) referente à BVP
Geradora; (ii) R$ 26.422.417,61 (vinte e seis milhões, quatrocentos e
vinte e dois mil, quatrocentos e dezessete reais e sessenta e um centa-
vos) referente à Eólica Formosa; e (iii) R$ 36.095.472,10 (trinta e seis
milhões, noventa e cinco mil, quatrocentos e setenta e dois reais e dez
centavos) referente à Eólica Icaraizinho. VII. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, o Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo ne-
cessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida, aprovada
e assinada pelo Presidente da Mesa, pelo Secretário e pelas acionistas
presentes (CPFL Energia S.A. e CPFL Geração de Energia S.A., sendo
ambas representadas por seus representantes legais Flávio Henrique
Ribeiro e Yuehui Pan). A presente ata é cópia fiel da lavrada em livro
próprio. Futao Huang - Presidente da Mesa//Chairman; Ana Cristina
Fernandes Borelli - Secretária. JUCESP nº 457.214/20-0 em
29/10/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
MOBILIDADE
PARTICIPAÇÕES E CONCESSÕES S.A.
CNPJ/MF Nº 29.206.359/0001-00 - NIRE Nº 35.300.511.026
COMPANHIA FECHADA
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 04.11.2020
1. Data, Hora e Local: 04.11.2020, às 08h00, na sede da Mobilidade Par-
ticipações e Concessões S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Che-
did Jafet, nº 222, Bloco B, 4º andar, sala 3, Vila Olímpia, 04551-065, São
Paulo/SP. 2. Presença: Foram cumpridas as formalidades exigidas pelo
artigo 127 da Lei nº 6.404/76 (“LSA”), constatando-se a presença das
acionistas representando a totalidade do capital social, conforme se veri-
fi ca das assinaturas constantes e apostas no “Livro de Registro de Pre-
sença de Acionistas”. 3. Convocação: Os avisos de que trata o artigo 124
da LSA foram dispensados pelo comparecimento da totalidade das acio-
nistas, conforme permitido pelo § 4º do artigo 124 da LSA. 4. Mesa: Pre-
sidente: Waldo Edwin Pérez Leskovar e Secretário: Marcio Yassuhiro Iha.
5. Ordem do Dia: Deliberar sobre a rerratifi cação da Ata de AGE da
Companhia realizada em 26/05/2020, às 08h00, registrada na JUCESP
nº 304.749/20-5, em 13/08/2020 (“AGE 26/05/2020”). 6. Deliberações:
As acionistas da Companhia, por unanimidade de votos, após debates e
discussões, deliberaram: 6.1. Autorizar a lavratura da presente ata sob a
forma de sumário, como faculta o artigo 130, § 1º, da LSA; 6.2. Rerratifi -
car a AGE 26/05/2020, visando corrigir o valor dos prejuízos acumulados
a serem absorvidos, alterando-o de R$ 23.079.657,71 para R$
19.539.269,03, em observância as informações constantes das Demons-
trações Financeiras da Companhia referentes ao exercício social fi ndo
em 31.12.2019, com a consequente alteração do valor total da redução
de capital e correção dos itens 6.2. (i) e 6.3. da AGE 26/05/2020, para:
onde lê-se: “6.2. Aprovar, nos termos do artigo 173 e 174 da LSA, a re-
dução de capital social da Companhia de R$ 30.010.000,00 para R$
1.630.342,29, confi gurando uma redução no valor total de R$
28.379.657,71, sem o cancelamento de ações, mediante: (i) absorção
de prejuízos acumulados, conforme balanço de 31.12.2019, no valor de
R$ 23.079.657,71, não havendo restituição de capital às acionistas; e (ii)
restituição de capital às suas acionistas, por considerá-lo excessivo, no
valor de R$ 5.300.000,00, a ser restituído proporcionalmente as suas
participações acionárias, a saber: (a) R$ 5.299.470,00 a Companhia de
Participações em Concessões (“CPC”) e (b) R$ 530,00 a CIIS - Compa-
nhia de Investimentos em Infraestrutura e Serviços (“CIIS”); 6.3. Em ra-
zão da deliberação constante no item 6.2. acima, aprovar a alteração do
artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a
seguinte redação: ‘Artigo 5º. O capital social é de R$ 1.630.342,29, total-
mente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, dividido em
30.010.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal.’ “ leia-se:
“6.2. Aprovar, nos termos do artigo 173 e 174 da LSA, a redução de ca-
pital social da Companhia de R$ 30.010.000,00 para R$ 5.170.730,97,
confi gurando uma redução no valor total de R$ 24.839.269,03, sem o
cancelamento de ações, mediante: (i) absorção de prejuízos acumula-
dos, conforme balanço de 31.12.2019, no valor de R$ 19.539.269,03,
não havendo restituição de capital às acionistas; e (ii) restituição de ca-
pital às suas acionistas, por considerá-lo excessivo, no valor de R$
5.300.000,00, a ser restituído proporcionalmente as suas participações
acionárias, a saber: (a) R$ 5.299.470,00 a Companhia de Participações
em Concessões (“CPC”) e (b) R$ 530,00 a CIIS - Companhia de Inves-
timentos em Infraestrutura e Serviços (“CIIS”); 6.3. Em razão da delibe-
ração constante no item 6.2. acima, aprovar a alteração do artigo 5º do
Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a seguinte re-
dação: ‘Artigo 5º. O capital social é de R$ 5.170.730,97, totalmente
subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, dividido em
30.010.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal.’ “ 6.3. Per-
manecer inalterada as demais deliberações aprovadas na AGE
26/05/2020, em especial o valor de capital a ser restituído as acionistas,
constante do item 6.2. (ii) da referida AGE, razão pela qual não se apli-
cará novamente a observância do artigo 174 da LSA. A AGE 26/05/2020
foi devidamente publicada no dia 22/08/2020 nos jornais DOE, página
15, e no O DIA SP, página 05, registrada perante a JUCESP em
13/08/2020, sem oposição de credores. 6.4. Diante da retirratifi cação aci-
ma, consolidar o Estatuto Social da Companhia, conforme constante do
Anexo I, tendo uma via levada a registro perante a Junta Comercial com-
petente, será dispensada a sua publicação na íntegra. 7. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a assembleia, da qual foi la-
vrada a presente ata, que, após lida e aprovada, é assinada por todos os
presentes, sendo que a certidão desta ata será assinada digitalmente,
MP 2.200-2/2001. São Paulo/SP, 04.11.2020. Assinaturas: Waldo Edwin
Pérez Leskovar, Presidente da Mesa e, Marcio Yassuhiro Iha, Secretário.
Acionistas: (1) Companhia de Participações em Concessões, Sr. Marcio
Yassuhiro Iha; (2) CIIS - Companhia de Investimentos em Infraestrutura
e Serviços, Sr. Marcio Yassuhiro Iha. Certifi co que a presente é cópia fi el
do original lavrado no Livro de Registro de Atas de Assembleias Gerais.
Waldo Edwin Pérez Leskovar - Presidente da Mesa - Assinado com cer-
tifi cado digital ICP Brasil, Marcio Yassuhiro Iha - Secretário -Assinado
com certifi cado digital ICP Brasil. JUCESP nº 519.147/20-0 em
03.12.2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Luizacred S.A. Sociedade de Crédito,
Financiamento e Investimento
CNPJ 02.206.577/0001-80 - NIRE 35300152239
ATA SUMÁRIA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
DE 31 DE JULHO DE 2020
DATA, HORA E LOCAL: Em 31.7.2020, às 11h30, na Rua Amazonas
da Silva, 27, Vila Guilherme, em São Paulo (SP). PRESIDÊNCIA:
Carlos Rodrigo Formigari. QUORUM: Totalidade dos membros eleitos.
DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE: 1. Designado para
ocupar o cargo de Presidente do Conselho de Administração o Sr. Carlos
Renato Donzelli, nos termos do parágrafo único do artigo 10 do Estatuto
Social da Companhia. 2. Reeleitos CARLOS HENRIQUE DONEGÁ
AIDAR, GILBERTO FRUSSA, LUÍS FERNANDO STAUB, MATIAS
GRANATA, e VANESSA LOPES REISNER, eleitos LINEU CARLOS
FERRAZ DE ANDRADE e TATIANA GRECCO, todos adiante qualificados,
para a Diretoria, no próximo mandato anual que vigorará até a posse
dos eleitos na reunião do Conselho de Administração que suceder a
Assembleia Geral Ordinária de 2021. 3. Em consequência, a Diretoria terá
a seguinte composição: DIRETORIA: Diretor Geral: LUÍS FERNANDO
STAUB, brasileiro, casado, administrador, RG-SSP/RS 1005031461,
CPF 365.565.050-72, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo
Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 7º andar, Parque
Jabaquara, CEP 04344-902. Diretores: CARLOS HENRIQUE DONEGÁ
AIDAR, brasileiro, casado, economista, RG-SSP/SP 14.047.712-3,
CPF 076.630.558-96, domiciliado em São Paulo (SP), na Praça Alfredo
Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, Piso Terraço, Parque
Jabaquara, CEP 04344-902; GILBERTO FRUSSA, brasileiro, casado,
advogado, RG-SSP/SP 16.121.865-9, CPF 127.235.568-32, domiciliado
em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre
Olavo Setubal, Piso Terraço, Parque Jabaquara, CEP 04344-902; LINEU
CARLOS FERRAZ DE ANDRADE, brasileiro, casado, administrador,
RG-DETRAN/SP 02.112.992-2, CPF 105.260.778-08, domiciliado em
São Paulo (SP), na Avenida do Estado 5.533, 8º andar, setor A, Mooca,
CEP 03105-000; MATIAS GRANATA, argentino, casado, economista,
RNE-CGPI/DIREX/DPF/V343726-G, CPF 228.724.568-56, domiciliado
em São Paulo (SP), na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100,
Torre Olavo Setubal, Piso Terraço, Parque Jabaquara, CEP 04344-902;
TATIANA GRECCO, brasileira, casada, tecnóloga em construção civil,
RG-SSP/SP 22.539.046-2, CPF 167.629.258-63, domiciliada em São
Paulo (SP), na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.400, 3º andar, Itaim
Bibi - CEP: 04538-132; e VANESSA LOPES REISNER, brasileira,
casada, Advogada, RG-SSP/SP 11.566.368-X, CPF 146.940.908-95,
domiciliada em São Paulo (SP), na Avenida Dra. Ruth Cardoso, 7815,
8º andar, Torre 2, Pinheiros, CEP 05425-905. 4. Registrado, ainda, que
os diretores eleitos: (i) apresentaram os documentos comprobatórios
do atendimento das condições prévias de elegibilidade previstas nos
especial na Resolução 4.122/12 do Conselho Monetário Nacional
(“CMN”), incluindo as declarações de desimpedimento, sendo que
todos os documentos foram arquivados na sede da Sociedade; e
(ii) serão investidos após homologação de sua eleição pelo Banco
Central do Brasil (“BACEN”). 5. Observada a nova da composição
da Diretoria e em atendimento às normas do CMN e do BACEN,
atribuídas as responsabilidades aos diretores na forma abaixo:
CARLOS HENRIQUE DONEGÁ AIDAR, Área Contábil e Auditoria
Independente - Resolução CMN 3.198/04; Atualização do Unicad -
Circular BACEN 3.165/02; Registro de Operações de Cessão de
Crédito - Resolução CMN 3.998/11; e SCR - Circular BACEN 3.870/17.
GILBERTO FRUSSA, Fornecimento de Informações - Circular BACEN
3.504/10; e Relacionamento com Clientes e Usuários de Produtos e
de Serviços Financeiros - Resolução CMN 4.539/16. LINEU CARLOS
FERRAZ DE ANDRADE, Cadastro de Clientes do SFN - Circular BACEN
3.347/07; Contratação de Correspondentes - Resolução CMN 3.954/11;
e Registro de Garantias sobre Veículos e Imóveis - Resolução CMN
4.088/12. (as responsabilidades acima serão mantidas com GABRIELA
RODRIGUES FERREIRA até sua investidura) LUÍS FERNANDO
STAUB, Contas de Depósitos - Resolução CMN 4.753/19; Operações
Compromissadas - Resolução CMN 3.339/06; Operações de Empréstimo
e Troca de Títulos - Resolução CMN 3.197/04: e Sistema RDR - Circular
BACEN 3.729/14. MATIAS GRANATA, Prevenção e Combate à Lavagem
de Dinheiro - Lei 9.613/98 e regulamentação específica. TATIANA
GRECCO, Apuração do Montante RWA, PR e Capital Principal - Resolução
CMN 4.193/13. (a responsabilidade acima será mantida com RODRIGO
LUIS ROSA COUTO até sua investidura) VANESSA LOPES REISNER,
Assuntos do SELIC - Circular BACEN 3.808/16; e Requerimento de
Margem Bilateral de Garantia em Operações de Derivativos - Resolução
CMN 4.662/18. ENCERRAMENTO: Encerrados os trabalhos, lavrou-se
esta ata que, lida e aprovada por todos, foi assinada. São Paulo (SP),
31 de julho de 2020. (aa) Carlos Rodrigo Formigari - Presidente; Adriano
Maciel Pedroti, Carlos Renato Donzelli, José Reinaldo Moreira Tosi,
Luís Fernando Staub e Marcelo José Ferreira e Silva - Conselheiros.
Homologada pelo BACEN. JUCESP - Registro nº 471.817/20-8,
em 12.11.2020 (a) Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
SB Participações S.A.
CNPJ nº 13.499.941/0001-63 - NIRE 35.300.392.621
Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 14/12/2020
1. Data, Hora: No dia 14/12/2020, às 10h. 2. Assembleia Digital: Nos
termos da Instrução Normativa do DREI nº 79, de 14/04/2020 (“IN 79”), a
presente assembleia foi feita inteiramente digital, em virtude da pandemia
do Coronavírus (Covid-19) que impossibilitou a presença de todos os acio-
nistas no mesmo ambiente. A ata desta reunião foi assinada eletronica-
mente por todos acionistas através da plataforma digital D4sign. 3. Convo-
cação e Presença: Dispensada a publicação dos editais de convocação,
das S.A.”), tendo em vista a presença via digital da totalidade dos acionis-
tas da SB Participações S.A. (“Companhia”), conforme assinaturas cons-
tantes da lista de presença dos Acionistas da Companhia, anexa à presen-
te ata como seu Anexo I. 4. Mesa: Presidente: Luiz Augusto Chacon de
Freitas Filho; Secretária: Claudineia Barbosa dos Santos. 1. Ordem do
Dia: Deliberar sobre (i) o aumento do capital social da Companhia; (ii) a
redução do capital social da Companhia, no montante de R$ 26.862.812,44
para a absorção dos prejuízos acumulados, de mesmo valor; (iii) a redução
do capital social da Companhia, por este ter se tornado excessivo com
relação ao objeto social; (iv) a atualização do valor do capital autorizado da
Companhia; e (v) a autorização para a Diretoria da Companhia praticar
qualquer ato e firmar quaisquer documentos que se fizerem necessários à
efetivação da deliberação tomada na presente assembleia. 2. Delibera-
ções: Por unanimidade de votos e sem ressalvas, os acionistas decidiram:
2.1. Registrar que a presente ata será lavrada na forma de sumário, nos
Consignar que o capital social da Companhia encontra-se totalmente inte-
gralizado. 2.3. Aprovar o aumento de capital social da Companhia, no valor
de R$ 148.744.399,72, sem emissão de novas ações com base no artigo
169, §1º, , da Lei nº 6.404/76, passando o capital social, portanto, de R$
17.678.310,74 para R$ 166.422.710,46, representado por 2.842.289
ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. O aumento de
capital ora aprovado foi realizado mediante a capitalização dos valores
alocados na conta Ajuste de Avaliação Patrimonial no valor total de R$
148.744.399,72, sem modificação no número de ações emitidas pela Com-
panhia. 2.4. Aprovar a redução de capital social da Companhia no valor de
R$ 26.862.812,44, nos termos do artigo 173 da Lei nº 6.404/1976, corres-
ponde ao valor dos prejuízos acumulados da Companhia. 2.4.1. A presen-
te redução de R$ 26.862.812,44 ocorrerá sem alteração do número de
ações de emissão da Companhia e para a absorção dos prejuízos acumu-
lados de mesmo valor, conforme registrados no balanço fiscal da Compa-
nhia referente período encerrado em 31/12/2019. Dessa forma, o capital
social da Companhia passa dos atuais R$ 166.422.710,46, dividido em
2.842.289 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$
139.559.898,02, representado por 2.842.289 ações ordinárias, nominati-
vas e sem valor nominal. 2.5. Aprovar a redução de capital social da Com-
panhia, por considerá-lo excessivo com relação ao objeto social da Com-
panhia, com fundamento no artigo 173 da LSA, no montante total de R$
2.169.567,24, mediante o cancelamento de 44.185 ações ordinárias, nomi-
nativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia, e restituição do
referido valor aos acionistas Bac Invest S.A.R.L., Fourbac Participações
S.A. e Luiz Chacon Filho, na proporção de suas participações no capital
social da Companhia, em moeda corrente nacional, mediante Transferên-
cia Eletrônica Disponível para conta a ser indicadas pelos acionistas.
2.6. Dessa forma, o capital social da Companhia passa dos atuais
R$ 139.559.898,02, dividido em 2.842.289 ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal para R$ 137.390.330,78, representado por 2. 798.104
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. 2.7. Aprovar a atuali-
zação do limite do capital autorizado da Companhia para até
R$150.000.000,00. 2.8. Em razão do acima deliberado, alterar o caput do
artigo 5º do estatuto social da Companhia, que passa a vigorar com a se-
guinte nova redação: “Artigo 5º. O capital social totalmente subscrito e to
-
talmente integralizado em moeda corrente nacional é de R$ 137.390.330,78,
representado por 2.798.104 ações ordinárias, nominativas e sem valo
r
nominal. Parágrafo 1º. A cada ação ordinária nominativa corresponder
á
um voto nas deliberações das assembleias gerais. Salvo as hipóteses pre
-
vistas na Lei e neste Estatuto, as decisões dos acionistas serão tomada
s
por maioria absoluta de votos, ou seja, os votos correspondentes a mai
s
da metade do capital social. Parágrafo 2º. As ações são indivisíveis co
m
relação à Companhia. Parágrafo 3º - Capital autorizado: (i) a Companhi
a
terá capital autorizado no limite de até R$150.000.000,00; e (ii) o órgã
o
competente para deliberar sobre as emissões de ações dentro do limite d
o
capital autorizado é Assembleia Geral.” 2.9. Autorizar a diretoria da
Companhia a tomar todas as providências necessárias à referida aprova-
ção e quaisquer outros documentos necessários para a efetivação da refe-
rida aprovação. 2.10. Esclarecer que a presente deliberação fica condicio-
nada ao transcurso do prazo de oposição de credores, a partir da
publicação da presente ata, sob a forma de extrato, para fins de cumpri-
mento do artigo 174 da LSA. 5. Assinaturas: Mesa: Presidente: Luiz Au-
gusto Chacon de Freitas Filho; Secretário Claudineia Barbosa dos Santos.
Acionistas presentes: Luiz Augusto Chacon de Freitas Filho, Fourbac Par-
ticipações S.A. (p.p. Maria Cecilia Castro Neves Ipiña e Orlando de Souza
Dias) e Bac Invest S.A.R.L. (p. Luiz Augusto Chacon de Freitas Filho).
Confere com a original lavrada em livro próprio. 14/12/2020. Mesa: Luiz
Augusto Chacon de Freitas Filho - Presidente; Claudineia Barbosa dos
Santos - Secretária.
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento
quando visualizado diretamente no portal www.imprensaoficial.com.br
sexta-feira, 18 de dezembro de 2020 às 03:57:27.
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO