ATA - SANTHER FABRICA DE PAPEL SANTA THEREZINHA S/A
| Data de publicação | 01 Abril 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
108 – São Paulo, 131 (62) Diário Ofi cial Empresarial quinta-feira, 1º de abril de 2021
Data, Hora e Local: Em 23.02.2021, às 11h45 hs, na sede social da Santher - Fábrica de Papel Santa Therezi-
nha S/A (“Companhia”), em São Paulo/SP, na Rua Aracati, 275, CEP 03630-900. Convocação e Presença: Dis-
pensada a convocação prévia, nos termos do § 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das
S.A.”), tendo em vista a presença da única Acionista da Companhia. Mesa: Presidente – Hiroyuki Fujita; e Secretá-
rio – Yoshisato Esaka. Ordem do Dia: a Acionista da Companhia examinará e votará sobre: (i) a alteração do Arti-
go 16 (xxvi) do Estatuto Social da Companhia; (ii) o aumento do capital social da Companhia e, por consequência,
a alteração da redação do artigo 5º do Estatuto Social; e, por fi m, (iii) a consolidação do Estatuto Social da Com-
panhia. Deliberações: Após exame e discussão acerca dos itens constantes da ordem do dia, foram tomadas as
seguintes deliberações: (i) A aprovação da alteração do item (xxvi) do Artigo 16 do Estatuto Social da Companhia,
que passa a vigorar conforme a redação abaixo: “Artigo 16: Compete ao Conselho de Administração deliberar so-
bre os seguintes assuntos, por maioria simples dos membros presentes à reunião, sem prejuízo das disposições
legais aplicáveis: [...] (xxvi) eleger e remover, além de determinar os deveres e o valor da remuneração dos Direto-
res que não sejam Estatutários e ou membros do Conselho de Administração, bem como gerentes executivos que
estejam sob supervisão direta do Diretor Presidente, ou de gerentes executivos que sejam expatriados vindos de
uma outra companhia; [...]” (ii) Fica aprovado o aumento do capital social da Companhia dos atuais R$ 52.658.360,33
para R$ 199.587.005,27, um aumento, portanto, de R$ 146.931.703,38, mediante a emissão de 38.979 ações or-
dinárias, escriturais e sem valor nominal, com valor unitário de aproximadamente R$ 3.769,43 por ação, as quais
serão totalmente subscritas e integralizadas pela Acionista, conforme Boletim de Subscrição constante do Anexo
I da presente ata. O valor de R$ 3.058,44 será alocado na reserva de capital, tendo em vista que não completa o
preço necessário para a subscrição e integralização de 1 ação ao preço de emissão sugerido de R$ 3.769,43.
Como consequência, o Artigo 5º do Estatuto Social passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º: O capital
social é de R$ 199.587.005,27, totalmente integralizado, dividido em 55.897 ações ordinárias, todas escriturais,
sem valor nominal.” (iii) O Estatuto Social passará a vigorar na forma do Anexo II da presente ata, já refl etindo as
deliberações tomadas acima. Encerramento: Nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a pre-
sente ata na forma de sumário, conforme o disposto no Artigo 130, § 1º da Lei das S/A, a qual lida e achada con-
forme, foi devidamente assinada. Mesa: Hiroyuki Fujita - Presidente, Yoshisato Esaka - Secretário. Acionista: H&PC
Brazil Participações S.A. (representada por Yoshisato Esaka e Alessandro Orizzo Franco de Souza). A presente ata
é cópia fi el da original lavrada em livro próprio. São Paulo, 23.02.2021. Mesa: Hiroyuki Fujita - Presidente, Yoshisa-
to Esaka - Secretário. JUCESP nº 137.903/21-2 em 12.03.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Estatuto Social - Capítulo I - Da Denominação, Sede, Objeto e Duração: Artigo 1º: Santher - Fábrica de Pa-
pel Santa Therezinha S/A (“Companhia”), é uma sociedade por ações regida pelo presente estatuto, disposições
legais que lhe forem aplicáveis e os acordos de acionistas arquivados em sua sede social. Artigo 2º: A Companhia
tem sede e foro na cidade de São Paulo/SP, na Rua Aracati, 275, CEP 03630-900, estando o seu Conselho de Ad-
ministração autorizado a abrir ou extinguir fi liais, estabelecimentos, escritórios, depósitos ou agências, em qualquer
parte do território nacional e do exterior. Artigo 3º: A Companhia tem por objeto os seguintes negócios: a explora-
ção da indústria do papel, seus produtos, congêneres e similares, absorventes higiênicos, fraldas descartáveis em
geral, produtos de higiene, cosméticos, perfumes e similares e produtos saneantes domissanitários em geral, bem
como a industrialização, venda, exportação, importação desses produtos por conta ou encomenda de terceiros; o
comércio e a representação por conta própria ou de terceiros; a importação e a exportação em qualquer das suas
modalidades, inclusive de commodities agrícolas e aquisição de performance, podendo participar de outras socie-
dades na qualidade de quotista ou acionista. Artigo 4º: O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capí-
tulo II - Do Capital Social e Ações: Artigo 5º: O capital social é de R$ 199.587.005,27, totalmente integralizado,
dividido em 55.897 ações ordinárias, todas escriturais, sem valor nominal. Artigo 6º: As ações serão indivisíveis
em relação à Companhia e, dentro das condições previstas na lei e neste Estatuto Social, a cada ação ordinária
corresponderá o direito a um voto nas deliberações de acionistas. Artigo 7º: A Companhia, mediante deliberação
de seu Conselho de Administração, está autorizada a aumentar, independentemente de reforma estatutária, o ca-
pital social até o limite de 17.300 ações ordinárias, todas sem valor nominal, as quais determinarão: a. quantidade;
e b. preço de emissão e condições de subscrição e integralização. Artigo 8º: As ações da Companhia são escritu-
rais e devem ser mantidas em contas de depósitos, em nome de seus titulares, na instituição fi nanceira autorizada
pela Companhia. Artigo 9º: Os custos de quaisquer transferências ou registros, bem como os custos dos serviços
relacionados às ações custodiadas, podem ser cobrados diretamente ao acionista pela instituição depositária, con-
forme defi nido no contrato de custódia. Capítulo III - Das Assembleias Gerais: Artigo 10: A Assembleia Geral se
reunirá ordinariamente no decorrer dos primeiros quatro meses após o encerramento do exercício social ou extraor-
dinariamente sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas, mediante convocação
por qualquer membro do Conselho de Administração. § 1º: A convocação das Assembleias Gerais ocorrerá pela im-
prensa, na forma da lei, através de editais que mencionarão a Ordem do Dia e o local, data e hora do início da re-
união com, no mínimo, 15 dias de antecedência. Independente das formalidades previstas neste § será considera-
da regular a Assembleia a que comparecem todos os acionistas. §2º: Os acionistas poderão participar das Assem-
bleias Gerais por meio de conferência telefônica, vídeo conferência, ou outros meios de comunicação visual ou de
áudio que possibilitem a transmissão simultânea com os demais participantes, conforme autorizado pela regula-
mentação aplicável.§3º: O presidente do conselho de administração deverá atuar como presidente de todas as As-
sembleias Gerais. Caso o presidente do conselho de administração esteja ausente, o vice-presidente do conselho
de administração atuará como presidente da Assembleia Geral. O presidente da Assembleia Geral deverá nomear
um dos presentes para atuar como secretário. §4º: Salvo disposição em contrário da lei aplicável ou nos Acordos
de Acionistas, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos.§5º: Adicional-
mente às competências dispostas na Lei das S/A, neste Estatuto e nos Acordos de Acionistas, compete à Assem-
bleia Geral: (i) aprovar alteração do Estatuto Social que acarrete mudança da sede, do objeto social, dos direitos
dos acionistas, do montante do capital autorizado ou da estrutura administrativa ou no número de administradores
da Companhia; (ii) aprovar reorganização, cisão, grupamento, desdobramento, permuta de ações, bem como incor-
poração ou fusão com terceiros; (iii) aprovar a liquidação e dissolução da Companhia, bem como o pedido de falên-
cia ou recuperação judicial; (iv) aprovar a emissão de ações, debêntures, opções, bônus de subscrição ou demais
valores mobiliários e direitos conversíveis em ações ou bens; (v) aprovar a distribuição de dividendos e o estabele-
cimento ou alteração na política de dividendos; (vi) determinar e alterar a remuneração dos administradores; e (vii)
aprovar o aumento ou a redução de capital.§6º: As matérias listadas no §5 dependerão do voto afi rmativo dos acio-
nistas representado a totalidade do capital social para serem implementadas. Capítulo IV - Da Administração -
Seção I - Das Normas Gerais: Artigo 11: A Administração da Companhia competirá ao Conselho de Administra-
ção e à Diretoria. § Único: O Conselho de Administração é um órgão de deliberação em conjunto e a representa-
ção da Companhia caberá exclusivamente aos Diretores, observadas as regras deste estatuto. O Conselho de Ad-
ministração e a Diretoria observarão as regras deste Estatuto e dos Acordos de Acionistas arquivados na sede da
Companhia. Artigo 12: O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração é unifi cado, de 2 anos, sen-
do admitida a reeleição, e o prazo de gestão dos membros da Diretoria é de 1 ano, admitida a reeleição. §1º: O pra-
zo de gestão dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estenderá até a aceitação do cargo dos
novos Conselheiros e Diretores. §2º: A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, e os
membros do Conselho de Administração e da Diretoria são dispensados da prestação de garantia de gestão. § 3º:
A Assembleia Geral fi xará o montante individual ou global da remuneração dos membros do Conselho de Adminis-
tração e dos membros da Diretoria, sendo que, neste último caso, a distribuição entre os membros da Diretoria será
determinada pelo Conselho de Administração. Seção II - Do Conselho de Administração: Artigo 13: O Conse-
lho de Administração será formado por até 6 membros, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, para um
mandato unifi cado de 2 anos, sendo permitida a reeleição. Artigo 14: O Conselho de Administração elegerá, den-
tre os seus membros, o Presidente e o Vice-Presidente para um mandato unifi cado de 2 anos, sendo permitida a
reeleição, em caso de recondução, por no máximo 3 vezes. §1º: O Conselheiro ausente de reunião poderá, median-
te indicação por escrito, designar outro Conselheiro para representá-lo. §2º: Nos casos de impedimentos temporá-
rios, o Presidente do Conselho será substituído pelo Vice-Presidente do Conselho e este será substituído por ou-
tro membro indicado pelo Conselho. §3º: O Presidente do Conselho de Administração deverá presidir as reuniões
do Conselho e deverá indicar um dos presentes para secretariar os trabalhos. § 4º: No caso de vacância defi nitiva
do cargo de conselheiro, esse cargo poderá ser acumulado por outro conselheiro ou, provisoriamente, ocupado
pelo substituto indicado pelo Conselho, devendo haver seu preenchimento na primeira Assembleia Geral que ve-
nha a se realizar. Artigo 15: O Conselho de Administração se reunirá ordinariamente, pelo menos trimestralmente
e, extraordinariamente, sempre que necessário, podendo a reunião ordinária ser dispensada por decisão de todos
os conselheiros. § 1º: As reuniões ordinárias do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do
Conselho, as reuniões extraordinárias, por qualquer membro de Conselho, através de Avisos de Convocação indi-
cando a Ordem do Dia e deverão ser entregues aos membros do Conselho com, no mínimo 5, dias de antecedên-
cia. § 2º:- Será dispensado o interregno de que trata o Parágrafo anterior quando a reunião contar com a presença
ou representação da totalidade dos membros do Conselho. § 3º: A reunião do Conselho poderá ser instalada com
a presença ou representação da maioria dos seus membros. Os membros do Conselho de Administração podem
participar das reuniões por meio de conferência telefônica, vídeo conferência, ou outros meios de comunicação vi-
sual ou de áudio que possibilitem a transmissão simultânea com os demais participantes. §4º: As deliberações do
Conselho serão tomadas por maioria de votos dos presentes e, no caso de empate, o Presidente da reunião terá o
voto de desempate. No entanto, no caso de deliberação das matérias constantes do §2 do Artigo 16, o Presidente
da reunião não terá voto de desempate e será necessária a aprovação unânime dos membros do Conselho de Ad-
ministração, observadas as regras dos Acordos de Acionistas arquivados na sede social. § 5º: Havendo impasse
ou não sendo atingido o quórum de aprovação necessário com relação a determinada matéria de competência do
Conselho de Administração, referida matéria será tida como não aprovada e qualquer Conselheiro poderá solicitar
que a referida matéria seja submetida à Assembleia Geral. A menos que a matéria possua direito de veto, no caso
de empate, o Presidente tem o direito de encerrar o impasse, tomando a decisão fi nal. § 6º: Não obstante o dispos-
to no § 5º acima, caso algum dos seguintes assuntos não seja aprovado no âmbito do Conselho de Administração
da Companhia, aplicar-se-ão as seguintes regras até que que esse assunto seja objeto de uma nova resolução: (i)
Nomeação de Diretores nos termos do artigo 16 (v) abaixo: permanecerão em seus cargos os Diretores anterior-
mente eleitos, até a nomeação de seus substitutos, nos termos do artigo 150, § 4º da Lei das S/A; (ii) Aprovação
do plano de negócios ou orçamento anual nos termos do artigo 16(vii) abaixo: permanecerá em vigor o Plano de
Negócios e/ou Orçamento Anual anterior, devidamente ajustado pela variação do índice IGP-M divulgado pela Fun-
dação Getúlio Vargas; e (iii) Nomeação de auditores independentes nos termos do artigo 16(iv), abaixo: serão con-
tratados os mesmos auditores independentes que auditaram as demonstrações fi nanceiras relacionadas ao exer-
cício social imediatamente anterior, desde que permitido pela regulamentação aplicável. § 7º: Das reuniões do Con-
selho, serão lavradas atas no livro próprio, as quais serão assinadas pelos Conselheiros que compareceram à re-
união. Artigo 16: Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre os seguintes assuntos, por maioria sim-
ples dos membros presentes à reunião, sem prejuízo das disposições legais aplicáveis: (i) fi xar a orientação geral
dos negócios da Companhia, nos termos do Artigo 142, inciso I da Lei das S.A.; (ii) convocar a assembleia geral
quando julgar conveniente, ou anualmente nos primeiros 4 meses no caso da assembleia geral ordinária, nos ter-
mos do Artigo 123, da Lei das S.A.; (iii) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria,
nos termos do Artigo 142, inciso V, da Lei das S.A.; (iv) escolher e destituir os auditores independentes, nos termos
do Artigo 142, inciso IX, da Lei das S.A.; (v) eleger e destituir os diretores da companhia e fi xar-lhes as atribuições,
nos termos do Artigo 142, inciso II, da Lei das S.A.; (vi) fi scalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tem-
po, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e
quaisquer outros atos, nos termos do Artigo 142, inciso III, da Lei das S.A.; (vii) aprovar o plano de negócios incluin-
do investimentos de capital e orçamentos trimestrais, semestrais ou anuais e as demonstrações fi nanceiras da
Companhia, preparados pela Diretoria e submetidos anualmente ao Conselho de Administração anteriormente à
realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia (“Plano de Negócios”, “Orçamento Anual” ou “Demonstra-
ções Financeiras”), bem como aprovar emendas a esses Planos de Negócios, Orçamento Anual e Demonstrações
Financeiras; (viii) aprovar os regimentos internos do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, com
a distribuição das tarefas e sistemática de controle administrativo, bem como criar ou extinguir comitês consultivos
para assuntos específi cos como conselhos consultivos do Conselho de Administração; (ix) aprovar e alterar as po-
líticas da Companhia, como políticas de pessoal, tesouraria, marketing e compras, preparadas pela Diretoria; (x)
aprovar a aquisição, alienação ou locação ou cobrança de ativos da Companhia de qualquer natureza, incluindo
instalações de fábricas, envolvendo, em uma única transação ou em uma série de transações relacionadas no mes-
mo exercício, um valor igual ou superior a R$ 5.000.000,00, inclusive relacionados aos imóveis da Companhia; (xi)
aprovar a aquisição, venda ou alienação de valores mobiliários; (xii) propor a expansão ou redução de negócios no-
vos ou existentes da Companhia que não impliquem em alteração no objeto social; (xiii) aprovar empréstimos, fi -
nanciamento ou assunção de obrigação de garantia ou prestação de caução, excluindo empréstimos a funcioná-
rios, em uma única transação ou série de transações relacionadas em um mesmo exercício fi scal, em valor igual
ou superior a R$ 5.000.000,00; (xiv) aprovar a renúncia de direitos, realização de acordos, judiciais, extrajudiciais
ou administrativos, adesão ou não a parcelamentos tributários ou previdenciários envolvendo, em uma única tran-
sação ou série de transações relacionadas ao longo de um mesmo exercício, um valor igual ou superior a R$
5.000.000,00; (xv) aprovar transações considerados relevantes e fora do curso normal dos negócios e que o De-
partamento de Planejamento e Estratégia Corporativa tenha determinado que as mesmas sejam apreciadas pelo
Conselho de Administração; (xvi) aprovar abertura ou encerramento de fi liais ou estabelecimentos da Companhia
ou qualquer alteração organizacional relevante da Companhia; (xvii) emitir opções, valores mobiliários e direitos
dentro do limite do capital autorizado; (xviii) propor o pagamento de dividendos semestrais ou intermediários; (xix)
Autorizar a Diretoria a adquirir as ações da própria Companhia, para cancelamento, manutenção em tesouraria ou
posterior alienação, desde que tais ações estejam em Bolsa de Valores e observando as normas legais e regula-
mentares em vigor; (xx) nomear o diretor que exercerá a função cumulativa de Diretor de Relações com Investido-
res; (xxi) a criação de parcerias, mobilização de capital ou joint ventures; (xxii) fazer investimentos em TI, incluindo
o desenvolvimento, compra, manutenção e uso de hardware, software, rede e sistema em uma única transação ou
em uma série de transações relacionadas nos últimos 5 exercícios sociais, em valor igual ou superior a
R$5.000.000,00; (xxiii) fazer doações não políticas de qualquer valor igual ou superior a R$ 250.000,00; (xxiv)
ações judiciais (ou itens sujeitos a deliberação) com recurso em valor igual ou superior a R$ 50.000.000,00, execu-
ção compulsória, mediação, arbitragem, acordo, procedimentos e similares; (xxv) aprovar a tomada de emprésti-
mos de instituições fi nanceiras em valor igual ou superior a R$ 5.000.000,00 ou por controladora de qualquer va-
lor; (xxvi) eleger e remover, além de determinar os deveres e o valor da remuneração dos Diretores que não sejam
Estatutários e ou membros do Conselho de Administração, bem como gerentes executivos que estejam sob super-
visão direta do Diretor Presidente, ou de gerentes executivos que sejam expatriados vindos de uma outra compa-
nhia; (xxvii) aprovar mudanças nas políticas contábeis e tributárias; (xxviii) aprovar a celebração de contrato de li-
cença de patente (como proprietário da patente ou licenciado), aquisição e alienação de propriedade intelectual;
(xxix) aprovar operações com os Conselheiros que possam apresentar confl ito de interesse; (xxx) aprovar transa-
ções com afi liadas a qualquer acionista (excluindo qualquer transação que esteja em condições de mercado);(xxxi)
aprovar o estabelecimento de subsidiária;(xxxii) aprovar a listagem das ações da Companhia; (xxxiii) aprovar ou-
tras matérias relevantes a serem submetidas ao Conselho de Administração.§1: A Companhia deverá disponibili-
zar, mediante solicitação de seus acionistas e de acordo com a regulamentação aplicável, informações sobre con-
tratos com partes relacionadas, acordos de acionistas, programas de opção de aquisição de ações e outros valo-
res mobiliários de sua emissão.§2: As matérias listadas no Artigo 7 e no Artigo 16, (i), (iv), (v), (vii), (viii), (ix), (x),
(xi), (xii), (xiii), (xv), (xvi), (xvii), (xviii), (xix), (xxi), (xxii), (xxiv), (xxv), (xxvi), (xxvii), (xxix), (xxx), (xxxi), (xxxii) e (xx-
xiii) dependerão da unanimidade dos membros do Conselho de Administração social para serem implementadas.
Seção III - Da Diretoria: Artigo 17: A Diretoria será composta de, no mínimo 2 e no máximo 14 membros, sendo
um Diretor Executivo Geral e o outro Diretor Presidente, e os demais com os seguintes cargos, Diretor Vice Presi-
dente, Diretor Executivo Administrativo e Financeiro Sênior, Diretor Executivo Industrial Sênior (Gerente de Fábri-
ca), Diretor Executivo Sênior de Marketing e Vendas, Diretor Executivo Sênior de Estratégia e Planejamento Socie-
tário, Diretor Executivo Industrial Sênior (Vice-Gerente de Fábrica) e Diretor Executivo de Controladoria, que sejam
acionistas ou não, residentes no país. § 1º: Em caso de impedimento temporário do(s) Diretor(es), a Companhia
será administrada pelos demais Diretores remanescentes. § 2º: Um dos Diretores, por deliberação do Conselho de
Administração, acumulará o cargo de Diretor de Relações com os Investidores. § 3º: O Presidente e o Vice-Presi-
dente do Conselho de Administração serão eleitos para ocupar os cargos de Diretor Executivo Geral e Diretor Vi-
ce-Presidente, respectivamente. Artigo 18: Em caso de impedimento do cargo de Diretor Presidente, o Conselho
de Administração designará um de seus membros para exercer as funções temporariamente, enquanto o impedi-
mento perdurar ou até nova deliberação. Artigo 19: Compete ao Diretor Presidente, em conjunto com o Diretor Ge-
ral Executivo, o Diretor Vice Presidente e o Diretor Executivo Administrativo e Financeiro Sênior e Financeiro: a) ad-
ministrar e gerir todos os negócios sociais; b) representar a Companhia em juízo ou fora dele, inclusive perante a
Governo Federal, Estados, Municípios e respectivas Autarquias, bem como junto à Companhia das quais participe;
c) adquirir, alienar ou onerar matéria prima ou produtos; d) conceder ou receber empréstimos, bancários ou não,
desde que previamente autorizados pelo Conselho de Administração; e) movimentar quaisquer contas, inclusive
bancárias, emitir e endossar cheques; f) emitir, aceitar e endossar faturas comerciais; g) renunciar direitos ou assu-
mir compromissos, receber e dar quitação; h) conceder ou receber arrendamento ou locação de imóveis, instala-
ções e máquinas; i) assinar toda a correspondência da Companhia, inclusive a dirigida a bancos, dando instruções
sobre títulos, autorizando abatimentos, descontos, prorrogações de vencimentos, pagamentos não tributáveis,
protestos e o que mais preciso for; j) representar a Companhia perante as Carteiras do Banco do Brasil S/A. e pe-
rante o Banco Central do Brasil, inclusive do Comércio Exterior, de Câmbio e fi scalização bancária, bem como
quaisquer outros estabelecimentos bancários ou de crédito, incluindo o Banco Nacional do Desenvolvimento Eco-
nômico-Social (BNDES), assinar pedidos de licença de importação e exportação, certifi cados de cobertura cam-
bial, termos de responsabilidades, declarações de venda, comprar e vender moedas, assinar contratos inclusive
os de câmbio e os de compra de venda de produtos, exportáveis e todos os demais documentos e correspondên-
cias da Companhia em relação a tais Carteiras; k) solicitar levantamento dos balanços e propor a sua aprovação
ao Conselho de Administração, juntamente com a proposta de distribuição e aplicação dos lucros; l) submeter à
aprovação do Conselho de Administração o Relatório anual aos Acionistas e as Demonstrações Financeiras de
cada exercício, com vistas à sua apresentação à Assembleia Geral; m) responder, dentro da competência de cada
diretoria, pelas respectivas unidades de negócio ou funções corporativas; n) submeter à apreciação do Conselho
de Administração todo e qualquer relatório bem como recomendação apresentada pela auditoria externa; o) cum-
prir e fazer cumprir as deliberações da Assembleia Geral, do Conselho de Administração, do Estatuto Social e dos
Acordos de Acionistas arquivados na sede social. Artigo 20: Somente a assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores,
sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente em conjunto com o Diretor Executivo Geral, o Diretor Vice
Presidente, ou o Diretor Executivo Administrativo e Financeiro Sênior, vinculará a Companhia, observado o dis-
posto nos Artigos 16 e 21. No caso de impedimento temporário do Diretor Presidente, o Diretor Executivo Geral
deverá representar a Companhia em conjunto com o Diretor Vice Presidente ou o Diretor Executivo Administrati-
vo e Financeiro Sênior. § Único: Quaisquer 2 Diretores da Companhia em conjunto dentre o Diretor Geral Execu-
tivo, o Diretor Presidente, o Diretor Vice-Presidente e o Diretor Executivo Administrativo e Financeiro Sênior, se-
rão responsáveis pela nomeação dos procuradores, indicando na respectiva procuração os poderes e o prazo,
que poderá ser por prazo indeterminado em caso de procurações ad judicia, em relação a processos judiciais ou
administrativos. Artigo 21: Os Diretores se reunirão sempre que necessário, convocados pelo Diretor Presidente,
e suas resoluções constarão do livro de “Atas de Reunião da Diretoria”, sendo arquivadas pelo Departamento de
Planejamento Corporativo e de Estratégia com as assinaturas dos Diretores presentes. Competirá a direção dos
trabalhos ao Diretor Presidente, ou na ausência deste, o Diretor Vice-Presidente pode atuar como presidente da
reunião. § Único: A reunião da Diretoria poderá instalar-se com a presença do Diretor Geral Executivo, Diretor
Presidente, Diretor Vice-Presidente, Diretor Executivo Administrativo e Financeiro Sênior, Diretor Executivo Indus-
trial Sênior (Gerente de Fábrica), Diretor Executivo Sênior de Marketing e Vendas; Diretor Executivo Sênior de Pla-
nejamento e Estratégia Corporativa; Diretor Executivo Industrial Sênior (Vice-Gerente de Fábrica); Diretor Execu-
tivo de Controladoria, e suas resoluções serão tomadas com o voto unânime de todos os presentes. Em caso de
objeção, o assunto deve ser submetido ao Conselho de Administração para resolução. As matérias aplicáveis à
Diretoria constam do Regimento da Diretoria, arquivado na sede social. Capítulo V - Do Conselho Fiscal: Arti-
go 22: A Companhia terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, que será instalado pela As-
sembleia Geral com as condições e atribuições previstas em lei. § Único: Quando em funcionamento, o Conselho
Fiscal será composto por 3 membros efetivos e igual número de suplentes, com mandato e remuneração fi xados
de acordo com o disposto nos artigos 161 e 162 da Lei das S.A. Capítulo VI - Do Exercício Social, Demonstra-
ção Financeiras, Reservas e Dividendos. Artigo 23: O exercício social inicia-se no 1º dia de janeiro e termina
no dia 31 de dezembro de cada ano. § Único - As demonstrações fi nanceiras da Companhia serão auditadas
anualmente por auditores independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários. Artigo 24: No fi nal de
cada exercício social serão elaboradas as seguintes demonstrações fi nanceiras: a. balanço patrimonial; b. de-
monstração dos lucros ou prejuízos acumulados; c. demonstração do resultado do exercício; e, d. demonstração
das origens e aplicações de recursos. §1º: Do resultado do exercício serão deduzidos: a. os prejuízos acumula-
dos, se houver, na forma prevista em lei; e, b. a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre
o lucro. §2º: Do resultado da Companhia, após as deduções referidas nos parágrafos 1º e 2º deste artigo, será
apurado o lucro líquido do exercício o qual, por recomendação do Conselho de Administração, terá a seguinte des-
tinação, “ad referendum” da Assembleia Geral: a. 5% para a constituição da Reserva Legal que não excederá a
20% do capital social; b. 100% do saldo após as deduções da Reserva Legal e imposto necessário retido, deve
ser distribuído como dividendos. O importo retido inclui o pagamento de dívidas, capital de giro investimento de
capital orçado e qualquer outro custo razoável. O valor dos dividendos será proposto pelo Conselho de Adminis-
tração e aprovado pela Assembleia Geral. § 3º: Os dividendos serão pagos dentro do prazo máximo de 60 dias da
data de sua declaração. § 4º: A Companhia poderá levantar Balanços intermediários semestrais, ou em períodos
menores, podendo na hipótese de resultar lucro líquido, distribuir dividendos intermediários ou intercalares, por
deliberação do Conselho de Administração, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercí-
cio social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o artigo 182, § 1º da Lei das S.A. A Com-
panhia poderá também proceder a correção monetária nesses Balanços intermediários, podendo ainda aumentar
o capital social com a reserva de Correção Monetária do capital apurada. Artigo 25: O dividendo previsto no arti-
go anterior poderá deixar de ser distribuído, desde que o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral
dos Acionistas ser dita distribuição incompatível com a situação da Companhia, nos termos dos §§ 4º e 5º do ar-
tigo 202 da Lei das S.A. Capítulo VII - Da Arbitragem: Artigo 26: A Companhia, seus acionistas, membros do
Conselho de Administração, membros da Diretoria, e membros do Conselho Fiscal se comprometem a resolver,
por meio de arbitragem, perante o Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, toda
e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da apli-
cação, validade, efi cácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das S.A., no es-
tatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Bra-
sil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral. Os
procedimentos arbitrais devem ser conduzidos em inglês e o tribunal arbitral deverá ser composto por 3 árbitros.
§ Único: Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas partes,
antes de constituído o tribunal arbitral, poderá ser remetida ao Poder Judiciário. Capítulo VIII - Das Disposições
Finais: Artigo 27: No caso de dissolução da Companhia, compete à Diretoria determinar o modo de liquidação e
nomear o liquidante. Artigo 28: Aos casos omissos neste Estatuto Social, se aplicarão as normas e disposições
legais vigentes. Artigo 29: A transferência de ações seguirá as leis aplicáveis, incluindo os regulamentos da B3
S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e os Acordos de Acionistas arquivados na sede social.
SANTHER - FÁBRICA DE PAPEL SANTA THEREZINHA S/A
CNPJ/ME 61.101.895/0001-45 - NIRE 35.300.058.721
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 23 de Fevereiro de 2021
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quinta-feira, 1 de abril de 2021 às 01:15:38
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