ATA - Santo André água S.A
| Data de publicação | 18 Agosto 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quarta-feira, 18 de agosto de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (157) – 11
Fundação Butantan
CNPJ 61.189.445/0001-56
EXTRATO DO CONTRATO
Processo nº 001/0708/000.557/2021. Contrato nº 133/2021. Data da
assinatura: 12/08/2021. Contratante: FUNDAÇÃO BUTANTAN.
Contratada: ECF CONSTRUÇÕES EIRELI. Objeto: Contratação de
empresa especializada para reforma do Laboratório de Terapia Celula
r
NUCEL (FASE II). Prazo de Vigência: 7 meses. Prazo de Execução:
3 meses. Valor: R$ 2.551.211,41.
SANTOS BRASIL PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/ME nº 02.762.121/0001-04 - NIRE 35300350057
Ata da Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 30 de Julho de 2021
Data, Horário e Local: Em 30 de julho de 2021, às 10:00 horas, na sede
da Santos Brasil Participações S.A. (“Companhia” ou “SBPar”), localizada
na Rua Joaquim Floriano, nº 413, 10º andar, conjuntos 101 e 102, Edifício
Result Corporate Plaza (RCP), Itaim Bibi, CEP 04534-011, permitida a
participação através de plataforma digital de videoconferência, na forma
do artigo 12, §4° do Estatuto Social. Convocação: Convocação dispen-
sada em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de
Administração, conforme previsto no artigo 12, § 2º do Estatuto Social da
Companhia. Presenças: Presentes os Conselheiros: Verônica Valente
Dantas, Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim, Eduardo de Britto Pereira
Azevedo, Valdecyr Maciel Gomes, Luiz Sergio Fisher de Castro, José
Luis Bringel Vidal e Felipe Villela Dias. Convidados: Presentes os Direto-
res da Companhia Srs. Antonio Carlos Duarte Sepúlveda, Daniel Pedrei-
ra Dorea e Ricardo dos Santos Buteri. Mesa Diretora: Sra. Verônica Va-
lente Dantas, Presidente e o Sr. Daniel Pedreira Dorea, Secretário.
Ordem do Dia: A Presidente procedeu à leitura da Ordem do Dia, a sa-
ber: Deliberar sobre a abertura das filiais da Companhia localizadas na
cidade de São Luís, Estado do Maranhão, para atividades de operação
portuária. Apreciações e deliberações: Após exame e debate sobre o
item constante da ordem do dia, os membros do Conselho de Administra-
ção aprovaram a abertura das filiais da Companhia, localizadas na cida-
de de São Luís, Estado do Maranhão, para atividades de operação por-
tuária, conforme segue: • Avenida Coronel Colares Moreira, nº 444, sala
512A, 5º andar B A, Edifício Monumental, Jardim Renascença, São Luís,
Maranhão, CEP 65075-441; • Avenida Coronel Colares Moreira, nº 444,
sala 514A, 5º andar B A, Edifício Monumental, Jardim Renascença, São
Luís, Maranhão, CEP 65075-441; • Avenida Coronel Colares Moreira, nº
444, sala 516A, 5º andar B A, Edifício Monumental, Jardim Renascença,
São Luís, Maranhão, CEP 65075-441. Encerramento: Nada mais haven-
do a tratar, a Presidente deu por encerrada a reunião, quando foi lavrada
a presente ata. Presentes: Mesa: Verônica Valente Dantas - Presidente,
Daniel Pedreira Dorea - Secretário. Conselheiros: Verônica Valente
Dantas, Maria Amalia Delfim de Melo Coutrim, Eduardo de Britto Pereira
Azevedo, Valdecyr Maciel Gomes, Luiz Sergio Fisher de Castro, José
Luis Bringel Vidal e Felipe Villela Dias. Certifico que a presente é cópia fiel
da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 30 de julho de 2021. Daniel
Pedreira Dorea - Secretário. JUCESP nº 383.822/21-0 em 12/08/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Fundação Butantan
CNPJ: 61.189.445/0001-56
Pregão Eletrônico - Retomada da Sessão
Processo nº 001/0708/001.596/2020. Interessado: FUNDAÇÃO
BUTANTAN. Assunto: Aquisição de Materiais de Escritório. Pregão
Eletrônico nº 148/2021 - Oferta de Compra 895000801002021OC00151.
Trata-se do presente de licitação realizado na modalidade
Pregão Eletrônico, objetivando a Aquisição de Materiais de Escritório.
Fica agendada a RETOMADA DA SESSÃO, agendada para o dia
24/08/2020, às 10h30min.
BRYOPHYTA SP PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/MF N° 09.719.875/0001-12 - NIRE 3530035577-6
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 10 DE JUNHO DE 2021
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 10 dias do mês de junho de 2021, às
15hs, na sede social localizada na Cidade e Estado de São Paulo,
na Avenida das Nações Unidas, nº 13.947, 9º andar, Conjunto 91,
CEP 04794-000. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Dispensada,
nos termos do §4º do artigo 124 da Lei nº6.404/76 (“Lei das S.A.”),
em face da presença da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial e Oi
Móvel S.A. – Em Recuperação Judicial, acionistas detentoras de
ações representativas da totalidade do capital social da Companhia
(“Acionistas”), conforme registro e assinaturas constantes do Livro
de Presença de Acionistas. Presentes, ainda, a Diretora Presidente
da Companhia, Sra. Camille Loyo Faria, bem como o Sr. Arthur José
Lavatori Correa e a Sra. Daniella Geszikter Ventura, na qualidade de
Secretária. 3. MESA: Como Presidente, o Sr. Rodrigo Modesto de Abreu
e, como Secretária, a Sra. Daniella Geszikter Ventura. 4. ORDEM DO
DIA: Matriz de Alçadas da Diretoria. 5. DELIBERAÇÕES: Iniciada
a reunião, a Assembleia foi instalada pela Diretora Presidente, que
procedeu a eleição da Mesa Diretora, composta pelo Sr. Rodrigo Abreu
como Presidente e a Sra. Daniella Geszikter Ventura como Secretária.
Com relação ao único item da Ordem do Dia, tendo em vista que o
Conselho de Administração da Oi S.A. – Em Recuperação Judicial (“Oi
S.A.”), em reunião realizada em 26 de maio de 2021, aprovou alterações
na Matriz de Alçadas da Diretoria (“Matriz de Alçadas”), as Acionistas,
considerando que a Companhia adota a Matriz de Alçadas da Oi S.A.,
aprovaram as mesmas alterações na Matriz de Alçadas da Companhia.
Desse modo, as alçadas da Diretoria da Companhia passam a vigorar
na forma do Anexo I desta Ata no que não divergir com o Estatuto
Social da Sociedade, sendo que, em referência à Companhia, onde se
lê “Conselho de Administração”, deve-se ler “Assembleia Geral”; onde
se lê “artigo 31” deve-se ler “artigo 7º”; onde se lê “artigo 38” deve-
se ler “artigo 15”; e onde se lê “artigo 37” deve-se ler “artigo 17”. 6.
LAVRATURA E LEITURA DA ATA: Não havendo nada mais a tratar,
o Presidente da Mesa considerou encerrados os trabalhos da presente
Assembleia Geral Extraordinária, determinando que fosse lavrada a
presente ata, em forma de sumário, conforme facultado pelo artigo 130,
ata original lavrada em livro próprio. São Paulo, 10 de junho de 2021.
Rodrigo Modesto de Abreu - Presidente da Mesa; Daniella Geszikter
Ventura - Secretária. Jucesp nº 334.915/21-1 em 14/07/2021.
Porto Seguro S.A.
Companhia Aberta - CVM nº 01665-9
CNPJ/ME nº 02.149.205/0001-69 - NIRE 35.3.0015166.6
Certidão
Ata da Reunião do Conselho de Administração - realizada em
23/07/2021. Secretaria de Desenvolvimento Econômico - JUCESP.
Certifico o registro sob o nº 358.766/21-7 em 02/08/2021. Gisela
Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Santo André Água S.A.
CNPJ/ME nº 25.249.417/0001-13 – NIRE 35.300.493.435
Ata da Assembleia Geral Ordinária
realizada em 27 de abril de 2021, às 17:00 horas
Data, Hora e Local: Aos 27/04/2021, às 17:00 horas, realizada de forma
exclusivamente digital, considerando-se, portanto, realizada na sede da
Santo André Água S.A., localizada na Avenida das Nações Unidas, nº
14.261, 12º andar – parte, Ala B, Vila Gertrudes, São Paulo/SP, CEP
04.794-000 (“Companhia”). Convocação: Dispensada a publicação de
Edital de Convocação, conforme disposto no artigo 124, § 4º, da Lei
das Demonstrações Financeiras da Companhia relativas ao exercício
social encerrado em 31/12/2020, anexas à presente Ata como Anexo
I (“Demonstrações Financeiras”), nos termos do Artigo 294 da Lei das
da Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de Presença
de Acionistas. Mesa: José Gerardo Copello, Presidente; e Rodolfo Duarte
Bruscain, Secretário. Ordem do Dia: Deliberar sobre – 1) o balanço
patrimonial e as demonstrações fi nanceiras da Companhia, referentes
ao exercício social encerrado em 31/12/2020; 2) a destinação do lucro
líquido do exercício social encerrado em 31/12/2020; e 3) a remuneração
global dos administradores da Companhia para o exercício de 2021. Deli-
berações: instalada a Assembleia, após apresentação das matérias, os
acionistas detentores da totalidade do capital social da Companhia, sem
quaisquer restrições, resolvem, autorizar a lavratura da presente ata na
forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, § 1º
da Lei das S.A., e: 1) aprovar o balanço patrimonial e demais demonstra-
ções fi nanceiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2020;
2) declarar a inexistência de lucros a serem destinados e/ou distribuídos,
em razão da Companhia ainda estar em fase pré-operacional; e 3) apro-
var o montante global de R$ 50.000,00, como limite da remuneração
dos administradores da Companhia, para o exercício social de 2021, em
cal: Não há Conselho Fiscal permanente, nem foi instalado no presente
exercício. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a
Assembleia, da qual se lavrou a presente Ata que, lida e achada con-
forme, foi por todos assinada. São Paulo/SP, 27/04/2021. Assinaturas:
Mesa: José Gerardo Copello, Presidente; e Rodolfo Duarte Bruscain,
Secretário. Acionistas: BRK Ambiental Participações S.A. (representada
por Clarissa Falcão Rebello e Beatriz Moll). Certifi co que a presente ata é
cópia fi el da ata original, lavrada no Livro de Atas de Assembleias Gerais
da Companhia. Rodolfo Duarte Bruscain – Secretário. Junta Comercial
do Estado de São Paulo. Certifi co o registro sob o nº 380.316/21-3 em
09/08/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
LM Administração de Bens Próprios S.A.
(em organização)
Ata da Assembleia Geral de Constituição em 02/06/2021
1. Data, hora e local: 02/06/2021, 10h, Campinas/SP, Rua Doutor Sampaio Ferraz, nº 212, apartamento 21, Cam-
buí. 2. Presença: Totalidade, abaixo relacionados: (i) Lincoln Cesar do Amaral Filho, RG nº 5.114.640,
CPF/ME nº 275.408.048-15, e (ii) Mary Angela Barone do Amaral, RG nº 5.032.324 e CPF/ME nº 820.862.818-20.
3. Mesa: Presidente - Lincoln Cesar do Amaral Filho e Secretária - Mary Angela Barone do Amaral. 4. Deliberações
tomadas pela unanimidade dos votos dos subscritores: 4.1. Aprovar a constituição de uma S/A de capital fe-
chado sob a denominação de LM Administração de Bens Próprios S.A. com sede e foro em Campinas -SP, Rua
Doutor Sampaio Ferraz, nº 212, apartamento 21, Cambuí, CEP 13024-430. O capital social da companhia será de
R$ 2.397.634,43, representado por 100.000 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal e 100.000 ações
preferenciais, sem direito a voto, nominativas, sem valor nominal, emitidas ao preço unitário de R$ 11,98817215,
com aproximação de casas decimais para fins de arredondamento e aprovado por unanimidade dos acionistas,
com base no valor de avaliação dos bens conferidos ao capital social da Companhia, totalmente subscritas e inte-
gralizadas neste ato da seguinte forma: (i) o acionista Lincoln Cesar do Amaral Filho, subscreve 50.000 ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal e 50.000 ações preferenciais nominativas, sem valor nominal, sendo que
a totalidade, de suas ações foi integralizada, neste ato, mediante a transferência dos bens imóveis descritos abaixo
no valor total de R$ 1.198.817,22; e (ii) a acionista Mary Angela Barone do Amaral, subscreve 50.000 ações or-
dinárias nominativas, sem valor nominal e 50.000 ações preferenciais nominativas, sem valor nominal, sendo que
a totalidade de suas ações foi integralizada, neste ato, mediante a transferência dos bens imóveis descritos abaixo
no valor total de R$ 1.198.817,21. 4.1.1. Os imóveis que são conferidos pelos acionistas ao capital social da Com-
panhia, cujas descrições completas encontram-se nas matrículas abaixo mencionadas os quais serão doravante
designados, em conjunto, apenas como “Imóveis”, são: (a) apartamento sob número 1002, 10º andar e BOX de
estacionamento vinculado, sob número 14, do subsolo, localizados no Edifício St. George, situado à Rua Santos
Dumont, nº 224, na Cidade de Campinas e 1º Subdistrito, de propriedade do Sr. Lincoln Cesar do Amaral Filho,
sendo este casado em regime de comunhão universal de bens com a Sra. Mary Angela Barone do Amaral, e regis-
trado no 1º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Campinas/SP sob a matrícula nº 70.768, cadastro nº
042.119.030 na Prefeitura Municipal de Campinas, no valor de R$ 260.000,00; (b) apartamento nº 151, localizado
no 15º andar do Edifício “Porto Pireo” (Bloco I), do Condomínio Residencial “Athenas”, situado à Rua Sacramento
nº 518, na Cidade e Comarca de Campinas, 2ª Circunscrição Imobiliária, de propriedade do Sr. Lincoln Cesar do
Amaral Filho, sendo este casado em regime de comunhão universal de bens com a Sra. Mary Angela Barone do
Amaral, e registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Campinas/SP sob a matrícula nº
59.737, no valor de R$ 385.122,87; (c) box de garagem designado pelo nº 192, no terreno do “Condomínio Resi-
dencial Athenas”, situado na Cidade de Campinas, de propriedade do Sr. Lincoln Cesar do Amaral Filho, sendo este
casado em regime de comunhão universal de bens com a Sra. Mary Angela Barone do Amaral, acima qualificada,
e registrado no 2º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Campinas/SP sob a matrícula nº 102.700, ca-
dastro nº 042.103.655 na Prefeitura Municipal de Campinas no valor de R$ 20.000,00; (d) apartamento nº 73, loca-
lizado no 7º andar do Condomínio Edifício Caravelle, de propriedade do Sr. Lincoln Cesar do Amaral Filho, sendo
este casado em regime de comunhão universal de bens com a Sra. Mary Angela Barone do Amaral, e registrado
no 3º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Santos/SP sob a matrícula nº 4.126, no valor de R$ 834.425,75;
(e) apartamento nº 21, do 2º, do Edifício Sorbonne, Campinas e 1ª Circunscrição, de propriedade do Sr. Lincoln
Cesar do Amaral Filho, sendo este casado em regime de comunhão universal de bens com a Sra. Mary Angela
Barone do Amaral, e registrado no 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Campinas/SP sob a matrí-
cula nº 61.295, no valor de R$ 838.085,81; (f) vaga de garagem nº 03, localizada no subsolo do Edifício Sorbonne,
Campinas e 1ª Circunscrição, de propriedade do Sr. Lincoln Cesar do Amaral Filho, sendo este casado em regime
de comunhão universal de bens com a Sra. Mary Angela Barone do Amaral, e registrado no 1º Cartório de Registro
de Imóveis da Comarca de Campinas/SP sob a matrícula nº 61.296, no valor de R$ 30.000,00; e (g) vaga de ga-
ragem nº 04, localizada no subsolo do Edifício Sorbonne, Campinas e 1ª Circunscrição, de propriedade do Sr. Lin-
coln Cesar do Amaral Filho, sendo este casado em regime de comunhão universal de bens com a Sra. Mary Ange-
la Barone do Amaral, e registrado no 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Campinas/SP sob a
matrícula nº 61.297, no valor de R$ 30.000,00. 4.2. Os subscritores aprovam a nomeação da empresa avaliadora,
a saber Somar+ Contabilidade BPO - EIRELI, CNPJ/ME sob o nº 23.533.580/0001-88 e no C.R.C. sob o
nº 2SPO38234/O-8, para proceder à avaliação dos Imóveis e elaborar o competente Laudo de Avaliação. 4.3. Os
acionistas em seguida aprovaram o Laudo de Avaliação do Imóvel, que já se encontrava preparado pela então no-
meada empresa avaliadora, que confere aos Imóveis o valor de R$ 2.397.634,43 que será conferido ao capital so-
cial da Companhia, competindo aos diretores ora eleitos as formalidades para transferência dos Imóveis à Compa-
nhia. 4.4. Aprovar o projeto de Estatuto Social da Companhia. 4.5. Eleger para compor a Diretoria da Companhia os
Srs. Lincoln Cesar do Amaral Filho, RG nº 5.114.640, CPF/ME nº 275.408.048-15; Mary Angela Barone do
Amaral, RG nº 5.032.324, CPF/ME nº 820.862.818-20; e Marcio Haddad Dantas, RG nº 7.258.662-0, CPF/ME nº
029.808.369-82, todos designados como Diretores, sem designação específica, com prazo de mandato de 3 anos
contados da presente data, os quais tomaram posse neste ato, na forma dos termos de posse. 4.6. Fixar a remune-
ração mensal dos membros da Diretoria, em 1 salário mínimo. 4.7. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta
Assembleia na forma sumária, nos termos do § 1º, do artigo 130, da Lei 6.404/76. 5. Encerramento: Nada mais.
Campinas/SP, 02/06/2021. Mesa: Lincoln Cesar do Amaral Filho - Mary Angela Barone do Amaral. JUCESP/
NIRE S/A nº 3530057207-6 em 01/07/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. Estatuto Social da LM
Administração de Bens Próprios S.A. Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto e Duração. Cláusula 1ª - LM
Administração de Bens Próprios S.A., é uma S.A. de capital fechado, que se regerá pelo presente estatuto e pela
legislação aplicável. Cláusula 2ª - A Companhia tem sede na Cidade de Campinas/SP, na Rua Doutor Sampaio
Ferraz, nº 212, apartamento 21, Cambuí, CEP 13024-430 e pode, por deliberação da Assembleia Geral de Acionis-
tas, abrir, manter e fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representação, em qualquer parte do territó-
rio nacional ou no exterior. Cláusula 3ª - A Companhia tem por objeto social a administração de bens próprios.
Cláusula 4ª - A Companhia iniciará suas atividades na presente data, sendo que seu prazo de duração será por
tempo indeterminado. Capítulo II - Do Capital Social e das Ações. Cláusula 5ª - O capital social, totalmente
subscrito e integralizado, é de R$ 2.397.634,43, dividido em 200.000 ações, sendo 100.000 ações ordinárias nomi-
nativas e 100.000 ações preferenciais, sem direito a voto, todas sem valor nominal. § 1º - A cada ação ordinária
corresponderá um voto nas deliberações das Assembleias Gerais dos Acionistas. § 2º - As ações preferenciais não
implicam em direito de voto e têm asseguradas as seguintes vantagens: (a) direito ao recebimento de dividendos
0,1% maiores do que os atribuídos às ações ordinárias; (b) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em
caso de liquidação da Companhia nos termos do Artigo 17, II da Lei das Sociedades por Ações; e (c) direito de
venda conjunta nos mesmos termos e condições das ações ordinárias, totalmente subscrito e parcialmente integra-
lizado, em moeda corrente nacional. § 3º - Os acionistas possuem preferência para a subscrição de novas ações
na proporção das ações já possuídas anteriormente. Capítulo III - Da Assembleia Geral. Cláusula 6ª - Os acio-
nistas reunir-se-ão em assembleia geral ordinariamente nos 4 primeiros meses seguintes ao encerramento de cada
exercício social e, extraordinariamente, sempre que necessário, observadas em sua convocação, instalação e deli-
berações as disposições legais aplicáveis e o presente estatuto social. Cláusula 7ª - Sem prejuízo das formalidades
de convocação previstas na legislação aplicável, as assembleias gerais serão convocadas por qualquer Diretor,
mediante envio de comunicação escrita a todos os acionistas, com antecedência mínima de 8 dias, devendo cons-
tar a data, o horário e os assuntos que constarão da ordem do dia da reunião, acompanhada de todos os documen-
tos que devam ser analisados ou aprovados na assembleia geral a ser realizada ou que sirvam de fundamento para
as deliberações a serem tomadas. Cláusula 8ª - As deliberações das assembleias gerais tomadas por Acionistas
detentores de pelo menos 51% do capital social da Companhia, respeitando matérias que requerem quórum qua-
lificado, conforme previsto na legislação aplicável. Capítulo IV - Da Administração da Companhia. Cláusula 9ª -
A administração da Companhia será exercida pela Diretoria, órgão que terá as atribuições conferidas por lei e pelo
presente Estatuto Social, estando os Diretores dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções.
§ 1º - Os membros da Diretoria serão investidos em seus respectivos cargos mediante a assinatura dos termos de
posse lavrados no livro mantido pela Companhia para esse fim e permanecerão em seus respectivos cargos até a
posse de seus sucessores. § 2º - A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos membros da
Diretoria, cuja distribuição interna se fará pelos Diretores, em atenção aos critérios fixados no caput do artigo 152
da Lei nº 6.404/76. Cláusula 10ª - A Diretoria será composta por no mínimo 2 e até 3 Diretores, sem designação
específica, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pela Assembleia Geral, e por este órgão destituíveis a
qualquer tempo, com prazo de mandato de 3 anos, permitida a reeleição. § 1º - Ocorrendo vacância de cargo de
Diretor, ou impedimento do titular, caberá à Assembleia Geral eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixan-
do, em qualquer dos casos, o prazo da gestão e os respectivos vencimentos. § 2º - Compete à Diretoria exercer as
atribuições que a Lei e o Estatuto Social lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento re-
gular da Companhia. § 3º - No desempenho de suas funções, os Diretores deverão considerar o melhor interesse
da Companhia, incluindo as expectativas e os efeitos de curto e longo prazo de seus atos sobre os seguintes fatores
relacionados à Companhia e às suas subsidiárias e controladas: os acionistas, os empregados ativos, os fornece-
dores, consumidores e demais credores, bem como a comunidade e o meio ambiente local e global. § 4º - Sem
prejuízo das atribuições e competências previstas em lei, neste Estatuto Social, no Acordo de Acionistas, se exis-
tente, bem como das deliberações da Assembleia Geral, compete à Diretoria administrar e gerir os negócios da
Companhia, podendo realizar todos os atos necessários ou convenientes a este propósito, com exceção daqueles
dispostos na lei no presente Estatuto Social ou no Acordo de Acionistas, se houver. § 5º - A Diretoria poderá, ainda,
designar um dos seus membros para representar a Companhia em atos e operações no País ou no Exterior, ou
constituir um procurador apenas para a prática de ato específico, devendo a ata que contiver a resolução de Dire-
toria ser arquivada na Junta Comercial, se necessário. § 6º - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, sendo
que a convocação cabe a qualquer Diretor, que também presidirá a reunião e irá escolher um ou mais secretários.
§ 7º - A reunião instalar-se-á com a presença de no mínimo 2 Diretores e as atas das reuniões com as deliberações
da Diretoria serão registradas em livro próprio. § 8º - A representação da Companhia, em juízo ou fora dele, ativa
ou passivamente, perante quaisquer terceiros e repartições públicas federais, estaduais e municipais, recebimento
de citações e intimações, compra e venda de ativos, a assinatura e endosso de letras de câmbio, de cheques, de
ordens de pagamento, de notas promissórias, de letras de câmbio, abertura de contas bancárias, aceitação de
duplicatas, assinatura de contratos em geral, escrituras públicas ou instrumentos particulares, quaisquer outros
documentos ou atos que importem em responsabilidade ou obrigação para a Companhia ou que exonerem a Com-
panhia de obrigações para com terceiros, incumbirão e serão obrigatoriamente praticados pela Companhia repre-
sentada: (i) por qualquer Diretor, isoladamente; ou (ii) por 1 procurador isoladamente, que tenha sido nomeado po
r
1 Diretor isoladamente, com poderes específicos e observada Cláusula 11 abaixo, respeitados os limites da procu-
ração. Cláusula 11ª - As procurações outorgadas pela Companhia serão sempre mediante assinatura de 1 Diretor
e devem mencionar expressamente os poderes conferidos, sendo que, com exceção daquelas para fins judiciais,
deverão ter período de validade determinado. § Único - Na ausência de determinação de período de validade de
procurações outorgadas pela Companhia, presumir-se-á que foram outorgadas pelo prazo de 1 ano. Cláusula 12ª
- São expressamente vedados, sendo ineficazes e inoperantes com relação à Companhia e terceiros, os atos de
qualquer sócio, diretor, administrador, procurador ou funcionário que envolvam a Companhia em obrigações relati-
vas a negócios ou operações estranhas ao objeto social, salvo se prévia e expressamente autorizado por delibera-
ção da Assembleia Geral. Capítulo V - Conselho Fiscal. Cláusula 13ª - O Conselho Fiscal, com as atribuições e
poderes no Capítulo XIII da Lei nº 6.404/76, funcionará em caráter não permanente e somente será instalado a
pedido de acionistas, conforme o que faculta o artigo 161 da Lei nº 6.404/1976 (conforme alterada), sendo compos-
to por 03 membros. À Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal caberá fixar a respectiva remuneração. Ca-
pítulo VI - Exercício Social, Balanço e Resultado. Cláusula 14ª - O exercício social terá a duração de um ano, e
terminará no último dia do mês de dezembro de cada ano. Cláusula 15ª - Ao fim de cada exercício social, a Direto-
ria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras, que deverão
exprimir com clareza a situação do patrimônio da Companhia e as mutações ocorridas no exercício, consubstancia-
dos no balanço patrimonial, demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados, demonstração do resultado do
exercício, demonstração dos fluxos de caixa e demonstração do valor adicionado, simultaneamente em moeda
corrente nacional. § Único - A Diretoria poderá determinar o levantamento de balanço semestral ou, respeitados os
preceitos legais, em períodos menores, e aprovar a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares com
base nos lucros apurados. Cláusula 16ª - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participa-
ção, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. § 1º - Sobre o lucro remanescente
apurado na forma do caput deste artigo, destinar-se-á: a) 5% para a reserva legal, até atingir 20% do capital social
integralizado; b) Do saldo do Lucro Líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata a alínea “a” deste pa-
rágrafo, ajustado na forma do Artigo 202 da Lei nº 6.404/76, destinar-se-ão 5%, para pagamento de dividendo mí-
nimo obrigatório a todos os seus acionistas. § 2º - O saldo remanescente, após atendidas as disposições legais,
terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a Lei 6.404/76. Capítulo VII - Da
Liquidação. Cláusula 17ª - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou em virtude de deli-
beração da Assembleia Geral, e se extinguirá pelo encerramento da liquidação. § Único - A Diretoria nomeará o li-
quidante, e as formas e diretrizes a seguir e fixará os seus honorários. Capítulo VIII - Disposições Gerais. Cláu-
sula 18ª - Os casos omissos e as hipóteses não previstas no Estatuto regem-se pelas disposições legais vigentes.
Cláusula 19ª - Fica eleito o foro de São Paulo, Capital, como competente para conhecer e julgar qualquer questão
ou causa que, direta ou indiretamente, derivem da celebração deste estatuto social ou da aplicação de seus precei-
tos. Campinas/SP, 02/06/2021. Mesa: Lincoln Cesar do Amaral Filho; Mary Angela Barone do Amaral.
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quarta-feira, 18 de agosto de 2021 às 05:11:49
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