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ATA - SEI Chácara Klabin Empreendimento IMOB. SPE Ltda

Versão original (Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP)) Citado por Related
Vincent
Data de publicação19 Maio 2021
SeçãoCaderno Empresarial
18 – São Paulo, 131 (93) Diário Of‌i cial Empresarial quarta-feira, 19 de maio de 2021
SEI Chácara Klabin Empreendimento Imobiliário SPE Ltda.
CNPJ/ME nº 18.294.027/0001-08 – NIRE 35.227.625.276
Ata de Reunião de Sócios realizada em 17 de maio de 2021
1. Data, Hora e Local: Em 17/05/2021, às 10h30min, na sede social da “Sociedade”, na Avenida Presidente Jus-
celino Kubitschek, nº 1.830, 5º andar, Torre III, Itaim Bibi, São Paulo-SP. 2. Convocação e Presença: Dispensada,
face a presença de acionistas representando a totalidade do capital da Sociedade. 3. Ordem do Dia: (i) outorga e
constituição da cessão f‌i duciária, pela Sociedade, sob condição suspensiva, dos (a) recebíveis comerciais, presen-
tes e futuros, oriundos da comercialização das unidades autônomas do empreendimento Klabin Studios (conforme
def‌i nido na Escritura de Emissão de Debêntures) (conforme abaixo def‌i nida), incluindo todos e quaisquer direitos,
privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionados, bem como todos e quaisquer encargos e
multas compensatórias e (b) conta corrente de titularidade da Sociedade por onde deverão transitar os recebíveis
comerciais (“Cessão Fiduciária de Recebíveis Comerciais Chácara Klabin”), por meio da celebração do “Instru-
mento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis Comerciais e Outras Avenças, celebrado sob
Condição Suspensiva”, entre a Sociedade, a Emissora e a Securitizadora, o qual será devidamente registrado
perante o competente Registro de Títulos e Documentos (“Contrato de Cessão Fiduciária Recebíveis Comer-
ciais Chácara Klabin”), nos termos e para os efeitos dos artigos 22 e seguintes da Lei nº 9.514/97, do artigo 66-B
da Lei nº 4.728, de 14/07/1965, conforme em vigor (“Lei nº 4.728/65”), com a nova redação dada pelo artigo 55 da
Lei nº 10.931, de 02/08/2004, conforme em vigor (“Lei nº 10.931/04”), e dos artigos 22 e seguintes da Lei nº 9.514,
de 20/11/1997 (“Lei 9.514”) e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, em garantia das
obrigações assumidas pela SEI Incorporação e Participações S.A., CNPJ/ME nº 09.033.729/0001-39, NIRE
35.300.498.445 (“Emissora”), na qualidade de emissora das debêntures simples, não conversíveis em ações, em
série única, da espécie com garantia real, com garantia adicional f‌i dejussória, para colocação privada da Emissora,
de sua 5ª emissão, no valor total de R$ 75.000.000,00 (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), observados
os termos e condições previstos no “Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para
Colocação Privada da SEI Incorporação e Participações S.A.” (“Escritura de Emissão de Debêntures”), a ser
celebrado entre a Sociedade, a Emissora, a True Securitizadora S.A., CNPJ/ME nº 12.130.744/0001-00 (“Securi-
tizadora”), a ASTN Participações S.A., CNPJ/ME nº 12.580.749/0001-34, NIRE 35.300.393.732 (“ASTN”), a
Albatroz – Investimentos Imobiliários Ltda., CNPJ nº 07.981.906/0001-83, NIRE 35.220.619.599 (“Albatroz”), o
Sr. Antonio Setin, RG nº 6.353.753 SSP/SP, CPF nº 666.998.948-20, (“Fiador PF” e, em conjunto com a ASTN,
“Garantidores”), a SEI Correia Dias Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., CNPJ/ME nº 16.865.614/0001-76,
NIRE 35.226.903.337 (“Correia Dias”) e a SEI Tuiuti Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., CNPJ/ME nº
18.294.034/0001-00, NIRE 35.227.625.268 (“Tuiuti” e, em conjunto com a Sociedade e a Correia Dias, “SPEs
Garantidoras”), no âmbito da operação de securitização de créditos imobiliários da 382ª série da 1ª emissão da
Securitizadora (“CRI”), que serão emitidos com lastro nas Debêntures, representadas por 1 cédula de crédito imo-
biliário, sem garantia real imobiliária, para representar a totalidade do crédito a ser detido pela Securitizadora em
decorrência da subscrição e integralização das Debêntures, ofertados publicamente no mercado de capitais brasi-
leiro, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16/01/2009, conforme alterada
(“Oferta”) e nos termos do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 382ª Série da 1ª Emissão de Certi-
f‌i cados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A.” (“Termo de Securitização”), a ser celebrado entre
a Securitizadora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente
f‌i duciário representante da comunhão dos interesses dos titulares de CRI, quais sejam, as Obrigações Garantidas
(conforme def‌i nidas na Escritura de Emissão de Debêntures); (ii) outorga da cessão f‌i duciária, constituída pela
integralidade do f‌l uxo dos recebíveis futuros, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou responsabilidades de
qualquer natureza, inclusive f‌i scais, que eventualmente vierem a existir em razão da excussão da garantia da Hipo-
teca SFH Chácara Klabin (conforme def‌i nido na Escritura de Emissão de Debêntures), por qualquer motivo, nos
termos dos instrumentos que formalizam o Financiamento SFH (conforme def‌i nido na Escritura de Emissão de
Debêntures) contratado pela Sociedade, caso o valor obtido com a consolidação da propriedade do f‌i duciário de
tais garantias sobre o Klabin Studios, após a consequente alienação do Klabin Studios, venha a sobejar o valor
devido no âmbito do Financiamento SFH (“Cessão Fiduciária Sobejo Hipoteca Chácara Klabin”), por meio da
celebração do “Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de
Produto Remanescente da Excussão de Hipoteca e Outras Avenças” entre a Sociedade, a Emissora e a Securiti-
zadora, o qual será devidamente registrado perante o competente Registro de Títulos e Documentos (“Contrato de
Cessão Fiduciária Sobejo Hipoteca Chácara Klabin”), em garantia das obrigações assumidas pela Emissora
nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, quais sejam, as Obrigações Garantidas;
(iii) outorga da alienação f‌i duciár ia de imóveis, a ser celebrada pela Sociedade, em favor da Securitizadora, em até
5 Dias Úteis contados da data de implemento das Condições Suspensivas CF Recebíveis (conforme def‌i nidas na
Escritura de Emissão de Debêntures), observados os termos previstos no “Contrato de Alienação Fiduciária de
Imóveis e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Sociedade, a Securitizadora e a Emissora (“Contrato de Alie-
nação Fiduciária de Imóveis”), que versará sobre a alienação e transferência, de forma irrevogável e irretratável,
da propriedade f‌i duciária, do domínio resolúvel e da posse indireta, em favor da Securitizadora, das unidades
autônomas do Klabin Studios (“Alienação Fiduciária de Imóveis”), em garantia das obrigações assumidas pela
Emissora nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, quais sejam, as Obrigações
Garantidas; (iv) a celebração do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia Sob Con-
dição Suspensiva e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Sociedade, a Emissora, a ASTN e a Securitizadora
(“Contrato de Alienação Fiduciária Chácara Klabin”), no âmbito da outorga da alienação f‌i duciária, constituída
pela Emissora e pela ASTN, sob condição suspensiva, em favor da Securitizadora, em caráter irrevogável e irretra-
tável, de quotas de emissão da Sociedade de propriedade da Emissora e da ASTN, que representam, nesta data,
100% do capital social da Sociedade, incluindo toda e qualquer distribuição a título de pagamento de lucros, divi-
dendos, juros sobre capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus sócios que deverão ser
depositados na Conta Centralizadora (“Alienação Fiduciária Chácara Klabin”), em garantia das obrigações assu-
midas pela Emissora nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, quais sejam, as
Obrigações Garantidas; (v) a celebração do “Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Cessão Fiduci-
ária de Direitos Creditórios de Produto Remanescente da Excussão de Quotas e Outras Avenças” entre a Socie-
dade, a Emissora, a ASTN e a Securitizadora, o qual será devidamente registrado perante o competente Registro
de Títulos e Documentos (“Contrato de Cessão Fiduciária Sobejo CFQ Chácara Klabin”), no âmbito da outorga
da cessão f‌i duciária, constituída pela integralidade do f‌l uxo dos recebíveis futuros, livres e desembaraçados de
quaisquer ônus ou responsabilidades de qualquer natureza, inclusive f‌i scais, que eventualmente vierem a existir em
razão da excussão da garantia de cessão f‌i duciária das quotas de emissão da Sociedade, de titularidade da Emis-
sora e da ASTN por qualquer motivo, nos termos dos instrumentos que formalizam o Financiamento SFH contra-
tado pela Sociedade, caso o valor obtido com a consolidação da propriedade do f‌i duciário de tais garantias sobre
as quotas de emissão da Sociedade, após a consequente alienação das quotas de emissão da Sociedade, venha
a sobejar o valor devido no âmbito do Financiamento SFH (“Cessão Fiduciária Sobejo CFQ Chácara Klabin”), em
garantia das obrigações assumidas pela Emissora nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão de
Debêntures; (vi) autorização para celebração, pela Sociedade, de todos e quaisquer instrumentos e seus respecti-
vos aditamentos necessários à outorga da Cessão Fiduciária de Recebíveis Comerciais Chácara Klabin, da Ces-
são Fiduciária Sobejo Hipoteca Chácara Klabin, da Alienação Fiduciária de Imóveis, da Alienação Fiduciária Chá-
cara Klabin, da Cessão Fiduciária Sobejo CFQ Chácara Klabin, à emissão das Debêntures e a realização da
Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando, aos seguintes instrumentos: (a) Contrato de Cessão Fiduci-
ária de Recebíveis Comerciais Chácara Klabin, (b) Contrato de Cessão Fiduciária Sobejo Hipoteca Chácara Klabin,
(c) Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, (d) Contrato de Alienação Fiduciária Chácara Klabin; (e) Contrato
de Cessão Fiduciária Sobejo CFQ Chácara Klabin; (f) a celebração da Escritura de Emissão de Debêntures, e (g)
do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Certif‌i cados de Recebíveis Imobiliários, sob
o
Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 382ª Série da 1ª Emissão da True Securitizadora S.A.”, a ser
celebrado entre a Sociedade, a Emissora, a Securitizadora, os Garantidores, as demais SPEs Garantidoras e o
Banco Itaú BBA S.A., instituição f‌i nanceira com estabelecimento na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, CEP 04538-132, inscrita no CNPJ/
ME sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Coordenador Líder” e “Contrato de Distribuição”, respectivamente); e (vii)
autorização expressa para que a Diretoria e os demais representantes legais da Sociedade pratiquem todos e
quaisquer atos, negociem as condições f‌i nais, tomem todas e quaisquer providências e adotem todas as medidas
necessárias à (a) formalização, efetivação e administração das deliberações desta ata para a outorga da Cessão
Fiduciária de Recebíveis Comerciais Chácara Klabin, da Cessão Fiduciária Sobejo Hipoteca Chácara Klabin, da
Alienação Fiduciária de Imóveis, a emissão das Debêntures, bem como a assinatura de todos e quaisquer instru-
mentos relacionados à Cessão Fiduciária de Recebíveis Comerciais Chácara Klabin, à Cessão Fiduciária Sobejo
Hipoteca Chácara Klabin, à Alienação Fiduciária de Imóveis, à Emissão e a Oferta, incluindo, mas não se limitando,
os documentos mencionados nos itens (i) a (vi) acima, bem como aditamentos aos referidos instrumentos e demais
instrumentos relacionados, (b) a ratif‌i cação de todos os atos já praticados pela Diretoria no âmbito da Emissão e
da Oferta. 4. Deliberações: Instalada a Reunião de Sócios, após exame e discussão da matéria da ordem do dia,
os sócios presentes, por unanimidade de votos e sem nenhuma restrição, deliberaram: (i) aprovar a outorga da
Cessão Fiduciária de Recebíveis Comerciais Chácara Klabin, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de
Recebíveis Comerciais Chácara Klabin, observadas as características das Debêntures detalhadas na Escritura de
Emissão de Debêntures, em garantia das Obrigações Garantidas; (ii) aprovar a outorga da Cessão Fiduciária
Sobejo Hipoteca Chácara Klabin, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária Sobejo Hipoteca Chácara Klabin,
observadas as características das Debêntures detalhadas na Escritura de Emissão de Debêntures, em garantia
das Obrigações Garantidas; (iii) aprovar a outorga da Alienação Fiduciária de Imóveis, nos termos do Contrato de
Alienação Fiduciária de Imóveis, observadas as características das Debêntures detalhadas na Escritura de Emis-
são de Debêntures, em garantia das Obrigações Garantidas; (iv) aprovar a celebração, pela Sociedade, do Con-
trato de Alienação Fiduciária Chácara Klabin, entre a Sociedade, na qualidade de interveniente anuente, a Emis-
sora, a ASTN e a Securitizadora, em garantia das Obrigações Garantidas; (v) aprovar a celebração, pela Socie-
dade, do Contrato de Cessão Fiduciária Sobejo CFQ Chácara Klabin, entre a Sociedade, na qualidade de interve-
niente anuente, a Emissora, a ASTN e a Securitizadora, em garantia das Obrigações Garantidas; (vi) aprovar a
celebração, pela Sociedade, da Escritura de Emissão de Debêntures e do Contrato de Distribuição; (vii) aprovar a
celebração, pela Sociedade, de todos e quaisquer instrumentos e respectivos aditamentos, necessários à outorga
da Cessão Fiduciária de Recebíveis Comerciais Chácara Klabin, da Cessão Fiduciária Sobejo Hipoteca Chácara
Klabin, da Alienação Fiduciária de Imóveis, à Alienação Fiduciária Chácara Klabin, à Cessão Fiduciária Sobejo
CFQ Chácara Klabin, à emissão das Debêntures e a realização da Emissão e da Oferta; e (viii) aprovar expressa-
mente a Diretoria e os demais representantes legais da Sociedade a praticar todos e quaisquer atos, negociar as
condições f‌i nais e tomar todas e quaisquer providências e adotar todas as medidas necessárias à: (a) formalização,
efetivação e administração das deliberações desta ata para a outorga da Cessão Fiduciária de Recebíveis Comer-
ciais Chácara Klabin, da Cessão Fiduciária Sobejo Hipoteca Chácara Klabin, da Alienação Fiduciária de Imóveis,
bem como a assinatura de qualquer outro instrumento necessário ou recomendável à realização da Emissão e da
Oferta (tais como procurações, aditamentos aos referidos instrumentos e demais instrumentos relacionados); e (b)
ratif‌i cação de todos os atos já praticados com relação às deliberações acima. 5. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, foi encerrada a Reunião, sendo lavrada a presente Ata. São Paulo, 17/05/2021. 6. Assinaturas:
Mesa: Antonio Setin – Presidente; Márcia Giangiacomo Bonilha Novo – Secretária.
HADEON PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ/ME nº 20.702.243/0001-89 - NIRE 35.300.467.868
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 17 DE MARÇO DE 2021
Data, Hora e Local da Assembleia: Realizada em 17 de março de 2021, às 10 horas, na sede social da Hadeon
Participações S.A. (“Companhia”), situada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Doutor Guilherme
Bannitz, nº 126, 8º andar, conjunto 81, Itaim Bibi, CEP 04.532-060. Convocação e Presença: Dispensada a
convocação, tendo em vista a presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia,
conforme se evidencia pelas assinaturas lançadas no Livro de Registros de Presença de Acionistas da Companhia,
na forma do artigo 124, parágrafo 4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
S.A.”). Mesa: Presidente. Ricardo José Melo de Moura Júnior. Secretário: André Gustavo Rodrigues de Menezes.
Ordem do Dia: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e votar a respeito da seguinte
ordem do dia: (i) autorização para primeira emissão privada de debêntures conversíveis em ações, da espécie
com garantia real, em até 3 (três) séries, no montante total de R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), da
Companhia (“Emissão” e “Debêntures”). nos térreos do artigo 59 da Lei das S.A., que será objeto de colocação
SULYDGD VHP D LQWHUYHQLrQFLD GH LQVWLWXLo}HV ¿QDQFHLUDV GR VLVWHPD GH GLVWULEXLomR GH YDORUHV PRELOLiULRV H
esforços de venda, e, uma vez cumpridas determinadas condições, serão subscritas mediante a assinatura dos
respectivos boletins de subscrição, que serão devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São
Paulo, assim como os termos e condições das Debêntures, emitidas por meio do “Instrumento Particular de
Escritura de Primeira Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, em até Três Séries, com Garantia
Real, da Hadeon Participações 5.A.” (“Escritura’”); (ii) autorização para que a administração da Companhia tome
todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários para a realização, operacionalização,
constituição e formalização da Emissão e dos Contratos de Garantia, incluindo, mas não se limitando, a celebração
da Escritura e dos Contratos de Garantia e os seus respectivos anexos perante os órgãos aplicáveis; (iii) reforma
e consolidação do Estatuto Social da Companhia; e (iv) eleição de membros para o Conselho de Administração
da Companhia. Deliberações: A única acionista da Companhia, após a devida análise das matérias constantes
da ordem do dia e documentos correlatos, deliberou, sem ressalvas: (i) Aprovar a Emissão, com as seguintes
características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da Escritura: (a) Número
da Emissão: A Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Companhia; (b) Data de Emissão:
Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 16 de março de 2021 (“Data de Emissão””):
(c) Valor total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ 70.000.000,00 (setenta milhões de reais), na
'DWDGH(PLVVmRFRQIRUPHGH¿QLGRDEDL[R GSéries: A Emissão será realizada em até 3 (três) séries, sendo
(i) R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) correspondentes à Primeira Série das Debêntures (“Primeira Série”);
(ii) R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), correspondentes à Segunda Série de Debêntures (“Segunda
Série”). e (iii) R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), correspondentes à Terceira Série de Debêntures
(“Terceira Série”): (e) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 70.000 (setenta mil) Debêntures, sendo
(i) 10.000 (dez) Debêntures da Primeira Série; (ii) 30.000 (trinta mil) Debêntures da Segunda Série; e (iii) 30.000
(trinta mil) Debêntures da Terceira Série; (f) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será
de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (g)Número de Séries: A Emissão será
realizada em 3 (três) séries; (h) Destinação dos Recursos: Os recursos terão a destinação prevista na Escritura;
(i) Forma, Negociação e Circulação das Debêntures; Custódia: As Debêntures serão emitidas sob forma
QRPLQDWLYDVHPDHPLVVmRGHFHUWL¿FDGRVHSDUDWRGRVRV¿QVGHGLUHLWRDVXDWLWXODULGDGHVHUiFRPSURYDGDSHOR
registro do nome de seu titular no Livro de Registro de Debêntures a ser aberto pela Companhia, registrado na
Junta Comercial do Estado de São Paulo e arquivado na sede da Companhia. As Debêntures não serão admitidas
à distribuição e/ou negociação em bolsa e em outros mercados regulamentados de valores mobiliários, nem
mesmo em mercado de balcão não organizado; (j) Espécie das Debêntures: As Debêntures serão da espécie
com garantia real; (k) Tipo das Debêntures: As Debêntures serão emitidas sem qualquer ágio ou deságio;
(I) Conversibilidade: As Debêntures, em sua totalidade, serão conversíveis em um determinado número de ações
de emissão da Companhia, na forma da Escritura, (m) Modo de Colocação e Subscrição das Debêntures:
As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem a interveniência de instituições integrantes do sistema
de distribuição de valores mobiliários e esforços de venda, e serão subscritas mediante a assinatura dos
respectivos boletins de subscrição, e uma vez que as condições previstas na Escritura para cada uma das Séries;
(n) Condições Precedentes para Subscrição e Integralização das Debêntures: A Debêntures integrantes de
cada uma das Séries serão subscritas e integralizadas pelo Debenturista uma vez que determinadas condições
sejam observadas, conforme estabelecido na Escritura; (o) Prazo de Subscrição e Forma de Integralização:
As Debêntures de cada uma das Séries serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário multiplicado pelo montante
aplicável a cada uma Séries, uma vez que as condições aplicáveis a cada uma Séries seja cumprida, conforme
mencionado na Escritura. Com exceção das debêntures da Primeira Série, as quais serão subscritas na data
de assinatura da Escritura e deverão ser integralizadas no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados da data de
assinatura do boletim de subscrição correspondente, o Debenturista subscreverá as Debêntures da Segunda
Série e da Terceira Série em até 12 (doze) dias contados das datas em que forem cumpridas ou renunciadas a
totalidade das condições relativas a cada uma das referidas Séries, devendo, em tais casos, integralizar, em até
4 (quatro) dias úteis contados de cada subscrição, a totalidade do Valor Nominal das respectivas Debêntures.
As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, mediante depósito do seu correspondente
Valor Nominal pelo Debenturista na conta corrente de titularidade da Companhia; (p) Data de vencimento- as
Debêntures vencerão em 84 (oitenta e quatro) meses contados da data da integralização das Debêntures da
Primeira Série (“Data de Vencimento”), quando as Debêntures de todas as Séries em circulação deverão ser
resgatadas, nos termos do disposto na Escritura, mediante o pagamento do seu Valor Nominal acrescido da
Remuneração devida, em moeda corrente nacional, observadas as hipóteses de Conversão ou Vencimento
Antecipado; (q) Atualização e Remuneração: A partir da data de integralização das Debêntures de cada uma das
Séries até a data de seu efetivo e integral pagamento, as Debêntures farão jus a seguinte remuneração: sobre
o Valor Nominal das Debêntures incidirão juros calculados com base na variação mensal do índice de Preços
DR&RQVXPLGRU$PSOR,3&$SXEOLFDGR SHOR,QVWLWXWR%UDVLOHLURGH*HRJUD¿D H(VWDWtVWLFD,%*(DFUHVFLGD GH
5% (cinco por cento) ao ano (‘’Remuneração”); (r) Amortização: A Companhia poderá promover a amortização
(parcial ou total) das Debêntures, desde que com a prévia e expressa autorização do Debenturista; (s) Resgate:
Exceto conforme disposto na Escritura, a Companhia não poderá realizar o resgate antecipado das Debêntures
sem a prévia e expressa aprovação do Debenturista; (t) Cessão da Emissão Exceto conforme disposto na
Escritura, o Debenturista não poderá ceder ou transferir as Debêntures para qualquer terceiro sem a aprovação
prévia e expressa da Companhia; (u) Garantia:(PJDUDQWLDGR¿HO LQWHJUDOHSRQWXDOFXPSULPHQWR GHWRGDVDV
2EULJDo}HV*DUDQWLGDVFRQIRUPHGH¿QLGRQD(VFULWXUDVHUmRRXWRUJDGDVHPIDYRUGR'HEHQWXULVWDDVJDUDQWLDV
estabelecidas na Escritura (“Garantias” ou “Contrates de Garantia”). (v) Eventos ae Vencimento Antecipado As
Debêntures estarão sujeitas às hipóteses de vencimento antecipado usuais de mercado, conforme estabelecido
na Escritura; e (w) Matérias sujeitas à Aprovação Prévia do Debenturista: Conforme mencionado na Escritura,
sob pena de nulidade dos atos, determinadas matérias estabelecidas na Escritura estarão sujeitas à aprovação
SRUSDUWHGR 'HEHQWXULVWDSDUDVHUHP LPSOHPHQWDGDVQD&RPSDQKLD HRXHPVXDV$¿OLDGDV FRQIRUPHGH¿QLGR
na Escritura). (ii) Autorizar expressamente a administração da Companhia para tomar todas e quaisquer medidas
e celebrar todos os documentos necessários para a realização, operacionalização, constituição e formalização da
Emissão e dos Contratos de Garantia, incluindo, mas não se limitando, a celebração da Escritura e os registros
GD(VFULWXUDH GRV&RQWUDWRV GH*DUDQWLD DVVLPFRPR UDWL¿FDUWRGRV RVDWRV SUDWLFDGRVSHOD DGPLQLVWUDomRGD
&RPSDQKLDSDUD¿QV GDVGHOLEHUDo}HV SUHYLVWDVQHVWDDWD (iii) Aprovar a alteração e consolidação do Estatuto
Social, que passa a vigorar na forma do “anexo I”. (iv) Aprovar a eleição dos seguintes indivíduos para os cargos
de membros do Conselho de Administração da Companhia, para um mandato de 2 (dois) anos, quais sejam
(a) Rafael Faria da Rocha Miranda, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº
58.476.967-2, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o nº 011.798.387-00, residente e domiciliado na
cidade de Cascais, Portugal, na Rua Tenente Valadim, nº 64/RCDT, CEP 2750-502; (b) Ricardo José Melo de
Moura Júnior, brasileiro, casado, administrador, portador da cédula de identidade RG nº 3.157.241, expedida
pela SDS/PE, inscrito no CPF sob o nº 510.512.574-68, residente e domiciliado na cidade de Recife, Estado de
Pernambuco, na Avenida Boa Viagem, nº 2.724, apartamento 402, Boa Viagem, CEP 51020-000; e (c) Bruno
Caraciolo Ferreira Albuquerque, brasileiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 6398507
SDS PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 072.289.524-05, residente e domiciliado na Rua Japão, 85, apartamento
52, Itaim Bibi, São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 04530-070. Os membros do Conselho de Administração ora
eleitos foram empossados em seus cargos mediante a assinatura dos respectivos termos de posse, nos termos
do Artigo 149 da Lei das S.A.. Os membros do Conselho de Administração ora eleitos declararam, sob as penas
da lei, ter conhecimento das disposições do Artigo 147 da Lei das S.A. e preencher os requisitos legais para
integrar o Conselho de Administração da Companhia, bem como (i) não estarem impedidos por lei especial, ou
condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia
popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos, como previsto no § 1º do art. 147 da Lei das S.A.; (ii) não estarem condenados à pena de
suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que os tome inelegíveis
para os cargos de administração de companhia aberta., como estabelecido no § 2º do art. 147 da Lei das S.A.;
(iii) atenderem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo § 3º do art. 147 da Lei das S.A.; (iv) não ocuparem
cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, não tendo, nem representando,
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VII. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Presidente deu por encerrados os trabalhos, suspendendo a
sessão para que se lavrasse a presente ata, que depois de lida e aprovada em sua integralidade, foi assinada pela
totalidade dos acionistas da Companhia, por mim Secretário e pelo Presidente. Acionista. Hadeon Holding Ltda. A
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Melo de Moura Junior - Presidente. André Gustavo Rodrigues de Menezes - Secretário. JUCESP 186.901/21-5,
em 22/04/2021. Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.
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quarta-feira, 19 de maio de 2021 às 00:28:15

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