ATA - SEI Girassol Empreendimento IMOB. SPE Ltda
| Data de publicação | 11 Dezembro 2023 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Diário Ofi cial
Estado de São Paulo
EMPRESARIAL
Matriz
Companhia de Processamento de Dados do
Estado de São Paulo - Prodesp
CNPJ 62.577.929/0001-35
Sede e administração
Rua Agueda Gonçalves 240 Taboão da Serra SP
CEP 06760-900
t 11 2845.6000
www.prodesp.sp.gov.br
Filial
Unidade Mooca
CNPJ 62.577.929/0114-12
Rua da Mooca 1921 São Paulo SP
CEP 03103-902
t 11 2799.9800
SAC 0800 01234 01
Diretor-Presidente Gileno Gurjão Barreto
Diretor Administrativo-Financeiro Camilo Cogo Cavalcanti
Diretor de Desenvolvimento de Sistemas Marcos Tadeu Yazaki
Diretor de Operações Fernando Hideyo Yokemura
Diretor Jurídico, de Governança e Gestão André Luiz Sucupira Antonio
Diretor de Serviços ao Cidadão Carlos Henrique Netto Vaz
Diretor de Relacionamento com Clientes Rodrigo Mauro Ruiz de Matos
2 – São Paulo, 133 (229) Diário Ofi cial Empresarial segunda-feira, 11 de dezembro de 2023
SEI Girassol Empreendimento
Imobiliário SPE Ltda.
CNPJ/MF nº 18.294.040/0001-59 – NIRE 35.227.625.250
Extrato da Ata de Reunião de Sócios no dia 24/10/2023
Data, Hora e Local: 24.10.2023, às 10 horas, na sede social, Avenida
Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, 5º andar, Torre III, Itaim Bibi,
São Paulo (SP). Convocação e Presença: Dispensada, face à presença
da totalidade dos sócios. Mesa: Antonio Setin, Presidente; Priscilla
Maria Mendonça Albuquerque, Secretária. Deliberações Aprovadas: 1.
Redução do capital social, de R$ 11.744.956,00 para R$ 4.844.956,00,
redução de R$ 6.900.000,00, com o cancelamento 6.900.000 de quotas,
a ser restituído às Sócias, na proporção de suas participações no capital
social, considerado excessivo com relação ao seu objeto social; e 2.
Autorizar a diretoria a providenciar a publicação da presente. Encerra-
mento: Nada mais. São Paulo, 24.10.2023. Sócios: Sei Incorporação e
Participações S.A. e ASTN Participações S.A. ambas por Antonio Setin.
SEI República Empreendimento
Imobiliário SPE Ltda.
CNPJ/MF nº 15.104.997/0001-05 – NIRE 35.226.287.806
Extrato da Ata de Reunião de Sócios no dia 24 de outubro de 2023
Data, Hora e Local: 24/10/2023, às 10h00, na sede social, Avenida Pre-
sidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, 5º andar, Torre III, Itaim Bibi, São
Paulo-SP. Convocação e Presença: Dispensada, face a presença de acio-
nistas representando a totalidade do capital social. Mesa: Antonio Setin,
Presidente; Priscilla Maria Mendonça Albuquerque, Secretária. Delibera-
ções Aprovadas: 1. Redução do capital social, de R$ 12.491.986,00, para
R$ 6.691.986,00 redução, portanto, de R$ 5.800.000,00, com o correspon-
dente cancelamento de 5.800.000 quotas, na proporção de participação de
cada sócia no capital social, sendo aprovada a redução do capital social,
por ser considerado excessivo com relação ao seu objeto social, nos termos
do Artigo 1.082, II, do Código Civil, a ser restituído às Sócias, em moeda
corrente nacional, na proporção de suas participações no capital social; e
2. Autorizar a diretoria da Sociedade a providenciar a publicação da pre-
sente, bem como a assinar os documentos necessários. Encerramento:
Nada mais. São Paulo, 24/10/2023. Sócios: Sei Incorporação e Participa-
ções S.A. por Antonio Setin ASTN Participações S.A. por Antonio Setin.
Fundação Butantan
CNPJ: 61.189.445/0001-56
DISPENSA DE LICITAÇÃO
Despacho da Superintendência de 16/11/2023. Processo:
001/0708/000.538/2023. Objeto: Locação de plataforma elevatória
articulada. Ratifico a Dispensa de Licitação com a empresa APC
PLATAFORMAS ELEVATÓRIAS LTDA., pelo valor de R$ 121.908,00.
Despacho da Superintendência de 11/09/2023. Processo:
001/0708/000.564/2023. Objeto: Contratação de empresa especializada
em consultoria e assessoria em gerenciar serviços de assistência à saúde
e benefícios para funcionários e dependentes da Fundação Butantan e
aos associados e dependentes da ASIB . Ratifico a Dispensa de Licitação
com a empresa MARSH CORRETORA DE SEGUROS LTDA ., pelo valo
r
de R$ 1.500.000,00.
SEI Chácara Klabin Empreendimento
Imobiliário SPE Ltda.
CNPJ/MF nº 18.294.027/0001-08 – NIRE 35.227.625.276.
Extrato da Ata de Reunião de Sócios no dia 24.10.2023.
Data, Hora e Local. 24.10.2023, às 10 horas, na sede social, Avenida Pre-
sidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, 5º andar, Torre III, Itaim Bibi, São
Paulo-SP. Convocação. Dispensada, considerando a presença da totali-
dade dos sócios. Presença: Totalidade do capital social. Mesa. Antonio Setin
–
Presidente, Priscilla Maria Mendonça Albuquerque – Secretária. Deli-
berações Aprovadas. 1. Redução do capital social, de R$ 13.404.233,00
para R$ 4.254.233,00, redução, portanto, de R$ 9.150.000,00, com o
correspondente cancelamento 9.150.000 quotas, na proporção de parti-
cipação de cada sócia no capital social, sendo aprovada a redução do
capital social, por ser considerado excessivo com relação ao seu objeto
social, nos termos do Artigo 1.082, II, do Código Civil, a ser restituído às
Sócias, em moeda corrente nacional, na proporção de suas participações
no capital social; e 2. Autorizar a diretoria a providenciar a publicação da
presente, bem como a assinar os documentos necessários. Encerramento.
Nada mais. São Paulo, 24.10.2023. Sócios: Sei Incorporação e Participa-
ções S.A. por Antonio Setin ASTN Participações S.A. por Antonio Setin.
Fundação Butantan
CNPJ: 61.189.445/0001-56
AVISO DE ATA DE REGISTRO DE PREÇOS
Processo: 001/0708/000.008/2023. Pregão Eletrônico SRP nº 006/2023.
Oferta de Compra: 895000801002023OC00014 Objeto: Constituição de
Sistema de Registro de Preços para AQUISIÇÃO DE MATERIAIS DE
LIMPEZA, registrado o item 02, a favor de TAINA SOBRE MACHADO-ME,
inscrita no CNPJ nº 45.801.911/0001-56, em conformidade com as
especificações técnicas constantes do Termo de Referência - Anexo I do
Edital, visando aquisições futuras pela Fundação Butantan. Com base na
documentação encartada no processo supra, a comissão informa que
encontra-se disponível no site www.fundacaobutantan.org.br/editais/
pregao-eletronico, a Ata de Registro de Preços, pelo prazo de 12 meses,
referente ao item 02 para download.
Fundação Butantan
CNPJ: 61.189.445/0001-56
HOMOLOGAÇÃO E ADJUDICAÇÃO
Despacho da Superintendência de 16/11/2023. Processo nº.:
001/0708/000.464/2023. Objeto: Contratação de empresa para locação e
acessórios. Pregão Eletrônico nº 075/2023. HOMOLOGO, com fulcro no
disposto no inciso XXII, do artigo 4º, da Lei Federal 10.520/2002, o Pregão
Eletrônico nº 075/2023, ficando ADJUDICADO, o objeto em favor da
empresa ALTURA LOCAÇÃO, COMÉRCIO E IMPORTAÇÃO DE
A
NDAIMES E EQUIPAMENTOS LTDA, inscrita no CNPJ Nº
06.131.442/0001-53, no valor total de R$ 24.300,00. Despacho da
Superintendência de 01/12/2023. Processo nº.: 001/0708/000.905/2023.
Objeto: Contratação de empresa especializada para prestação de serviços
de lavanderia de roupas, nas dependências da contratada com locação de
enxoval e materiais de serviços de saúde. Pregão Eletrônico nº 089/2023.
HOMOLOGO, com fulcro no disposto no inciso XXII, do artigo 4º, da Lei
Federal 10.520/2002, o Pregão Eletrônico nº 089/2023, ficando
A
DJUDICADO, o objeto em favor da empresa ALSCO BRASIL LTDA,
inscrita no CNPJ Nº 33.325.184/0017-86, no valor total de R$ 3.937.457,76.
EDP TRANSMISSÃO SP-MG S.A.
(“Companhia”)
CNPJ/MF nº 27.821.748/0001-01 - NIRE nº 35.300.538.404
EDITAL DE PRIMEIRA CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA SEGUNDA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE
QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, DA EDP TRANSMISSÃO SP-MG S.A.
EDP Transmissão SP-MG S.A. (“Emissora” ou “Companhia”): convoca os Senhores titulares das Debêntures (“De-
benturistas”) da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com
Garantia Adicional Fidejussória, a Ser Convolada na Espécie com Garantia Real, Em Série Única, da EDP Trans-
missão SP-MG S.A. (“Debêntures”), cujo Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, a ser Convo-
lada na Espécie com Garantia Real, em Série Única (“Escritura de Emissão”), foi celebrado em 19 de julho de 2019
entre a Companhia, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”) e a EDP
Energias do Brasil S.A. (“EDP Brasil” ou “Garantidora”), a reunirem-se em assembleia geral de Debenturistas em
primeira convocação no dia 19 de dezembro de 2023 às 11:00h (onze horas) (“Assembleia Geral de Debenturis-
tas” ou “AGD”), de forma exclusivamente remota e eletrônica, por meio da plataforma Microsoft Teams, sendo o
acesso disponibilizado individualmente pela Emissora para cada debenturista devidamente habilitado nos termos
desse edital, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”) e nos ter-
mos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários nº 81, de 29 de março de 2022 (“Resolução CVM 81”). Os
Debenturistas deverão deliberar sobre as seguintes matérias: (a) A concessão de anuência prévia e, consequente-
mente, a não declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures para, nos termos
da cláusula 8.23.1, incisos “ix” e “x” da Escritura de Emissão, a implementação da alienação da totalidade das ações
de emissão da Emissora detidas pela EDP Brasil à Edify Empreendimentos e Participações S.A., inscrita no CNPJ
sob nº 51.571.437/0001-16 (“Edify”) e, consequentemente, a alteração do controle da Emissora, nos termos da
cláusula 8.23.1, inciso “ix” da Escritura de Emissão, a qual deverá ocorrer até a data limite de 31 de maio de 2024
(“Troca de Controle”); (b) A inclusão do inciso “xvi” na cláusula 8.23.2 da Escritura de Emissão, de forma a prever um
novo item de vencimento antecipado não automático da Emissão com a seguinte redação: “em relação ao mútuo
existente celebrado em 04 de novembro de 2022, originalmente entre a Emissora, como mutuária, e a EDP Brasil,
como mutuante (“Mútuo Existente”), ou qualquer outro mútuo a ser celebrado pela Emissora (“Novos Mútuos” e, em
conjunto com o “Mutuo Existente”, “Mútuos”), durante a vigência desta Emissão (a) caso, com pelo menos 60 (ses-
senta) dias de antecedência contados da sua data de vencimento original, que no caso do Mútuo Existente é 03 de
novembro de 2026, os Mútuos não sejam aditados para a postergação de seu vencimento em pelo menos 2 anos,
de maneira que nenhum dos Mútuos seja amortizado previamente ao vencimento desta Emissão, ou (b) não sendo
aprovada pela ANEEL a realização da hipótese ‘a’, caso os Mútuos não sejam capitalizados em ações da Emissora
até sua data de vencimento; ou (c) caso ocorra qualquer pré-pagamento dos Mútuos, exceto no caso de sua capita-
lização em ações da Emissora, ou (d) caso em qualquer ano calendário, a Emissora realize qualquer pagamento de
juros nos termos dos Mútuos antes da quitação das parcelas de juros e/ou amortização no âmbito das Debêntures
ou Segunda Emissão de Debêntures, exceto no caso de capitalização de tais valores em ações da Emissora. O
Agente Fiduciário deverá ser comunicado nos termos da Escritura de Emissão, no caso de concretização do pre-
sente Evento de Inadimplemento;”. (c) Caso aprovado o disposto no item “(a)” acima, aprovação e, consequente-
mente, a não declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures para, nos termos
da cláusula 8.23.1 alínea “xiv” da Escritura de Emissão e após a conclusão da Troca de Controle, (i) realizar a
substituição da Garantidora pela Edify, no âmbito das Debêntures e da Escritura de Emissão; e (ii) a substituição da
Garantidora pela Edify no âmbito do penhor das ações da Companhia (“Penhor de Ações”), constituído em garantia
à Emissão, nos termos do “Instrumento particular de Penhor de Ações em Garantia e Outras Avenças sob Condição
Suspensiva” celebrado em 19 de julho de 2019, a Companhia, a Garantidora e o Agente Fiduciário (“Contrato de
Penhor de Ações”), de modo que toda a documentação contida no checklist da garantia seja encaminhado pela
Emissora ao Agente Fiduciário até a data de eventual aprovação deste item, inclusive o ato societário da Edify, de-
vidamente protocolado na junta competente, autorizando a outorga da garantia, em até 10 (dez) dias úteis da con-
clusão da Troca de Controle; (d) Caso aprovado o disposto no item “(a)” acima, aprovação e, consequentemente, a
não declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, para, após a conclusão da
Troca de Controle, (i) a exclusão do covenant de observância, pela Edify, do índice financeiro resultante da divisão
“dívida líquida/EBITDA” menor ou igual a 3,5 (três inteiros e cinco décimos) (“Índice Financeiro”), previsto na Cláu-
sula 8.23.2, incisos (ii), item (2) e (xiv), da Escritura de Emissão e nas cláusulas 7.1. e 7.2. do Contrato de Penhor de
Ações; e (ii) a exclusão da obrigação de apresentação, pela Edify, do relatório de apuração do Índice Financeiro,
previsto na Cláusula 9.2, inciso (ii), itens (a) e (b), da Escritura de Emissão; e (e) Autorizar o Agente Fiduciário para,
em conjunto com a Emissora, a Garantidora e a Edify, tomar todos os atos necessários para refletir as deliberações
da presente assembleia nos documentos da operação, incluindo, mas não se limitando, os ajustes aplicáveis a
cláusula 14.1 de comunicações, da Escritura de Emissão, a celebração de aditamento à Escritura de Emissão,
Contrato de Penhor de Ações, Contrato de Compartilhamento de Garantias e o “Instrumento Particular de Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças sob Condição Suspensiva” celebrado em 19 de
julho de 2019, a Companhia e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária”), nos moldes a serem apresen-
tados aos Debenturistas em sede de AGD. A Emissora se reserva o direito de negociar termos e/ou condições
com os Debenturistas para que as matérias da ordem do dia sejam aprovadas pelo quórum necessário,
conforme estabelecido na Escritura de Emissão, sendo certo que não poderão ser deliberadas matérias que
não estejam prévia e claramente dispostas no presente edital. Os termos descritos em letras maiúsculas não
definidos no presente edital terão o significado a eles conferido na Escritura de Emissão das Debêntures. Informa-
ções Gerais: A Assembleia será realizada de forma exclusivamente digital através do sistema eletrônico Microsoft
Teams, com link de acesso a ser disponibilizado pela Companhia àqueles Debenturistas, que enviarem para o en-
dereço eletrônico estruturacao.financeira@edpbr.com.br com cópia para o endereço eletrônico do Agente Fiduciá-
rio, assembleias@pentagonotrustee.com.br, preferencialmente em até 2 (dois) dias antes da data de realização da
Assembleia, na forma do disposto no artigo 72º, §1º, da Resolução CVM 81, os seguintes documentos: (i) Pessoa
física: documento de identidade válido com foto do debenturista (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), a
Carteira Nacional de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas pelos conselhos profissio-
nais e carteiras funcionais expedidas pelos órgãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu ti-
tular); (ii) Pessoa jurídica: (a) último estatuto social ou contrato social consolidado, devidamente registrado na junta
comercial competente; (b) documentos societários que comprovem a representação legal do Debenturista; e (c)
documento de identidade válido com foto do representante legal; e (iii) Fundo de investimento: (a) último regulamen-
to consolidado do fundo; (b) estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada
a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e (c) documen-
to de identidade válido com foto do representante legal. Caso qualquer um dos Debenturistas indicados nos itens (i)
a (iii) acima venha a ser representado por procurador, além dos respectivos documentos indicados acima, deverá
encaminhar procuração com poderes específicos para sua representação na Assembleia Geral de Debenturistas.
Informações Adicionais - Instrução de Voto à Distância: Os Debenturistas poderão enviar seu voto de forma
eletrônica à Companhia e ao Agente Fiduciário nos correios eletrônicos estruturacao.financeira@edpbr.com.br e
assembleias@pentagonotrustee.com.br, respectivamente, conforme modelo de Instrução de Voto disponibilizado
na mesma data da publicação deste Edital de Convocação pela Companhia em seu website https://ri.edp.com.br/
pt-br/. Somente serão consideradas válidas as Instruções de Voto a Distância recebidas pela Companhia e pelo
Agente Fiduciário, acompanhadas dos documentos necessários para participação na AGD, preferencialmente até
2 (dois) dias antes da data de realização da AGD e até o horário da AGD. A Emissora permanece à disposição para
prestar esclarecimentos aos Debenturistas no que diz respeito à presente convocação e à Assembleia Geral de
Debenturistas. São Paulo, SP, 11 de dezembro de 2023. Luiz Otavio Assis Henriques - Diretor Presidente.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
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segunda-feira, 11 de dezembro de 2023 às 05:01:04
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