ATA - Semente Educação S.A
| Data de publicação | 28 Julho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quarta-feira, 28 de julho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (142) – 23
Trombini Embalagens S.A.
CNPJ/MF 11.252.642/0001-02 - NIRE 35300373260
Ata Da 21ª Assembleia Geral Extraordinária
Data, Hora e Local: 31 de março de 2021, às 11:00 horas, na sede social
da empresa, na rua Iguatemi, nº 192, 1º andar, conjunto comercial, nº 14,
Edifício Iguatemi Office Builiding, Itaim-Bibi, São Paulo (SP), CEP 01.451-
010. Presença: Totalidade dos acionistas representantes do Capital So-
cial. Convocação: Carta-convite dirigida a todos os acionistas. Mesa:
Ricardo Lacombe Trombini - Presidente, Ítalo Fernando Trombini Filho -
Secretário. Ordem do Dia: a) Extinção do Conselho de Administração,
passando a Companhia ser administrada exclusivamente pela Diretoria;
b) Alteração do Estatuto Social; c) Consolidação do Estatuto Social; d)
Outros assuntos de interesse social. Deliberações tomadas por Unani-
midade: a) Fica aprovada a extinção do Conselho de Administração, pas-
sando a Companhia a ser administrada, exclusivamente, pela Diretoria.
Cujos membros eleitos, continuam no exercício das suas funções, sendo
os Senhores: Ítalo Fernando Trombini Filho, como Diretor Industrial; Ricar-
do Lacombe Trombini, como Diretor Comercial. b) Em decorrência do de-
cidido no item “a”, os Artigos Sexto e Sétimo do Estatuto Social são revo-
gados, sendo necessária a reorganização numérica dos demais artigos,
sem alteração do seu conteúdo. c) Em decorrência das alterações acima
realizadas, fica aprovada a consolidação do Estatuto Social e dispensada
sua transcrição no corpo desta ata, permanecendo arquivado um exem-
plar do mesmo na sede da Companhia, devidamente numerado e auten-
ticado pelos componentes da Mesa dos trabalhos, cujo documento fica
fazendo parte integrante desta ata como anexo. Lavratura e Leitura da
Ata: Encerrada a Ordem do Dia e como ninguém mais se manifestasse,
foi a presente ata lavrada em forma de sumário às fls. 89 a 94 do Livro 01
de Atas de Assembleias Gerais desta Empresa, a qual lida e achada con-
forme, foi por todos assinada. Acionistas Presentes: Renato Alcides
Trombini e Lenomir Trombini p/ Trosa S/A Administração e Participação,
Ricardo Lacombe Trombini e Italo Fernando Trombini Filho. Assinaturas:
Ricardo Lacombe Trombini - Presidente e Italo Fernando Trombini Fi-
lho - Secretário. Arquivado na M.M. Junta Comercial do Estado de São
Paulo sob nº 309.900/21-9, em sessão de 01 de
j
ulho de 2021.
Semente Educação S.A.
CNPJ/MF nº 25.195.480/0001-14 - NIRE 35.300.520.360
Extrato da Ata de Assembleia Geral Ordinária em 30.04.2021
Data, Hora, Local: 30.04.2021, às 10hs, na sede social, Rua Monte
Alegre, 1.268, Perdizes, São Paulo/SP. Convocação: Dispensada. Pre-
sença: Totalidade do capital social. Mesa: Presidente: André Ricardo
Toledo Saretta; Secretário: Eduardo Calbucci. Deliberações: (1) As
contas dos administradores, referentes ao exercício encerrado em
31/12/2020, conforme as demonstrações fi nanceiras. Os acionistas de-
clararam que tiveram prévio acesso às demonstrações fi nanceiras obje-
to desta Assembleia, no prazo legal, em cumprimento às disposições do
Companhia apresentada pelos administradores, conforme segue: (a) do
lucro líquido do exercício encerrado em 31/12/2020, no valor de R$
3.721.483,60, destinar: (i) R$ 549.451,41 para distribuição dos dividen-
dos fi xos anuais e não cumulativos do exercício aos acionistas titulares
de ações preferenciais classe A, na proporção de suas respectivas par-
ticipações; (ii) R$ 473.781,63 para distribuição dos dividendos fi xos
anuais e não cumulativos dos acionistas titulares de ações preferenciais
classe B, na proporção de suas respectivas participações; e (iii) R$
2.698.138,60 para distribuição de dividendos aos acionistas titulares de
ações ordinárias, na proporção de suas respectivas participações; (3)
Reeleger como membros da Diretoria: (i) Celso Lopes de Souza, bra-
sileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, médico, RG nº
18.315.851-9 SSP/SP, CPF/MF nº 111.143.848-01, (ii) Eduardo Cal-
bucci, brasileiro, casado sob regime de comunhão parcial de bens, pro-
fessor, RG nº 24.106.849-6 SSP/SP, CPF/MF nº 256.206.538-70, (iii)
Felipe Toledo Magane, brasileiro, casado sob regime de comunhão
parcial de bens, advogado, RG nº 33.835.566-2 SSP/SP, CPF/MF nº
286.485.938-67 e (iv) André Ricardo Toledo Saretta, brasileiro, casa-
do sob regime de comunhão parcial de bens, engenheiro, RG nº
28.694.663-4 SSP/SP, CPF/MF nº 304.995.158-38, todos residentes em
São Paulo/SP e declaram que não estão impedidos de exercer ativida-
des mercantis. Encerramento: Nada mais. São Paulo, 30.04.2021.
Acionistas: Celso Lopes de Souza, Eduardo Calbucci, André Ricardo
Toledo Saretta, Tânia Regina Fontolan, Felipe Toledo Magane, Guilher-
me Faiguenboim, Grão Investimentos e Participações Ltda. (p. João Pe-
dro Brandão Solano Pereira), Ygor Colalto Valerio, Gabriela Muniz Pinto
Valerio, Ronaldo Carrilho, Rosângela Aparecida Bacchin Casali, Romu-
lo Faccini Castanho, Fernando Moya Orsatti. JUCESP nº 321.343/21-9
em 07.07.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
SF 279 Participações Societárias S.A.
CNPJ/ME: 40.876.309/0001-64 - NIRE 35.300.564.839
Ata da Assembleia Geral Extraordinária em 31/03/2021
AOS 31/03/2021, às 09h, na sede social da Companhia. Convocação: Dispen-
sada. Presença: Totalidade. Mesa: Presidente: Sr. Luis Guilherme de
Souza Silva e Secretário: Sr. Lawrence Santini Echenique. Ordem do
Dia e Deliberações: Por unanimidade de votos e sem quaisquer restri-
ções, deliberaram o quanto segue: 1. Alterar a sede social da Companhia
da Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, conjuntos 11 e 13, Bairro Pinheiros,
CEP 05407-003, São Paulo/SP, para Avenida Andrade Neves, n° 707, 7A,
conjunto 706, bairro Centro, CEP 13013-161, Campinas/SP. 1.1. Diante do
exposto acima, alterar o Artigo Segundo do Estatuto Social da Companhia,
o qual passa a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 2º. A Compa
-
nhia tem sede e foro em Campinas/SP, na Avenida Andrade Neves, n° 707,
$ FRQMXQWR EDLUUR &HQWUR &(3 SRGHQGR DEULU ߓOLDLV
DJ¬QFLDVRXHVFULWµULRVSRUGHOLEHUD©¥RGD'LUHWRULDڙ2. Aprovar a destitui-
ção do (i) Sr. Luis Guilherme de Souza Silva, RG nº 30267600-4 (SSP
/
SP) e CPF/ME nº 355.147.028-63, residente e domiciliado em São Paulo
/
SP; e (ii) Sr. Lawrence Santini Echenique, RG nº 437276703 (SSP/SP) e
CPF/ME nº 360.198.918-28, residente e domiciliado em São Paulo/SP.
3. Ato contínuo, resolvem aprovar a eleição dos seguintes Srs. para a Di-
UHWRULDGD&RPSDQKLDSDUDXP PDQGDWRXQLߔFDGRGHDQRV VHPGHVLJ-
QD©¥RHVSHF¯ߔFDLSérgio Marcondes Brincas, RG nº 1.1816.712 (SSP
/
SC), CPF/ME nº 863.811.569-53, residente e domiciliado em Florianópolis
/
SC; e (ii) Sílvio Luiz Pollini Gonçalves, RG nº 10.949.257-2 (SSP/SP),
CPF/ME nº 068.728.608-55, residente e domiciliado em Campinas/SP.
3.1. Os diretores aceitam os cargos para os quais foram eleitos e declaram
expressamente, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei es-
pecial, de exercer a administração da Companhia, e nem condenados ou
sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente,
o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita
ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o
VLVWHPDߔQDQFHLURQDFLRQDOFRQWUDDVQRUPDVGHGHIHVDGDFRQFRUU¬QFLD
contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Dessa for-
ma, os diretores ora eleitos tomam posse em seus respectivos cargos me-
diante a assinatura dos respectivos termos de posse no Livro de Registro
de Atas da Diretoria. 4. Aprovar a consolidação do Estatuto Social da Com-
panhia. Encerramento: Formalidades legais. Assinaturas: Presidente da
mesa: Luis Guilherme de Souza Silva; Secretário da mesa: Lawrence
Santini Echenique. Extrato da ata. São Paulo, 31/03/2021. Mesa: Luis
Guilherme de Souza Silva - Presidente; Lawrence Santini Echenique -
Secretário. Diretores Eleitos: Sergio Marcondes Brincas; Sílvio Luiz
Pollini Gonçalves. JUCESP nº 172.802/21-0 em 19/04/2021. Gisela
Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Assurant Seguradora S.A.
CNPJ/ME nº 03.823.704/0001-52 - N.I.R.E. 35.300.191.617
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 19 de Março de 2021
1) Data, Hora e Local de Realização: Aos 19 dias de março de 2021, às
10:00 horas, na sede social da Assurant Seguradora S.A., localizada na
Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Negro, nº 585,
Edifício Demini, 3º andar, Alphaville, CEP 06.454-000 (“Companhia”).
2) Convocação e Presença: Dispensada a convocação prévia, nos ter-
1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), tendo em vista a presença da
totalidade dos acionistas da Companhia. 3) Composição da Mesa: Sr.
Ricardo Arthur Fiúza de Bragança, Presidente; e Sr. Adelmo de Moura
Machado, Secretário. 4) Ordem do Dia: Apreciar e deliberar sobre: (I) Elei-
ção dos Srs. Rogério Pereira da Silva e Vladimir Freneda Rodriguez
para compor o Conselho de Administração da Companhia; e (II) Ratifica-
ção da composição do Conselho de Administração da Companhia. 5) De-
liberações: Por unanimidade dos acionistas e com a abstenção dos impe-
didos legalmente, sem dissidências, protestos e declarações de votos
vencidos, aprovaram: (I) Eleger, para compor o Conselho de Administração
da Companhia, para um mandato que expirará na Assembleia Geral Ordi-
nária da Companhia a realizar-se no ano de 2022: 1 - Rogério Pereira da
Silva, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula
de Identidade RG nº 16.694.567-5 SSP/SP, inscrito no CPF/MF
136.882.808-65, com endereço profissional na Cidade de Barueri, Estado
de São Paulo, na Alameda Rio Negro, nº 585, Edifício Demini, 3º andar,
Alphaville, CEP 06.454-000, para o cargo de membro do Conselho de
Administração; e 2 - Vladimir Freneda Rodriguez, brasileiro, casado, ad-
ministrador de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº
13.694.369-X SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 075.267.088-39, com
escritório na Alameda Rio Negro, nº 585, Bloco C, Edifício Demini, 3º an-
dar, Alphaville, CEP 06454-000, na Cidade de Barueri, Estado de São Pau-
lo, para o cargo de membro do Conselho de Administração. Os Conselhei-
ros ora eleitos declaram, sob as penas da lei, que cumprem todos os
requisitos previstos no artigo 147 da Lei das S.A. para sua investidura
como membros do Conselho de Administração da Companhia, bem como
preenchem todas as condições previstas nos artigos 2º e 5º do Anexo II da
Resolução CNSP nº 330, de 9 de dezembro de 2015 (“Resolução CNSP nº
330/15”); e tomam posse nesta data em seus cargos, conforme assinatura
dos respectivos Termo de Posse lavrados no Livro de Atas de Reuniões do
Conselho de Administração da Companhia. (II) Ratificação da composição
do Conselho de Administração da Companhia, cujos mandatos de todos
os membros expirarão na Assembleia Geral Ordinária da Companhia a
realizar-se no ano de 2022: (i) Sr. Juan Carlos del Barrio Burgos, mexi-
cano, casado, executivo de seguros, portador do passaporte nº G11196788,
residente e domiciliado nos Estados Unidos da América, com escritório na
Cidade de Miami, Estado da Flórida, em 11222 Quail Roost Drive, FL
33156, como presidente do Conselho de Administração, (ii) Sr. Ivan Carlos
Lopez Morales, porto-riquenho, casado, advogado, portador do passapor-
te nº 017930568, residente e domiciliado nos Estados Unidos da América,
com escritório na Cidade de Atlanta, Estado da Georgia, em 260 Interstate
N. Circle, SE, como membro do Conselho de Administração; (iii) Sr. Ricar-
do Arthur Fiúza de Bragança, brasileiro, casado sob o regime de comu-
nhão parcial de bens, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade
RG nº 9.414.093-5 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº 055.429.998-
40, residente e domiciliado na Cidade e Estado de São Paulo, com escritó-
rio na Alameda Rio Negro, nº 585, Edifício Demini, 3º andar, Alphaville,
CEP 06454-000, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, como mem-
bro do Conselho de Administração; (iv) Sr. Cristiano Franco Furtado,
brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira
de Identidade RG nº 21.826.405-7 SSP/SP e inscrito no CPF/MF
nº 143.927.598-06, com escritório na Alameda Rio Negro, nº 585, Edifício
Demini, 3º andar, Alphaville, CEP 06454-000, na Cidade de Barueri,
Estado de São Paulo, como membro do Conselho de Administração;
(v) Rogério Pereira da Silva, brasileiro, casado, administrador de empre-
sas, portador da Cédula de Identidade RG nº 16.694.567-5 SSP/SP, inscri-
to no CPF/MF 136.882.808-65, com escritório na Alameda Rio Negro,
nº 585, Edifício Demini, 3º andar, Alphaville, CEP 06454-000, na Cidade de
Barueri, Estado de São Paulo, como membro do Conselho de Administra-
ção; e (vi) Vladimir Freneda Rodriguez, brasileiro, casado, administrador
de empresas, portador da Cédula de Identidade RG nº 13.694.369-X SSP
/
SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 075.267.088-39, com escritório na Alame-
da Rio Negro, nº 585, Edifício Demini, 3º andar, Alphaville, CEP 06454-
000, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, como membro do Con-
selho de Administração. 6) Documentos Arquivados: Foram arquivados
na sede da Sociedade, devidamente autenticados pela Mesa, os docu-
mentos submetidos à apreciação da Assembleia, referidos nesta ata.
7) Administradores: Presentes os administradores da Companhia, con-
Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a assembleia geral extraordiná-
ria e lavrada a presente ata na forma permitida pelo parágrafo 1º do Artigo
130 da Lei das S.A., que lida, conferida e achada conforme, foi assinada
por todos os presentes. 9) Assinaturas: Presidente: Ricardo Arthur Fiúza
de Bragança; Secretário: Adelmo de Moura Machado; Acionista: TWG Bra-
sil Participações Ltda., representado por Cristiano Franco Furtado, Diretor.
10) Declaração: Declaramos, para os devidos fins, que a presente é cópia
fiel da ata original lavrada no livro próprio e que são autênticas, no mesmo
livro, as assinaturas nele apostas. Barueri (SP), 19 de março de 2021.
Assurant Seguradora S.A. - Ricardo Arthur Fiúza de Bragança - Presi-
dente; Adelmo de Moura Machado - Secretário. JUCESP nº 349.431/21-8
em 16/07/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Magazine Luiza S.A.
CNPJ/MF nº 47.960.950/0001-21 – NIRE 35.3.0010481.1
Companhia Aberta de Capital Autorizado
Edital de Convocação para Assembleia Geral Extraordinária
Ficam os Senhores Acionistas do Magazine Luiza S.A. (“Magalu” ou “Com-
panhia”) convocados para participarem da Assembleia Geral Extraordi-
nária (“AGE”), a ser realizada em 26/08/2021, às 16:00 horas, de modo
exclusivamente digital, por meio da plataforma eletrônica ALFM Eas
y
Voting, sem prejuízo do uso do mecanismo de voto a distância como
forma do exercício do direito de voto dos Senhores Acionistas, nos ter-
mos do Manual do Acionista divulgado pela Companhia em 27/07/2021,
para deliberarem sobre as seguintes matérias constantes da ordem do
dia: (i) nos termos do ar tigo 256 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976, con-
forme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), aprovar a aquisição,
pela Companhia, de 564.792 ações de emissão da Kabum Comércio
Eletrônico S.A. (“Kabum”), representativas de aproximadamente 29% do
seu capital social (“Compra e Venda”), sendo taisi ações de titularidade de
Leandro Camargo Ramos e Thiago Camargo Ramos (“Vendedores”), nos
termos do Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, fi r-
mado entre a Companhia e os Vendedores e, ainda, como intervenientes-
-anuentes, Kabum Comércio Eletrônico S.A., Kabum E-Sports Marketing
Ltda. e Kabum E-commerce North America LLC, em 14/07/2021 (“Con-
trato de Compra e Venda”), sendo tal aquisição condicionada à verifi cação
(ou renúncia, conforme o caso) das condições suspensivas previstas no
Sociedades por Ações, aprovar o Instrumento de Protocolo e Justifi cação
da Incorporação de Ações (“Protocolo”), que trata da incorporação, pela
Companhia, de 1.411.982 ações de emissão da Kabum, representativas
de aproximadamente 71% do seu capital social, de titularidade dos Vende-
dores (“Incorporação de Ações”), cuja aprovação fi ca condicionada à veri-
fi cação (ou renúncia, conforme o caso) das condições suspensivas previs-
tas no Contrato de Compra e Venda; (iii) a ratifi cação da contratação da
Ernst & Young Auditores Independentes S/S (CNPJ/ME 61.366.936/0011-
05) (“Avaliadora”), empresa especializada responsável pela elaboração do
laudo de avaliação, pelo critério do valor justo, das ações de emissão da
Kabum, nos termos e para os fi ns dos artigos 252 e 256 da Lei das Socie-
dades por Ações (“Laudo de Avaliação”); (iv) o Laudo de Avaliação, cuja
aprovação fi ca condicionada à verifi cação (ou renúncia, conforme o caso)
das condições suspensivas previstas no Contrato de Compra e Venda; (v)
a Incorporação de Ações, cuja aprovação fi ca condicionada à verifi cação
(ou renúncia, conforme o caso) das condições suspensivas previstas no
Contrato de Compra e Venda; (vi) a alteração do artigo 5º do Estatuto
Social da Companhia em razão do aumento do capital social da Compa-
nhia, nos termos do Protocolo, em decorrência da Incorporação de Ações,
com a consequente consolidação do Estatuto Social da Companhia, cuja
aprovação fi ca condicionada à verifi cação (ou renúncia, conforme o caso)
das condições suspensivas previstas no Contrato de Compra e Venda;
e (vii) a autorização, condicionada à verifi cação (ou renúncia, conforme
o caso) das condições suspensivas previstas no Contrato de Compra e
Venda, para que os administradores da Companhia adotem as medidas
necessárias para implementar as deliberações tomadas nos itens “i” a “vi”
retro, se aprovadas. Documentos à disposição dos acionistas. Todos
os documentos e informações relacionados às matérias referidas acima
encontram-se à disposição dos acionistas na sede e no website da Com-
panhia (http://ri.magazineluiza.com.br), bem como nos websites da Comis-
são de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa,
Balcão (www.bmfbovespa.com.br), conforme previsto na Lei das Socieda-
des por Ações e na Instrução da CVM nº 481, de 17/12/2009 (“Instrução
CVM 481”). Participação dos acionistas na AGE. Os acionistas titula-
res de ações emitidas pela Companhia (“Acionistas”) poderão participar
da AGE por si, seus representantes legais ou procuradores devidamente
constituídos, das seguintes formas: (i) votando virtualmente, por meio de
plataforma eletrônica; ou (ii) votando a distância, via boletim de voto, sendo
que as orientações detalhadas acerca da documentação exigida constam
do Manual do Acionista. O acionista que desejar poderá optar por exercer o
seu direito de voto por meio do sistema de votação a distância, nos termos
da Instrução CVM 481, enviando o correspondente boletim de voto a dis-
tância por meio de seus respectivos agentes de custódia ou diretamente à
Companhia, conforme as orientações constantes no Manual do Acionista.
Os acionistas participantes da Custódia Fungível de Ações Nominativas
da B3 que desejarem participar das Assembleias deverão apresentar
extrato atualizado de sua posição acionária fornecido pela instituição
custodiante. Adicionalmente, os Acionistas, por si, seus representantes
legais ou procuradores devidamente constituídos, que optarem por parti-
cipar virtualmente da AGE, por meio de plataforma eletrônica, deverão se
cadastrar obrigatoriamente até o dia 24/08/2021, através do link de acesso
https://plataforma.alfm.adv.br/ALFM/acionista.wpconsentimento.aspx?Ctx
W0jdnQS4JAgUx1hIBxdT7m5TuYTr/8RC0qx/6+wOtEKHKqPtB8aYwrw7q
VsVc (“Link de Acesso”), fornecendo a documentação e informações indi-
cadas no Manual do Acionista divulgado pela Companhia em 27/07/2021.
A documentação e informações enviadas através do Link de Acesso até
o dia 24/08/2021 serão validadas pela Companhia e o acionista receberá,
até às 23:59 horas (horário de Brasília/DF – Brasil), do dia 25/08/2021, um
acesso pessoal e intransferível para sua participação vir tual na AGE.
Os acionistas que não se cadastrarem no Link de Acesso e/ou não envia-
rem os documentos obrigatórios para sua participação através do Link de
Acesso até o dia 24/08/2021, não poderão participar da AGE. Informa-
ções sobre AGE virtual. Para maiores informações sobre a participação
na AGE Virtual da Companhia, os Acionistas devem entrar em contato com
o Departamento de Relações com Investidores da Companhia, através do
e-mail ri@magazineluiza.com.br ou do telefone (11) 3504-2727.
Franca, 27 de julho de 2021.
Luiza Helena Trajano Inácio Rodrigues
Presidente do Conselho de Administração
(27, 28 e 29/07/2021)
Alphaville S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/ME: 16.811.931/0001-00 - NIRE: 35.300.442.296
Ata da Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 30 de Junho de 2021
1. Data, Hora e Local. Em 30 de junho de 2021, às 9:30 horas, por meio
de videoconferência via Microsoft Teams, sistema que permite a identifi ca-
ção e votação dos membros do Conselho de Administração, bem como a
comunicação simultânea com os demais membros participantes, observa-
do o disposto na IN nº 81, de 10 de junho de 2020, do Ministério da Econo-
mia/Secretaria Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital
/
Secretaria de Governo Digital/Departamento Nacional de Registro Empre-
sarial e Integração. 2. Convocação e Presença. Convocação realizada
nos termos do §1º do Artigo 18, do Estatuto Social da Alphaville S.A.
(“Companhia”), conforme Edital de Convocação tempestivamente enviado
a todos os membros do Conselho de Administração em 24 de junho de
2021. Compareceram os Srs. Ricardo Leonel Scavazza, Mariane Wieder-
kehr Grechinski, Antonio Fernando Checchia Wever, José Roberto de Mat-
tos Curan, Diego Siqueira Santos, Felipe Maffi a Queiroz Nobre e Fernan-
do Henrique de Aldemundo Pereira, representando, portanto, a totalidade
dos membros do Conselho de Administração. 3. Mesa. Os trabalhos foram
presididos pelo Sr. Ricardo Leonel Scavazza e secretariados pelo Sr. Anto-
nio Fernando Checchia Wever. Ordem do Dia. Deliberar sobre: (i) a apre-
sentação e discussão de atualizações gerais sobre os aspectos fi nancei-
ros e operacionais da subsidiária da Companhia, Alphaville Urbanismo
S.A., referentes ao mês de maio de 2021; (ii) a ratifi cação da celebração
do aditamento ao “Convênio para Antecipação ao Fornecedor com Confi r-
mação (Confi rming)”, celebrado entre o Banco Pine S.A. e a subsidiária da
Companhia, Alphaville Urbanismo S.A.; e (iii) a deliberação acerca da alte-
ração de sede da Companhia. 4. Deliberações. Instalada a reunião, após
exame e discussão das matérias da Ordem do Dia, os membros do Con-
selho de Administração presentes registraram que: 4.1. Quanto ao item (i)
da Ordem do Dia: foram feitas pela Diretoria da Companhia, representada
pelos Srs. Klausner Henrique Monteiro da Silva, Guilherme de Puppi e Sil-
va e Gerson Cohen, as devidas atualizações gerais sobre aspectos fi nan-
ceiros e operacionais da subsidiária da Companhia, Alphaville Urbanismo
S.A. (“AUSA”), referentes ao mês de maio de 2021, conforme material ru-
bricado pelos Conselheiros presentes e arquivado na sede da Companhia,
especialmente, mas, não se limitando aos seguintes temas: (a) resultado
operacional da AUSA referente ao mês de maio de 2021, considerando o
plano de lançamentos e o monitoramento dos lançamentos de 2021, as
vendas efetuadas pela AUSA e suas subsidiárias (assim como venda de
estoque), bem como a posterior análise de passivo construtivo e da cartei-
ra de recebíveis; (b) revisão do orçamento de obras devido ao impacto do
INCC; (c) resultados fi nanceiros da AUSA referentes ao mês de maio de
2021, sujeito à revisão pela KPMG, considerando a demonstrações de re-
sultado, detalhamento do fl uxo de caixa bem como posição de endivida-
mento da AUSA; (d) atualização das operações fi nanceiras em andamen-
to e/ou de propostas em estudo pela Companhia, incluindo a aprovação de
novo MoU com a Captalys; e, fi nalmente (e) propositura de agenda para o
debate de assuntos estratégicos nas próximas reuniões. 4.1.1. Não obs-
tante não tenha expressamente constado da Ordem do Dia, no contexto da
análise das operações fi nanceiras, os Srs. Conselheiros presentes, repre-
sentando a totalidade dos membros do Conselho de Administração, deci-
diram, nos termos do Artigo 19, XX e XXXII, do Estatuto Social da Compa-
nhia e do Artigo 19, IV e IX, do Estatuto Social da AUSA, aprovar a realiza-
ção, pela AUSA, da sua 8º (oitava) emissão de debêntures, simples, não
conversíveis em ações, para colocação privada, no valor total de até
R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) e a outorga de garan-
tias, nos termos do material apresentado aos Conselheiros. 4.1.2. Diante
do exposto, fi ca a Diretoria da Companhia autorizada a convocar e realizar
a assembleia geral extraordinária da AUSA para aprovar a referida emis-
mais passos eventualmente necessários para consumar a sua emissão.
4.2. No que se refere ao item (ii) da Ordem do Dia, a deliberação da maté-
ria foi postergada para a próxima reunião deste Conselho. 4.3. Por sua vez,
com relação ao item (iii) da Ordem do Dia, foi aprovada a alteração da sede
da Companhia do 3º para o 4º andar do Edifício Eldorado Business Tower,
de modo que a sede da Companhia passe a estar situada na Avenida Dra.
Ruth Cardoso, 8.501, 4º andar, Pinheiros, CEP 05.425-70, São Paulo - SP;
mantendo-se inalterada a atual redação do artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia. 4.4. Ato contínuo, os membros do Conselho de Administração
ratifi caram, por unanimidade de votos, a autorização aos membros da Di-
retoria para tomarem todas e quaisquer medidas necessárias à consecu-
ção das matérias ora deliberadas e/ou quaisquer eventuais atos que a Di-
retoria da Companhia já tenha eventualmente praticado com vistas à reali-
zação e/ou aperfeiçoamento das deliberações ora tomadas, em particular
no que se refere às providências para a formalização da Emissão da AUSA
aprovada sob o item 4.1.1. e à alteração da sede da Companhia nos ter-
mos do item 4.3. acima, tudo em estrita conformidade com os materiais
disponibilizados aos Conselheiros na presente oportunidade. 4.5. Na se-
quência, foi ao fi nal apresentado aos Srs. Conselheiros uma minuta do Re-
latório de Sustentabilidade da Companhia para análise e eventuais comen-
tários dos Conselheiros previamente à respectiva emissão e protocolo da
versão fi nal, tendo sido aproveitada a oportunidade para relembrar aos
presentes que o referido documento foi exigido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa,
Balcão como contrapartida ao pedido de dispensa temporária de manuten-
ção pela Companhia do percentual mínimo de ações em circulação previs-
to no Regulamento do Novo Mercado. 5. Encerramento. Nada mais ha-
vendo a tratar, o Presidente declarou a reunião encerrada e suspendeu os
trabalhos pelo tempo necessário para a lavratura desta ata que, após lida
e aprovada, foi assinada por todos os presentes. 6. Presença. Mesa: Ricar-
do Leonel Scavazza - Presidente; e Antonio Fernando Checchia Wever -
Secretário. Conselheiros Presentes: Srs. Ricardo Leonel Scavazza, Maria-
ne Wiederkehr Grechinski, Antonio Fernando Checchia Wever, José Ro-
berto de Mattos Curan, Diego Siqueira Santos, Felipe Maffi a Queiroz No-
bre e Fernando Henrique de Aldemundo Pereira. São Paulo, 30 de junho
de 2021. Certifi camos que a presente confere com o original lavrado no li
-
vro próprio. Mesa: Ricardo Leonel Scavazza - Presidente e Antonio Fer-
nando Checchia Wever - Secretário.
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quarta-feira, 28 de julho de 2021 às 05:22:35
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