ATA - Severo Villares Projetos e Construções S.A
| Data de publicação | 24 Dezembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
12 – São Paulo, 131 (242) Diário Ofi cial Empresarial sexta-feira, 24 de dezembro de 2021
Cyrela Brazil Realty S/A
Empreendimentos e Participações
Companhia Aberta - CNPJ nº 73.178.600/0001-18
NIRE 35.300.137.728 | Código CVM nº. 14.460
Extrato da Ata da Reunião do Conselho de Administração
1. Data, Hora, Local: 09.12.2021, às 11hs, na sede, Rua do Rócio, nº 109,
2º andar, Sala 01 - Parte, Vila Olímpia, São Paulo/SP. Convocação: Dis-
pensada. Presença: Totalidade dos membros do Conselho de Administra-
ção, com participação por meio de videoconferência ou conferência telefô-
nica, nos termos do artigo 26, § 2º, do Estatuto. Mesa: Presidente - Rogé-
rio Frota Melzi; Secretário - Miguel Maia Mickelberg. Deliberações
Aprovadas: 1. O “Relatório de Compromissos da Companhia”, bem
como a implementação das iniciativas nele contidas, no que se refere ao
avanço do planejamento e efetivação de práticas ligadas à sustentabili-
dade por parte da Companhia, conforme cópias que, autenticadas pela
Mesa, fi cam arquivadas na sede da Companhia e oportunamente serão
divulgadas nas páginas eletrônicas da Companhia e da Comissão de Va-
lores Mobiliários (“CVM”). 2. Os membros presentes do Conselho de Ad-
ministração declaram ter recebido, estar cientes e concordar com o intei-
ro teor do Relatório de Compromissos apresentado e obrigam-se a ob-
servar, cumprir e zelar pelo cumprimento de todas as disposições nele
contidas. Encerramento: Nada mais. São Paulo, 09.12.2021. Mesa: Ro-
gério Frota Melzi - Presidente; Miguel Maia Mickelberg - Secretário. Con-
selheiros: Elie Horn, George Zausner, Rafael Novellino, Rogério Frota
Melzi, Fernando Goldsztein, João Cesar de Queiroz Tourinho, José Gui-
marães Monforte e Ricardo Cunha Sales. JUCESP nº 658.205/21-3 em
20.12.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Phosfaz Mineração S.A.
CNPJ 15.463.976/0001-78 - NIRE 3530043741-1
Edital de Convocação para Assembleia Geral Extraordinária
Ficam convocados os acionistas da Phosfaz Mineração S.A. (“Compa-
nhia”) para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, a realizar-se
no dia 06 de janeiro de 2022, às 14 horas, de forma virtual, em conformi-
dade com o artigo 121, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76 e com a Instru-
ção Normativa DREI nº 81, de 10 de junho 2020, para deliberar sobre a
celebração do oitavo aditivo ao “Instrumento Particular de Escritura da
1ª Emissão de Colocação Privada de Debêntures Simples, Não Conversí-
veis em Ações, da Espécie Quirografária, em Sete Séries, da Phosfaz
Mineração S.A.”, celebrado em 29 de março de 2017 e aditado em 31 de
agosto de 2017, 29 de janeiro de 2018, 31 de janeiro de 2019, 26 de março
de 2019, 29 de julho de 2019, 28 de janeiro de 2020 e 06 de janeiro de
2021, para formalizar a postergação da data de vencimento das debêntu-
res de 1ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª e 7ª séries da 1ª emissão para o dia 06 de janeiro
de 2023. Os acionistas deverão entrar em contato com a administração da
Companhia, até a data e horário de início do conclave, por meio do nº de
telefone (11) 94487-7811 e/ou e-mail flor.pompeu@phosfaz.com.br, solici-
tando o canal e as instruções para participação na assembleia virtual.
Informamos aos Senhores Acionistas que todos os documentos pertinen-
tes às matérias a serem debatidas na Assembleia ora convocada encon-
tram-se à disposição dos Senhores Acionistas na sede da Companhia ou
mediante solicitação à administração da Companhia, por meio dos canais
supracitados. São Paulo/SP, 20 de dezembro de 2021. Edwyn Neves -
Presidente do Conselho de Administração.
Severo Villares Projetos
e Construções S.A.
CNPJ/ME nº 61.432.472/0001-08 – NIRE 35.300.359.968
Certidão da Ata de Assembleia Geral Ordinária
Data, Hora e Local: 06/12/2021, às 10:00 horas, na sede social situada
na Rua Urussuí nº 271, sala 1, bairro Itaim Bibi Município de São Paulo,
Estado de São Paulo, CEP: 04542-051. Quórum de Instalação: pre-
sentes os acionistas detentores da totalidade das ações representativas
do capital social, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença
de Acionistas. Edital de Convocação com Aviso aos Acionistas: dis-
pensada a convocação pela imprensa, na forma do artigo 124, § 4º da
Rodrigo Malvezzi da Silva – Secretário. Ordem do Dia: eleição dos
membros da diretoria. Deliberação: colocado em pauta o item “único”
da ordem do dia, foi reeleita, com mandato de 2 anos, para o período de
06/12/2021 a 06/12/2023, a diretoria da sociedade composta por Geraldo
Romera Portela Silva Gomes, brasileiro, casado, empresário, portador da
cédula de identidade RG nº 26.520.629-7 SSP/SP, inscrito no CPF/MF
sob nº 284.610.358-52, e Rodrigo Malvezzi da Silva, brasileiro, divor-
ciado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 28.365.638-4
SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 221.862.938-03, ambos com domi-
cílio comercial situado na Rua Urussuí, nº 271, sala 1, bairro Itaim Bibi
Município de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP: 04542-051. Decla-
ração de Desimpedimento e Posse: Os diretores ora reeleitos decla-
ram que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que
os impeçam de exercerem atividade mercantil. Ato contínuo, assinam o
Termo de Posse lavrado no Livro de Registro de Atas da Sociedade, con-
1) Quórum das deliberações: aprovado por unanimidade de votos dos
acionistas presentes; 2) Arquivamento: fi cam arquivados na sede da
sociedade os documentos citados; 3) Encerramento: esgotada a ordem
do dia e nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente declara encerrada
a sessão, da qual lavrou-se a presente certidão, a qual foi lida e achada
conforme por todos os presentes. Acionistas presentes: a totalidade
dos acionistas da companhia, de acordo com as assinaturas lançadas
no livro de presença de acionistas. Na qualidade de secretário da assem-
bleia declaro que a presente ata é cópia fi el da ata original lavrada em
livro próprio. Geraldo Romera Portela Silva Gomes – Presidente da
Assembleia; Rodrigo Malvezzi da Silva – Secretário. Junta Comercial
do Estado de São Paulo. Certifi co o registro sob o nº 657.638/21-3 em
20/12/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Bradesco Diagnóstico em Saúde S.A.
CNPJ no 42.074.758/0001-14 – NIRE 35.300.569.440
Ata Sumária da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 31.8.2021
Data, Hora, Local: Em 31.8.2021, às 15h, na sede social, Avenida
Alphaville, 779, 17o andar, sala 1.701-parte, Empresarial 18 do Forte,
Barueri, SP, CEP 06472-900. Mesa: Presidente: Antonio Campanha
Junior; Secretário: Dagilson Ribeiro Carnevali. Quórum de Instalação:
Totalidade do Capital Social. Edital de Convocação: Dispensada a
publicação de conformidade com o disposto no § 4o do Artigo 124 da
Lei no 6.404/76. Deliberação: Aprovada, sem qualquer alteração ou
ressalva, a proposta da Diretoria, registrada na Reunião daquele Órgão
de 24.8.2021, dispensada sua transcrição, por tratar-se de documento
lavrado em livro próprio, para cisão parcial do Patrimônio Líquido da
Bradseg Participações S.A. (Bradseg), CNPJ no 02.863.655/0001-19,
NIRE 35.300.158.938, com sede Núcleo Cidade de Deus, Prédio
Prata, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, CEP 06029-900, com
incorporação da respectiva parcela cindida por esta Sociedade,
visando a promover a reorganização societária com o objetivo de
segregação e transferência de investimento estratégico, registrado
na Bradseg, com o remanejamento desse para esta Sociedade, para
PDLRUVLQHUJLDHHÀFLrQFLDRSHUDFLRQDOPHGLDQWH DUDWLÀFDomRGD
nomeação da GSRA Consultoria Empresarial, com sede na Cidade do
Rio de Janeiro, RJ, na Avenida Rio Branco, 116, 15o andar, parte, CEP
20040-001, CNPJ no 02.880.642/0001-58, CRC/RJ no 003160/O-7,
responsável pela avaliação do patrimônio líquido da Bradseg, a
YDORUFRQWiELOQDUHVSHFWLYDGDWDEDVHEDSURYDomRGR
´,QVWUXPHQWRGH3URWRFRORH-XVWLÀFDomRGH&LVmR3DUFLDOFRP9HUVmR
GH3DUFHODVGR3DWULP{QLR/tTXLGRHP6RFLHGDGH([LVWHQWHµÀUPDGR
entre esta Sociedade e a Bradseg, bem como os seus anexos (Laudo
de Avaliação a valor Contábil da Bradseg, incluindo o respectivo
Balanço Patrimonial, levantado em 31.7.2021, com demonstrativo
GDSDUFHODFLQGLGDWDQWRQDIRUPDTXDQWRQRWHRUHPTXHIRUDP
redigidos, especialmente em relação aos números neles contidos,
cujas transcrições foram dispensadas, os quais, rubricados pelos
componentes da Mesa, passam a fazer parte integrante desta Ata como
Anexos, e serão levados a registro na Junta Comercial do Estado de São
3DXORFHPFRQIRUPLGDGHFRPDOHWUD´EµGRLWHP9,GRPHQFLRQDGR
Instrumento de Protocolo, aumento do Patrimônio Líquido desta
Sociedade no valor de R$190.532.720,66 (cento e noventa milhões,
quinhentos e trinta e dois mil, setecentos e vinte reais e sessenta e seis
FHQWDYRVVHQGRLRPRQWDQWHGH5FHQWRHQRYHQWD
e sete milhões, quinhentos e trinta e cinco mil, oitenta e cinco reais
HWULQWDHTXDWURFHQWDYRVHOHYDQGRRGH5XP
bilhão, quinhentos e noventa e cinco milhões, noventa e dois mil,
TXLQKHQWRVHVHVVHQWDHXPUHDLVHFLQTXHQWDHVHLVFHQWDYRVSDUD
R$1.792.627.646,90 (um bilhão, setecentos e noventa e dois milhões,
seiscentos e vinte e sete mil, seiscentos e quarenta e seis reais e
QRYHQWDFHQWDYRVPHGLDQWHDHPLVVmRGHFHQWRH
oitenta e sete milhões, quatrocentas e cinquenta mil, trezentas e
WULQWDDo}HVRUGLQiULDVQRPLQDWLYDVHVFULWXUDLVVHPYDORUQRPLQDO
com a consequente alteração da redação do “caput” do Artigo 6o do
Estatuto Social, a qual passa a ser a seguinte: “Artigo 6o2FDSLWDO
social é de R$1.792.627.646,90 (um bilhão, setecentos e noventa e
dois milhões, seiscentos e vinte e sete mil, seiscentos e quarenta e
VHLVUHDLVHQRYHQWDFHQWDYRVGLYLGLGRHPXPELOKmR
setecentos e oitenta e dois milhões, quatrocentas e quarenta e três
PLOTXDWURFHQWDVHVHVVHQWDDo}HVRUGLQiULDVQRPLQDWLYDVHVFULWXUDLV
VHPYDORUQRPLQDOµHLLRPRQWDQWHQHJDWLYRGH5VHWH
milhões, dois mil, trezentos e sessenta e quatro reais e sessenta e
RLWRFHQWDYRVFRUUHVSRQGHQWHD´$MXVWHGH$
YDOLDomR3DWULPRQLDO
Marcação de Títulos a Valor de Mercado”; Em seguida, disse o senhor
3UHVLGHQWHTXH DDRSHUDomRGH&LVmR3DUFLDO GR3DWULP{QLRGD
Bradseg se concretizará, com transferência da respectiva parcela
cindida, representada pelo investimento de 8.029.600 (oito milhões,
YLQWHHQRYHPLOHVHLVFHQWDVDo}HVRUGLQiULDVQRPLQDWLYDVHVFULWXUDLV
sem valor nominal, no valor de R$186.925.441,89 (cento e oitenta e
seis milhões, novecentos e vinte e cinco mil, quatrocentos e quarenta
HXPUHDLVHRLWHQWDHQRYHFHQWDYRVGHHPLVVmRGRFleury S.A.,
CNPJ no 60.840.055/0001-31; e do montante de R$3.607.278,77 (três
milhões, seiscentos e sete mil, duzentos e setenta e oito reais e
VHWHQWDHVHWHFHQWDYRVTXHVHUiUHJLVWUDGRFRPR´7tWXORVH&UpGLWRV
a Receber”, os quais lhe sucederão em relação à parcela cindida;
EÀFDD6RFLHGDGHHPLVVRUDHRXD,QVWLWXLomR)LQDQFHLUDGHSRVLWiULD
das ações ora objeto da operação autorizada a efetuar a transferência
para esta Sociedade. Encerramento: Nada mais havendo a tratar,
o senhor Presidente esclareceu que, para a deliberação tomada o
Conselho Fiscal da Companhia não foi ouvido por não se encontrar
instalado, e encerrou os trabalhos, lavrando-se a presente Ata, sendo
DSURYDGDHDVVLQDGDSRUWRGRVRVSUHVHQWHVDD3UHVLGHQWH$QWRQLR
Campanha Junior; Secretário: Dagilson Ribeiro Carnevali; Acionistas:
Bradseg Participações S.A. e Bradesco SegPrev Investimentos Ltda.,
representadas por seus procuradores, senhores Antonio Campanha
Junior e Dagilson Ribeiro Carnevali. Declaração: Declaramos para
RVGHYLGRVÀQVTXHDSUHVHQWHpFySLDÀHOGD$WDODYUDGDQROLYUR
próprio e que são autênticas, no mesmo livro, as assinaturas nele
DSRVWDVDD3UHVLGHQWH $QWRQLR&DPSDQKD-XQLRUH6HFUHWiULR
Dagilson Ribeiro Carnevali. Certidão - Secretaria de Desenvolvimento
(FRQ{PLFR-8&(63&HUWLÀFRRUHJLVWURVRERQ~PHUR
HPD*LVHOD6LPLHPD&HVFKLQ6HFUHWiULD*HUDO
Nova Era
S
ecuritizadora
S
.A.
CNPJ/ME nº 38.440.273/0001-20 – NIRE 35.300.556.313
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 14/12/2021
Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, em Séries Diversas, para Colocação Privada da Companhia
1. Data, Hora e Local: 14/12/2021, às 10h00, na sede social, na Avenida
Presidente Juscelino Kubitschek de Oliveira, nº 500, Sala 211 B, Iguatemi,
São José do Rio Preto-SP. 2. Convocação e Presença: Dispensada, face
à presença da totalidade do capital social. 3. Mesa: Diretor Presidente Eder
Marques Santos; Diretor Administrativo Elder José de Paula. 4. Ordem
do Dia: (I) Deliberar sobre a proposta da terceira emissão de Debêntures
Simples, não conversíveis em ações, séries diversas, da espécie quiro-
grafária, com garantia fi dejussória, dirigida exclusivamente a investidores
qualifi cados da Nova Era Securitizada S.A., dispensada de registro junto à
CVM; (II) autorizar a prática pela Diretoria de todo ato necessário à formali-
zação da Emissão. 5. Deliberação tomadas por unanimidade: 5.1. Apro-
vação a Emissão: Aprovar a Emissão, conforme “Instrumento Particular
de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, em Séries Diversas, da Espécie Quirografária, com Garantia
Fidejussória. A presente emissão de Debêntures está automaticamente
dispensada de registro na CVM. Para Distribuição Particular com Esforços
Restritos de Colocação, da Nova Era Securitizadora S.A., a ser celebrado
pela Companhia, que terá as seguintes características: (a) Valor Total da
Emissão: o valor total da Emissão de R$10.000.000,00 na data da emis-
são das Debêntures; (b) Data da Emissão das Debêntures: para todos
os efeitos legais, a data da emissão das Debêntures será 03/01/2022
(“Data de Emissão”); (c) Número de Série: a Emissão das Debêntures
será realizada em Séries Diversas, dependendo do valor unitário de cada
Debênture será determinado a sua Série, e conforme contrato realizado
entre a companhia e os debenturistas; (d) Quantidade de Debêntu-
res: serão determinadas conforme o valor unitário de cada Debentures,
onde que, o valor unitário somados de cada Debênture totalize o valor
de R$10.000.000,00; (e) Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário
de cada Debênture será determinado conforme contrato realizado entre a
Companhia e os Debenturistas na data de emissão (“Valor Nominal Unitá-
rio”); (f) Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: não haverá
atualização monetária do Valor Nominal Unitário; (g) Espécie, Forma e
Conversibilidade: as Debêntures serão da espécie simples quirografária,
nominativas, escriturais, endossáveis, não serão conversíveis em ações
de emissão da Companhia, e serão registradas no Livro de Registro de
Debentures Endossáveis dela outorgante Emissora. (h) Garantia Fidejus-
sória: Avalistas: (a) Tomás José Jordan Zákia, CPF: 226.662.968-90, RG:
32823536; (b) Walter Baldan Neto, CPF: 366.892.788-08, RG: 43525201;
(c) Eder Marques Santos, RG 44.184.931-3, CPF 228.372.068-06. Como
garantidores solidários do pagamento das quantias mencionadas neste
instrumento, resta qualifi cado os avalistas acima, sendo que os mesmos
estão cientes da quantia e das condições nesta descritas. (i) Prazo e Data
de Vencimento: para todos os efeitos legais, a data de vencimento das
Debêntures será o dia 02/01/2025, a contar da Data de Emissão, data
que a Emissora se obriga a proceder ao pagamento das Debêntures, pelo
valor nominal atualizado, acrescido de remuneração devida nos termos
do Instrumento Particular de Debêntures; (j) Distribuição e Negociação:
as Debêntures serão registradas no Livro de Registro de Debêntures da
Companhia e sua distribuição exclusiva para investidores qualifi cados e
negociadas através de Instrumento Particular de Emissão de Debêntures
Simples, a ser confeccionado, distribuído e negociado pela Companhia; (k)
Local de Pagamento: os pagamentos a que fazem jus os debenturistas
serão efetuados no mesmo dia de seu vencimento, em única parcela, na
conta corrente bancária por esses indicada pelos, no dia do vencimento do
vencimento do contrato ou no dia útil seguinte caso a data do vencimento
do contrato coincida com fi nais de semana ou feriados; (l) Prorrogação
dos Prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos
para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente do Instru-
mento Particular de Debêntures, até o primeiro dia útil subsequente, sem
acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a
serem pagos, quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional,
sábado ou domingo. (m) Encargos Moratórios: ocorrendo atraso impu-
tável à Emissora no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares
das Debêntures, os débitos em atraso fi carão sujeitos à multa moratória
de 2% e juros de mora de 1% ao mês, ambos calculados sobre os valores
em atraso desde a data de inadimplemento até a data do efetivo paga-
mento, independentemente de aviso, notifi cação ou interpelação judicial
ou extrajudicial. (n) Preço de Subscrição e Integralização: O preço de
subscrição das Debêntures será o seu valor nominal unitário acrescido do
rendimento, calculado pro rata temporis desde a data de emissão até a
data de integralização; (o) Remuneração: Sobre cada título dessa emis-
são, as Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes a
uma das condições abaixo que serão defi nidas e marcadas no contrato
de debenture, na forma não cumulada, até a data do efetivo pagamento.
Dita remuneração será amortizada no quinto (5) dia útil do segundo mês
subsequente a emissão: (o.1) Juros pré fi xados de 1,10% a.m.; (o.2) Juros
pós fi xados de 4,00% a.a. + 100% do CDI; (p) Pagamento da Remune-
ração das Debêntures: o pagamento da Remuneração das Debêntures
será realizado na data do seu vencimento; (q) Amortização: não haverá
amortização programada das Debêntures; (r) Destinação dos Recursos:
a totalidade dos recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da
Emissão será destinada para reforço de capital de giro da Companhia; 5.2.
Conversibilidade e Permutabilidade: todas as Debêntures emitidas não
serão conversíveis em ações da Companhia, nem permutáveis em ações
de outras sociedades, ou por outros valores mobiliários de qualquer natu-
reza. 5.3. Prática de Atos pela Diretoria: Autorizar a Diretoria da Compa-
nhia a praticar todo e qualquer ato e a assinar todo e qualquer documento
necessário à formalização da Emissão de Debêntures ora aprovada, inclu-
sive, mas não se limitando a: (I) Realizar todos os atos necessários para
Emissão, bem como a contratação de (a) instituições fi nanceiras para a
estruturação da Oferta e colocação das Debêntures junto aos investidores
exclusivos, qualifi cados e aprovados pela Companhia, (b) agente fi duciá-
rio, (c) banco mandatário e escriturador das Debêntures, (d) assessores
legais e (e) demais prestadores de serviços necessários para a realização
da oferta; (II) Celebrar todo e qualquer documento que se faça neces-
sário, incluindo, mas não se limitando-a (a) Escritura de Emissão, e (b)
Contrato de Colocação. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi
lavrada esta ata. Assinaturas: Acionistas presentes: EMS Participações
Societárias Ltda. São José do Rio Preto, 14/12/2021. Mesa: Eder Mar-
ques Santos, Diretor Presidente; Elder José de Paula, Diretor Administra-
tivo. Acionista: EMS Participações Societárias Ltda. Testemunhas: Elizio
Berti, RG: 72695328; Elizio Berti Junior, RG: 441701747.
EDP Transmissão Aliança SC S.A.
(“Companhia”)
CNPJ/MF nº 27.831.352/0001-45 - NIRE nº 35.300.577.019
Edital de Primeira Convocação aos Debenturistas da Primeira
Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,
da Espécie com Garantia Real, a ser Convolada em Espécie
Quirografária, com Garantia Fidejussória Adicional, em Série
Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de
Distribuição, da EDP Transmissão Aliança SC S.A.
Assembleia Geral de Debenturistas
EDP Transmissão Aliança SC S.A. (“Emissora”) convoca os Senhores
titulares das Debêntures (“Debenturistas”) da 1ª Emissão de Debêntures
Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Com Garantia
Real, a ser Convolada em Espécie Quirografária, Com Garantia
Fidejussória Adicional, Em Série Única, para Distribuição Pública com
Esforços Restritos de Distribuição, da EDP Transmissão Aliança SC
S.A. (“Companhia” e “Debêntures”, respectivamente), cuja escritura foi
celebrada em 05 de outubro de 2018 entre a Companhia e a Simplific
Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. (“Agente
Fiduciário”), conforme aditada em 24 de abril de 2020 (“Escritura”),a
reunirem-se em assembleia geral de Debenturistas em primeira
convocação no dia 11 de janeiro de 2021 às 11h00 (onze horas)
(“Assembleia Geral de Debenturistas”), a ser realizada exclusivamente
de forma digital e remota, via videoconferência por meio da
plataforma Microsoft Teams (“Assembleia”), conforme Instrução
de Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), nº 625, de 14 de maio
de 2020 (“IN CVM 625”), por meio de link a ser disponibilizado
pela Emissora nos termos desse edital, para deliberar sobre as
seguintes Ordens do Dia: (a) Autorização para alterar os termos da
cláusula 5.1 alínea “k” da Escritura de modo a substituir para contratação
de novas dívidas o refinanciamento dos pagamentos referentes à 6ª
(sexta) e à 12ª (décima segunda) parcelas, em substituição à 7ª (sétima)
e à 10ª (décima) parcelas, conforme previstas na Cláusula 4.2.2.; e (b)
Caso aprovado o item “(a)” acima, autorizar o Agente Fiduciário para,
em conjunto com a Emissora, a tomar todos os atos necessários para
refletir as deliberações da presente assembleia nos documentos da
operação. Informações Gerais: Instruções Gerais: A Assembleia será
realizada por meio da plataforma Microsoft Teams, com link de acesso
a ser disponibilizado pela Companhia àqueles Debenturistas que
estiverem devidamente habilitados, mediante o envio, para os endereços
eletrônicos estruturacao.financeira@edpbr.com.br e spestruturacao@
simplificpavarini.com.br, preferencialmente até 2 (dois) dias antes da data
de realização da Assembleia, e até o horário da Assembleia, observado
o disposto na IN CVM 625: (a) quando pessoa física, documento de
identidade; (b) quando pessoa jurídica, cópia de atos societários e
documentos que comprovem a representação do Debenturista; (c)
quando fundo de investimento, regulamento consolidado, atualizado
e vigente, estatuto/contrato social vigente do administrador ou gestor
do fundo, conforme o caso, observada a política de voto do fundo, e
documentos societários que comprovem os poderes de representação do
Debenturista; e (d) quando for representado por procurador, procuração
com poderes específicos para sua representação na Assembleia,
obedecidas as condições legais, além dos documentos indicados nos
itens anteriores, conforme o caso. O instrumento de representação
referido no item “(d)” acima deve ser apresentado com o reconhecimento
de firma do outorgante, ou com assinatura digital, por meio de certificado
digital emitido por autoridades certificadoras vinculadas à Infraestrutura
de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil). Em qualquer caso, os
Debenturistas deverão apresentar cópia do documento de identidade
do outorgante. A Companhia dispensará a necessidade de envio das
vias físicas dos documentos de representação dos Debenturistas para
os escritórios da Companhia, bastando o envio de cópia simples das
vias originais de tais documentos. Fica facultado aos Debenturistas o
proferimento do voto durante a realização da Assembleia ou por meio
do envio da instrução de voto sem rasuras (“Instrução de Voto”), cujo
modelo e instruções de preenchimento por cada Debenturista podem
ser encontrados no site da Companhia (https://ri.edp.com.br/pt-br/). O
Debenturista que optar por exercer seu direito de voto a distância por
meio da Instrução de Voto deverá enviar este documento (i) com todos
os campos preenchidos, incluindo a indicação do nome ou denominação
social completa do Debenturista, se pessoa física, ou do gestor do
fundo, se representante de fundo de investimentos, o número do CPF
ou CNPJ, bem como a indicação de telefone e endereço eletrônico
para eventuais contatos; e (ii) assinado e rubricado pelo Debenturista
ou seu representante legal, sendo aceitas as assinaturas através de
plataforma digital, conjuntamente aos documentos de identificação e
representação indicados acima, aos cuidados da Companhia, para
o e-mail estruturacao.financeira@edpbr.com.br, com cópia para o
Agente Fiduciário, no e-mail spestruturacao@simplificpavarini.com.
br, preferencialmente com até 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da
data prevista para a realização da Assembleia, ou, ainda, até o horário
previsto para seu início. Os Debenturistas que fizerem o envio da
Instrução de Voto e esta for considerada válida não precisarão acessar
o link para participação digital da Assembleia, sendo sua participação
e voto computados de forma automática. Contudo, em caso de envio
da Instrução de Voto de forma prévia pelo Debenturista ou por seu
representante legal com a posterior participação na Assembleia por
meio de acesso ao link e, cumulativamente, manifestação de voto deste
Debenturista no ato de realização da Assembleia, será desconsiderada
a Instrução de Voto anteriormente enviada, conforme disposto no
artigo 7º, §1º, da IN CVM 625. A Companhia não se responsabilizará
por eventuais falhas de conexão ou problemas operacionais de acesso
ou equipamentos dos Debenturistas. Após o horário de início da
Assembleia, os Debenturistas que tiverem sua presença verificada,
em conformidade com os procedimentos acima detalhados, poderão
proferir seu voto na plataforma eletrônica de realização da Assembleia,
verbalmente ou por meio do chat que ficará salvo para fins de apuração
de votos. A Companhia e o Agente Fiduciário permanecem à disposição
para prestar esclarecimentos aos Debenturistas no ínterim da presente
convocação e da Assembleia. Termos iniciados em letra maiúscula
e não definidos nesse edital terão o significado atribuído na Escritura
de Emissão, conforme aplicável. A Emissora permanece à disposição
para prestar esclarecimentos aos Debenturistas no que diz respeito à
presente convocação e à Assembleia Geral de Debenturistas.
São Paulo, SP, 23 de dezembro de 2021
Luiz Otavio Assis Henriques
Diretor Presidente
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
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sexta-feira, 24 de dezembro de 2021 às 05:09:03
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