ATA - SGA SISTEMAS DE Gestão AMBIENTAL S.A
| Data de publicação | 27 Agosto 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
SGA - Sistemas de Gestão Ambiental S.A.
CNPJ/MF n° 30.157.101/0001-31 - NIRE 3530044578-3
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Data, Hora e Local: 04/08/2021, às 10h, São Paulo/SP, na Rua Dr. Olavo Egídio, nº 287, 9º andar, conjunto 91,
sala 05, Santana, CEP 02037-000, foi realizada a AGE da SGA - Sistemas de Gestão Ambiental S.A. Convocação
e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do Artigo 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76. Mesa: Presidente:
Paulo Faria de Oliveira; Secretário: Pedro Miguel Cardoso Alves. Ordem do Dia: Deliberar (i) a respeito da
alteração do endereço da Companhia; e (ii), como consequência do item (i) anterior, bem como, em razão de
alterações realizadas em assembleias anteriores, atualizar e consolidar o Estatuto Social da Companhia.
Deliberações: Após exame e discussão da ordem do dia, os acionistas aprovam, por unanimidade de votos
proferidos e sem ressalvas, as seguintes matérias: (i) Alterar o endereço da Companhia para a Rua Dr. Olavo
Egídio, nº 287, 9º andar, conjunto 91, sala 05, Santana, CEP 02037-000. (ii) Em decorrência da alteração acima,
alterar a redação do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, que passará a viger com a seguinte redação:
“Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Olavo
(JtGLRQDQGDUFRQMXQWRVDOD6DQWDQD&(3SRGHQGRDEULUHHQFHUUDUÀOLDLVHVFULWyULRV
e representações em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante deliberação do Conselho de
Administração.” (iii) Em decorrência do disposto no item (ii) acima, consolida-se o Contrato Social, conforme Anexo
I; (iv) Lavrar a presente Ata em forma de Sumário. Encerramento: Formalidades legais. Assinaturas: Mesa: Sr.
Paulo Faria de Oliveira - Presidente; Sr. Pedro Miguel Cardoso Alves - Secretário; Acionistas Presentes: AGS -
Administração e Gestão de Sistemas de Salubridade S.A. (representada por seu Procurador, Sr. Paulo Faria de
Oliveira) e Sano Saneamento Participações e Investimentos S.A. (representada por seu Diretor-Presidente, Bruno
&RVWD&DUYDOKRGH6HQD&HUWLÀFDPRVTXHDSUHVHQWHOHYDGDD5HJLVWURQD-XQWD&RPHUFLDOGH6mR3DXORpFySLD
ÀHOGD DWD ODYUDGD HP OLYUR SUySULR 6mR 3DXOR JUCESP nº 403.421/21-4 em 20/08/2021. Gisela
Simiema Ceschin - Secretária Geral. Anexo I - Estatuto Social Consolidado - Capítulo I - Da Denominação,
Sede, Objeto e Duração: Artigo 1º - A companhia girará sob a denominação de SGA - Sistema de Gestão
Ambiental S.A. (“Companhia”), a qual se caracteriza como uma sociedade por ações fechada, que se rege pelo
presente Estatuto Social e pelas demais disposições legais aplicáveis. Artigo 2º - A Companhia tem sua sede e
foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Olavo Egídio, nº 287, 9° andar, conjunto 91, sala
05, Santana, CEP 02037-000, podendo abrir e encerrar filiais, escritórios e representações em qualquer localidade
do país ou do exterior, mediante deliberação do Conselho de Administração. Artigo 3º - Companhia tem por objeto
social o desenvolvimento e participação em projetos, seja pelo regime de prestação de serviços, concessão,
parceria público privada ou qualquer outro, na área de captação, adução, tratamento, reserva e distribuição de
água, de coleta, drenagem, tratamento e reutilização de esgotos, drenagem urbana e de limpeza, remoção,
transferência, tratamento e reciclagem de resíduos sólidos, bem como a prestação de serviços de consultoria,
acompanhamento, execução e gestão de projetos e obras com relação às atividades descritas acima e quaisquer
atividades conexas ou acessórias, especificamente nas áreas de Engenharia, Arquitetura e Ciências Sociais. §
Único - A participação da Companhia em outras sociedades dependerá de deliberação do Conselho de
Administração. Artigo 4º - A Companhia terá prazo indeterminado de duração. Capítulo II - Do Capital Social e
das Ações: Artigo 5º - O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$13.400.000,00,
sendo dividido em 13.400.000 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. Artigo 6º - Todas as ações da
Companhia poderão assumir a forma escritural e, neste caso, serão mantidas em conta de depósito em nome de
seus titulares, junto a uma instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários, sem emissão de
certificados e cancelando-se os certificados eventualmente em circulação. § Único - A instituição financeira está
autorizada a cobrar os custos relativos à transferência de propriedade das ações diretamente do adquirente da
ação transferida, bem como o custo de serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos
fixados pela legislação pertinente. Artigo 7º - O capital social será representado exclusivamente por ações
ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Artigo
8º - As ações em que se divide o capital subscrito e integralizado poderão ser agrupadas ou desmembradas, por
deliberação do Conselho de Administração. Artigo 9º - Em caso de aumento de capital por subscrição de novas
ações, os acionistas terão direito de preferência para subscrição na forma da Lei nº 6.404/76, na proporção de suas
respectivas participações no capital social da Companhia, devendo-se ainda observar o disposto em Acordo de
Acionistas, se for o caso. § 1º - No caso previsto no caput deste artigo, o prazo para o exercício do direito de
preferência será fixado pela Assembleia Geral em, no mínimo, 30 dias, contados da data da publicação de anúncio
no Diário Oficial e em outro jornal de grande circulação, exceto nos casos excepcionais previstos em lei. § 2º - A
Assembleia Geral deverá dispor sobre as sobras de ações não subscritas, em aumento de capital, durante o prazo
do exercício do direito de preferência, determinando, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os
acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais
sobras, podendo o saldo, se houver, ser subscrito por terceiros, de acordo com os critérios estabelecidos pela
Assembleia Geral. Artigo 10 - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir suas
próprias ações, para permanência em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, observadas as condições
e requisitos expressos no artigo 30 da Lei nº 6.404/76 e disposições regulamentares aplicáveis. Capítulo III - Dos
Órgãos da Companhia: Seção I - Da Assembleia Geral: Artigo 11 - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente
até o dia 30 de abril de cada ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei nº 6.404/76, pelo
Presidente do Conselho de Administração ou, ainda, na sua ausência, por qualquer um dos demais conselheiros.
Artigo 12 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na
ausência desse, por qualquer membro do Conselho de Administração, escolhido pela maioria de votos dos
acionistas presentes, cabendo ao Presidente da Assembleia Geral indicar o secretário que poderá ser acionista ou
não da Companhia. Artigo 13 - Todas as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas representando a
maioria do capital social da Companhia. Artigo 14 - O Presidente da Assembleia Geral deverá observar e fazer
cumprir as disposições dos eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, não permitindo
que se computem os votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos. Seção II - Da
Administração: Sub-Seção I - Disposições Gerais: Artigo 15 - A Companhia será administrada por um Conselho
de Administração e por uma Diretoria. § 1º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio,
assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. § 2º - Os administradores
permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. Sub-Seção II - Conselho de Administração:
Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto por 4 membros efetivos, eleitos e destituíveis, um dos
quais será designado Presidente, podendo haver até igual número de suplentes, conforme deliberado pelos
acionistas, todos eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 anos, permitida a reeleição. § 1º - Os
membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado
em livro próprio. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício
de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia
Geral de Acionistas. § 2º - Os membros do Conselho de Administração deverão ter reputação ilibada, não podendo
ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser
consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia. § 3º
- O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de
trabalho com objetivos definidos, com regulamento e normas de atuação próprios, sendo integrados por pessoas
por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas que não façam parte da administração
da Companhia. Artigo 17 - O Presidente do Conselho de Administração será indicado pela Assembleia Geral, e
não terá voto de qualidade. § 1º - Caberá ao Presidente do Conselho de Administração ao presidir as Assembleias
Gerais, observado o previsto no artigo 12 acima, bem como as reuniões do Conselho de Administração e, em caso
de ausência ou impedimento temporário, essas funções deverão ser exercidas por qualquer membro do Conselho
de Administração. § 2º - No caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer membro do Conselho de
Administração, que não decorra de conflito de interesses do conselheiro, este será substituído por seu respectivo
suplente. § 3º - Ocorrendo vacância no Conselho de Administração, este órgão deverá convocar Assembleia Geral
para formalizar a eleição do suplente ou daquele que o substituirá, o qual deverá permanecer no cargo até o final
do mandato do membro substituído. Artigo 18 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada
bimestre, e, extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros, e as reuniões serão
instaladas com a presença da maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas,
excepcionalmente, por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação no
qual haja prova inequívoca da manifestação de voto. § 1º - As convocações para as reuniões serão feitas por
escrito com antecedência mínima de 10 dias úteis, por meio de carta, telegrama, fax, e mail ou qualquer forma que
permita a comprovação do recebimento da convocação pelo destinatário, devendo conter a ordem do dia e serem
acompanhadas de documentação relativa à ordem do dia. § 2º - Pode ser dispensada a convocação prévia de
todos os conselheiros para reunião, se estiverem presentes todos os membros do Conselho de Administração. § 3º
- As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas preferencialmente na sede da Companhia, exceto se
outro local for devidamente informado na respectiva convocação. Artigo 19 - O quórum de instalação das reuniões
do Conselho de Administração será a da maioria dos seus membros. As deliberações do Conselho de Administração
serão tomadas pelo voto favorável da maioria de seus membros, observado eventual quórum específico previsto
em Acordos de Acionistas previamente arquivados na sede da Companhia. § 1º - Todas as deliberações do
Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro do Conselho de Administração e
assinadas pelos conselheiros presentes. § 2º - Nas reuniões do Conselho de Administração são admitidos o voto
escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação,
computando-se como presentes os membros que assim votarem, sendo ainda admitido o voto por procuração à
outorgada a outro Conselheiro, com poderes específicos, entre as quais a integra do voto do Conselheiro ausente.
Artigo 20 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei e/
ou por este Estatuto Social: a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral e estratégica dos negócios
sociais da Companhia e de suas controladas; b) aprovar o plano anual de negócios e o orçamento anual da
Companhia e de suas controladas; c) eleger e destituir os diretores da Companhia e fixar-lhes as funções; d)
fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações
sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos; e) nomear os auditores independentes
da Companhia; f) examinar os balancetes mensais, caso levantados, e manifestar-se sobre o relatório da
administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras previamente a sua submissão à Assembleia
Geral; g) aprovar a contratação, pela Companhia e/ou suas Controladas, de qualquer modalidade de empréstimo
ou financiamento na qualidade de devedora, ou a aquisição ou oneração de bens e ativos, ou a emissão de
qualquer título de dívida quando o somatório das obrigações assumidas pela Companhia, for superior a
R$1.000.000,00 em uma operação ou série de operações relacionadas a cada exercício social; h) aprovar a
alienação, cessão ou a outorga de opção de compra ou venda de quaisquer ativos, direitos, negócios ou bens da
Companhia ou de suas Controladas, envolvendo valor acima de R$100.000,00 em uma operação ou série de
operações relacionadas a cada exercício social; i) aprovar a celebração ou alteração de qualquer contrato com
valor individual ou em uma série de operações em um determinado exercício social, superior a R$1.000.000,00; j)
aprovar a concessão de garantias pela Companhia em favor de terceiros; k) aprovar a instauração de qualquer
litígio ou arbitragem, apresentação de qualquer queixa ou reclamação contra qualquer pessoa ou entidade, em que
o montante da causa for superior a R$300.000,00, bem como a celebração de acordos nestes casos; l) com relação
a qualquer poder concedente, aprovar (a) a instauração de qualquer litígio ou arbitragem e (b) defesa da Companhia
ou suas controladas, inclusive em processo administrativo, independentemente do valor; m) aprovar qualquer
decisão de fazer qualquer investimento direto ou indireto, por meio de transferência de capital, bens e/ou direitos
ou de qualquer outra forma participar no capital social de qualquer outra sociedade, incluindo afiliadas; n) aprovar
a concessão de financiamentos ou garantias de qualquer espécie a sociedades da qual a Companhia participe; o)
orientar como os diretores irão votar no âmbito de sociedades investidas no exercício do voto da Companhia; e p)
participações em licitações, ofertas ou quaisquer outros processos competitivos referentes a contratação com o
poder público (federal, estadual ou municipal), incluindo autarquias, fundações, empresas públicas ou sociedades
de economia mista. Sub-Seção III - Da Diretoria: Artigo 21 - A Diretoria será composta por até 4 Diretores,
acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração, e por este destituíveis a qualquer
tempo, para um mandato unificado de 1 ano, permitida a reeleição, com as seguintes designações: Diretor-
Presidente, Diretor Administrativo-Financeiro, Diretor Técnico-Operacional e Diretor Comercial. § 1º - Os Diretores
serão eleitos pelo Conselho de Administração e devem atender aos requisitos estabelecidos na Lei nº 6.404/76. §
2º - Os membros da Diretoria não reeleitos permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a posse dos
novos Diretores. § 3º - Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo de Diretor, o Conselho de
Administração deverá ser imediatamente convocado para eleição de substituto, para cumprimento do prazo
restante do mandato do Diretor que está sendo substituído. Artigo 22 - Compete ao Diretor-Presidente, além das
atribuições próprias a seu cargo e as demais atribuições e funções que lhe sejam fixadas pelo Conselho de
Administração, exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria, promover o desenvolvimento
das atividades da Companhia como um todo e reportar sua atuação ao Conselho de Administração. Artigo 23 -
Compete aos Diretores, de forma conjunta: a) administrar e gerir os negócios da Companhia; b) rever e atualizar as
práticas de administração e gestão da Companhia, tendo em vista as necessidades de ampliação dos negócios e
as modernas técnicas de administração; c) cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de
Administração e da Assembleia Geral de Acionistas; d) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de
Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores
independentes, bem como a proposta de aplicação dos lucros apurados no exercício anterior; e e) apresentar
trimestralmente ao Conselho de Administração o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da
Companhia e suas controladas. Artigo 24 - A representação da Companhia será válida mediante: a) a assinatura
conjunta de 2 Diretores; b) a assinatura de 1 Diretor em conjunto com 1 procurador da Companhia, nomeado na
forma do disposto no § Único a seguir, conforme procuração em vigor; ou e) a assinatura conjunta de 2 procuradores
da Companhia, nomeados na forma do disposto no § Único a seguir, conforme procuração em vigor. § Único - As
procurações serão sempre outorgadas por 2 Diretores, com poderes específicos e prazo determinado não superior
a 1 ano, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado,
por meio de instrumento público ou particular. Seção III - Do Conselho Fiscal: Artigo 25 - O Conselho Fiscal da
Companhia com as atribuições estabelecidas em lei será composto por 3 a 5 membros e igual número de suplentes.
§ 1º - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente e somente será instalado mediante solicitação dos
acionistas, de acordo com as disposições legais. § 2º - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do
reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estadia necessária ao desempenho da função será fixada
pela Assembleia Geral que os eleger. Capítulo IV - Do Exercício Social e Demonstrações Financeiras: Artigo
26 - O exercício social corresponde ao ano civil e se inicia em 1° de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de
cada ano. § 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais
pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras, sem prejuízo de outras demonstrações exigidas por
regulamento de listagem das ações da Companhia: a) balanço patrimonial; b) demonstrações das mutações do
patrimônio líquido; e) demonstrações do resultado do exercício; d) demonstrações dos fluxos de caixa; e e)
demonstração do valor adicionado. § 2º - Fará parte das demonstrações financeira do exercício, proposta da
administração sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto na lei e neste Estatuto.
§ 3º - Os resultados apurados no exercício social terão obrigatoriamente a seguinte destinação, exceto se de outra
forma aprovado pela unanimidade do capital social da Companhia e respeitadas as disposições previstas na lei
aplicável: a) provisão para o Imposto de Renda e para a Contribuição Social sobre o lucro líquido; b) abatimento de
prejuízos, se existirem; c) 5% para a formação da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito; d)
pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto no artigo 28; e) o saldo remanescente será distribuído
como dividendos além dos dividendos obrigatórios previstos neste Estatuto, exceto em caso de orçamento de
capital aprovado pela Assembleia Geral que justifique sua retenção. § 4º - As demonstrações financeiras da
Companhia deverão ser auditadas anualmente, por auditores independentes devidamente registrados na Comissão
de Valores Mobiliários - CVM. Artigo 27 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de
dividendos, um percentual obrigatório de 25% sobre o lucro líquido do exercício, exceto se de outra forma aprovado
pela unanimidade do capital social da Companhia, com os seguintes ajustes: a) o decréscimo das importâncias
destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; b) o acréscimo das
Importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reserva para contingências, anteriormente formadas; e c) o
decréscimo das importâncias devidas a título de integralização de capital. § 1º - Sempre que o lucro líquido do
exercício for maior que o dividendo obrigatório, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar,
destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. § 2º - A Assembleia poderá atribuir aos
administradores uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento
de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório a que se refere este artigo. § 3º - A
Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores. Observadas as condições impostas por
lei, a Assembleia Geral poderá: (a) deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em
balanço semestral ou em períodos menores ad referendum da Assembleia Geral; e (b) declarar dividendos
intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os
dividendos distribuídos nos termos deste § poderão ser imputados ao dividendo obrigatório. § 4º - Os dividendos
serão pagos em até 60 dias a contar da publicação da Ata da Assembleia Geral de Acionistas que aprovar a sua
distribuição, salvo se outro prazo for deliberado pelos acionistas na referida Assembleia. § 5º - Os dividendos não
reclamados em 3 anos prescrevem em favor da Companhia. § 6º - O Conselho de Administração deliberará sobre
a proposta da Diretoria de pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia
Geral Ordinária que apreciar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social em que tais juros foram
pagos ou creditados, sendo que os valores correspondentes aos juros sobre capital próprio deverão ser imputados
ao dividendo obrigatório. Artigo 28 - A Companhia poderá remunerar os acionistas mediante pagamento de juros
sobre o capital próprio, na forma e dentro dos limites estabelecidos em lei. § Único - A remuneração paga nos
termos deste artigo poderá ser imputada ao dividendo obrigatório. Capítulo V - Arbitragem: Artigo 29 - A
Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver toda e qualquer
disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, originária ou relacionada ao presente Estatuto, por meio de
arbitragem administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil Canadá (“CAM
/
&&%&··GHDFRUGRFRPRVHXUHJXODPHQWRGHDUELWUDJHPHQWmRYLJHQWH´5HJXODPHQWRµ´-Xt]R$UELWUDOµ2-Xt]R
Arbitral deverá decidir com base nas leis substantivas do Brasil, não podendo ser julgada por equidade. § 1º - O
Juízo Arbitral será composto por 3 árbitros, todos eles residentes no Brasil, fluentes em português escrito e falado
e habilitados em questões comerciais e de negócios brasileiras. A parte autora nomeará um árbitro, e a parte ré
nomeará outro árbitro. O terceiro árbitro, que atuará como presidente do Juízo Arbitral, será nomeado pelos dois
primeiros árbitros em conjunto. Se qualquer árbitro não for nomeado dentro do cronograma estabelecido pelas
regras do CAM/CCBC, o Presidente do Juízo Arbitral será nomeado pelo presidente do CAM/CCBC. § 2º - Além
dos impedimentos previstos no Regulamento de Arbitragem, nenhum árbitro designado em conformidade com este
compromisso arbitral será: (a) parte relacionada de qualquer acionista; (b) pessoa direta ou indiretamente associada
ou relacionada a qualquer acionista; (c) acionista, sócio ou proprietário de qualquer acionista. § 3º - A arbitragem e
o Juízo Arbitral terão sua sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, e os procedimentos deverão ser
conduzidos em português. § 4º - Os acionistas declaram ter tomado conhecimento do Regulamento de Arbitragem,
tendo concordado com todas as disposições ali contidas. O procedimento arbitral poderá prosseguir à revelia de
qualquer acionista, nos termos previstos no Regulamento de Arbitragem. § 5º - A sentença arbitral deverá ser
redigida em português. As partes da arbitragem assumirão os custos do processo, inclusive os honorários dos
árbitros, na proporção a ser determinada pelo Juízo Arbitral ou, na ausência desta determinação, cada parte (i.e.
autor e réu) da arbitragem assumirá 50% do custo do Juízo Arbitral. As partes assumirão individualmente o custo
de seus respectivos advogados e assessores, inclusive custos com cópias, notarização de documentos, viagens,
tradutores, intérpretes e outros custos e/ou assistentes congêneres. § 6º - A sentença arbitral será final, conclusiva
e vinculante, de acordo com as disposições da Lei nº 9307, de 23/09/1996. § 7º - As disposições contidas nesta
Cláusula não impedem nenhuma das partes de solicitar medidas liminares, cautelares ou de execução específica
disponíveis nas cortes e nos tribunais, brasileiros ou internacionais, para qualquer fim, inclusive, sem limitação,
garantir a execução posterior de qualquer sentença arbitral promulgada como estabelecido acima. A adoção de
quaisquer medidas previstas neste item não deverá ser interpretada como renúncia à arbitragem ou aos limites da
jurisdição arbitral. § 8º - A decisão arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculará as partes, seus sucessores e
cessionários, a qualquer título, que se comprometem a cumpri-la espontaneamente e renunciam expressamente a
qualquer forma de recurso, ressalvado: (i) o pedido de correção de erro material ou de esclarecimento de
obscuridade, dúvida, contradição ou omissão da sentença arbitral; e (ii) pela ação de anulação da sentença arbitral,
nos termos do artigo 32 da Lei nº 9.307/96. Se necessária, a execução da decisão arbitral poderá se dar em
qualquer juízo que tenha jurisdição competente sobre as partes e seus bens. § 9º - A parte que, sem respaldo
jurídico, frustrar ou impedir a instauração do Juízo Arbitral, seja por não adotar as providências necessárias dentro
do prazo devido, seja por forçar a outra parte a adotar as medidas previstas no artigo 7° da Lei de Arbitragem, ou,
ainda, por não cumprir todos os termos da sentença arbitral, arcará com a multa não compensatória equivalente a
R$10.000,00 por dia de atraso, aplicável, conforme o caso, a partir: (a) da data em que o Tribunal Arbitral deveria
ter sido instaurado; ou, ainda; (b) da data designada para cumprimento das disposições da sentença arbitral, sem
prejuízo das determinações e penalidades constantes de tal sentença. Capítulo VI - Da Liquidação da Companhia:
Artigo 30 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em Lei, cabendo à Assembleia Geral
eleger o liquidante ou liquidantes, bem como instalar o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período,
obedecidas as formalidades legais. Capítulo VII - Dos Acordos de Acionistas: Artigo 31 - Os Acordos de
Acionistas, devidamente registrados na sede da Companhia, serão sempre observados pela Companhia, cabendo
à respectiva administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias as disposições destes acordos
e ao Presidente da Assembleia Geral abster-se de computar votos lançados em discordância com os mesmos. §
Único - As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão oponíveis a terceiros tão logo tais
acordos tenham sido devidamente averbados nos livros de registro da Companhia, observado o artigo 118 da Lei
6.404/76, com a redação que lhe foi dada pela Lei 10.303, de 31/10/2001. Capítulo VIII - Disposições Finais e
Transitórias: Artigo 32 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a
terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais, exceto para sociedades da
qual a Companhia participe e mediante autorização prévia do Conselho de Administração. Artigo 33 - Na hipótese
de abertura de seu capital, a Companhia obriga-se a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade
mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de governança
corporativa, incluindo, sem limitação, o segmento Novo Mercado. Artigo 34 - A Companhia deverá disponibilizar
aos seus acionistas, em sua sede, sempre que solicitado, por escrito, com antecedência de 2 dias úteis, os
contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e investimentos e programas de opções de aquisição de
ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia. Artigo 35 - Os casos omissos neste
Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o preceitua a Lei nº 6.404/76. AGS -
Administração e Gestão de Sistemas de Salubridade S.A. - Paulo Faria de Oliveira, Sano Saneamento e
Participações S.A. - Bruno Costa Carvalho de Sena.
6 – São Paulo, 131 (164) Diário Ofi cial Empresarial sexta-feira, 27 de agosto de 2021
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
portal www.imprensaoficial.com.br
sexta-feira, 27 de agosto de 2021 às 05:04:28
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO