ATA - SIMPAR S.A
Data de publicação | 17 Dezembro 2020 |
Seção | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 17 de dezembro de 2020 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 130 (238) – 15
Fernandez Sociedade Anônima
Indústria de Papel
CNPJ/MF 43.468.701/0001-62 - NIRE 35.300.013.689
Extrato da Ata da Assembleia Geral Ordinária
Realizada em 30 de Abril de 2020
Data, Horário e Local: No dia 30/04/2020, às 10h, na sede social em
Amparo/SP. Convocação: Editais publicados no DOESP, e “Folha de São
Paulo”, nos dias 19, 20 e 21/03/2020, seção “Cotidiano Interior”, páginas
de nºs B7, B7 e B9, respectivamente, contendo os referidos editais o aviso
tando 94,12% do capital social, conforme assinaturas. Mesa: Presidente:
Patrícia Gerbi Fernandez; Secretária: Marina Dieguez Fernandez. Delibe-
rações: Foi deliberado e aprovado pela unanimidade dos presentes o
quanto segue: (i) Aprovado, sem reservas, o Relatório dos Administrado-
res, o Balanço Patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras relati-
vas ao exercício social encerrado em 31/12/2019, publicados no DOESP,
no dia 13/03/2020, página 126, e no jornal “Folha de São Paulo” , no dia
13/03/2020, página B8; (ii) Aprovada a absorção do prejuízo líquido de
31/12/2019, no montante total de R$9.319.050,63 a conta de lucros reti-
dos, tendo em vista que foi apurado prejuízo no exercício findo em
31/12/2019, não haverá constituição de reserva legal, distribuição de divi-
dendos e demais proventos aos acionistas, nos termos do artigo 201 da
a remuneração dos Diretores da Companhia, nos termos do artigo 152 da
Lei das S.A.; (iv) As declarações de desimpedimento encontram-se
arquivadas na sede da Companhia. (v) Não foram colocados em pauta
outros assuntos gerais do interesse da Companhia. Encerramento: Nada
mais. Amparo, 30/04/2020. Assinaturas: Presidente: Patrícia Gerbi
Fernandez; Secretária: Marina Dieguez Fernandez. JUCESP nº
323.518/20-5 em 24/08/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Montcalm Montagens Industriais S/A
C.N.P.J. 63.081.764/0001-79 - NIRE Nº 35300059158
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 17.11.2020
Data, Hora e Local: em 1ª convocação, em 17.11.2020, às 09hs, na sede
social da Montcalm Montagens Industriais S/A, na cidade de São Paulo
/
SP, na Rua Ibituruna, 561, bairro Jabaquara, CEP 04302-052. Convoca-
ção e Publicações Prévias: feita por carta aos acionistas nos termos do
os acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assi-
naturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Presente o Diretor
Superintendente, Sr. Oscar Simonsen Júnior e o Diretor Executivo, Sr. Ter-
cio Lauletta. Mesa: Presidente Sr. Oscar Simonsen Júnior; Secretário Sr.
Tercio Lauletta. AGE - (Deliberações pela ordem): (1) Aprovar o aumento
do Capital Social, que se acha totalmente integralizado, de R$
60.000.000,00, para R$ 80.000.000,00, mediante aporte de capital de R$
20.000.000,00 pela controladora Intercept Participações Ltda. em moeda
corrente. Consequentemente a sociedade emitirá 20.000.000 de novas
ações ordinárias subscritas e integralizadas, sem valor nominal, as quais
serão atribuídas aos acionistas na proporção das ações de que já são pos-
suidores. O presente aumento de Capital acarretará na alteração do Artigo
5º do Estatuto Social, que passa a vigorar com a seguinte redação: “Arti-
go 5º - o capital da sociedade é de R$ 80.000.000,00, dividido em
80.000.000 de ações ordinárias nominativas, sem valor nominal”. Obser-
vações Finais: As propostas e pareceres, relativos a matérias votada, foi
numerada seguidamente, autenticada pela Mesa e arquivadas na socieda-
de. A deliberação foi aprovada por unanimidade, só deixando de votar, em
cada caso, os impedidos por Lei. Acionistas - (a.a.) Oscar Simonsen Jú-
nior, Presidente; Ter cio Lauletta, Secretário; e Tercio Lauletta, por Intercept
Par ticipações Ltda. Certifi co que a presente é cópia fi el da ata lavrada em
livro próprio. São Paulo, 17.11.2020. Tercio Lauletta - Secretário. JUCESP
502.705/20-6 em 30.11.2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Tijoá Participações e Investimentos S.A.
(“Tijoá” ou “Companhia”)
CNPJ/MF nº 14.522.198/0001-88 - NIRE 35.300.414.063
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 26 de outubro de 2020
1. Data, Hora e Local: Aos 26 dias do mês de outubro de 2020, às 14h,
QD¿OLDOGD&RPSDQKLDORFDOL]DGDQD&LGDGHH(VWDGRGR5LRGH-DQHLUR2.
Convocação e Presença'LVSHQVDGDVDVIRUPDOLGDGHV GHFRQYRFDomR
QDIRUPDGRDUWLJRGD/HLQGHGHGH]HPEURGH
WHQGRHPYLVWDDSUHVHQoDGHDFLRQLVWDVUHSUHVHQWDQGRDWRWDOLGDGHGRFD-
SLWDOVRFLDOGD&RPSDQKLD3. Mesa: 3UHVLGHQWH6UD/HWLFLD&RVWD0DQQD
/HLWH6HFUHWiULD5HQDWD 0RUHW]VRKQ4. Ordem do Dia: 'HOLEHUDUVREUH
DSURSRVWDGHGLVWULEXLomRGHGLYLGHQGRVLQWHUPHGLiULRV5. Deliberações:
3RUXQDQLPLGDGHHVHPUHVHUYDVRV DFLRQLVWDVGHOLEHUDUDPQDIRUPDGR
TXHIRLDXWRUL]DGRQDVUHXQL}HVGR&RQVHOKR GH$GPLQLVWUDomRHGR&RQ-
VHOKR)LVFDOUHDOL]DGDVHPDSURYDUDSURSRVWDGHGLVWULEXLomR
GHGLYLGHQGRVLQWHUPHGLiULRV DRVDFLRQLVWDV UHIHUHQWHDR WULPHVWUHGH
QDSURSRUomRGHVXDV UHVSHFWLYDVSDUWLFLSDo}HVQD&RPSDQKLD QR
YDORUWRWDOGH5GR]HPLOK}HVGH UHDLVFRQIRUPHYDORUHV
LQGLFDGRVDEDL[R
Juno Participações e Investimentos S.A. R$ 6.012.000,00
Furnas Centrais Elétricas S.A. R$ 5.988.000,00
Total R$12.000.000,00
6. Encerramento: 1DGD PDLV KDYHQGR D WUDWDU D 6UD 3UHVLGHQWH
RIHUHFHX D SDODYUD D TXHP TXLVHVVH GHOD ID]HU XVR H FRPR QLQJXpP
VH PDQLIHVWRX GHX SRU HQFHUUDGD D VHVVmR VROLFLWDQGR D ODYUDWXUD
GD SUHVHQWH DWD D TXDO OLGD H DSURYDGD IRL SRU WRGRV DVVLQDGD 7.
Assinaturas: Mesa /HWLFLD &RVWD 0DQQD /HLWH ± 3UHVLGHQWH 5HQDWD
0RUHW]VRKQ ± 6HFUHWiULD $FLRQLVWDV )XUQDV &HQWUDLV (OpWULFDV 6$
H -XQR 3DUWLFLSDo}HV H ,QYHVWLPHQWRV 6$ &HUWL¿FR TXH D SUHVHQWH
FHUWLGmR p FySLD ¿HO GH DWD ODYUDGD HP OLYUR SUySULR 5LR GH -DQHLUR
GH RXWXEUR GH 5HQDWD 0RUHW]VRKQ 6HFUHWiULD
JUCESP.
&HUWL¿FRRUHJLVWUR VRER Q HP *LVHOD6LPLHPD
&HVFKLQ6HFUHWiULD*HUDO
Hospital Vera Cruz S.A.
CNPJ/ME nº 46.009.718/0001-40 - NIRE 35.300.058.585
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
(a ser realizada de exclusivamente digital)
Ficam convocados os acionistas do Hospital Vera Cruz S.A. (“Companhia”)
para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”), a se
r
realizada no dia 23/12/2020, às 18:30, de modo exclusivamente digital po
r
meio de plataforma digital a ser disponibilizada pela Companhia, para deli-
berar sobre a proposta de incorporação de ações da Clínica De Oftalmo-
logia Vera Cruz S.A., em e transformação para sociedade anônima, com
sede na cidade de Campinas/SP, na Avenida Iguatemi, n° 354 e 372, bairro
Jardim Brandina, CEP 13092-305, CNPJ/ME 34.522.796/0001-64, neste
ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Oftalmologia”); Pronto
Atendimento Centro Médico São Camilo S.A., em transformação para
sociedade anônima, com sede na cidade de Indaiatuba/SP, na Avenida
Engenheiro Fabio Roberto Barnabé, n° 540, CEP 1331-005, CNPJ/ME
51.284.123/0001-132, neste ato representada na forma de seu Estatuto
Social (“São Camilo”); e Ressonância Magnética Campinas S.A., em
transformação para sociedade anônima, com sede na cidade de Campi-
nas/SP, na Avenida Andrade Neves, n° 402, bairro Centro, CEP 13013-
908, CNPJ/ME 61.701.868/0001-03, neste ato representada na forma de
seu Estatuto Social (“RMC”) (“Incorporação de Ações”), incluindo-se na
RUGHPGR GLDL H[DPHH GLVFXVVmRGR ³3URWRFRORH -XVWL¿FDomR GH,Q-
corporação de Ações de Emissão da Oftalmologia, São Camilo e RMC
pela Companhia” (“3URWRFROR H-XVWL¿FDomR´LL DUDWL¿FDomRGD QRPHD-
ção e da contratação da DLG Consult Serviços Contábeis e Fiscais Ltda.,
sociedade estabelecida na Rua Dr. Borman, nº 23, sala 913, Centro, na
cidade de Niterói/RJ, CEP 24.020-320, CNPJ/ME 14.778.846/0001-61,
registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Rio de Janeiro nº
RJ-005484/O-4, representada por seu sócio, Victor Clélio Moraes Mello,
contador, RG 22.397.488-2, CPF/ME 124.324.147-05 e no Conselho Re-
gional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro nº RJ-126639/O-7,
residente e domiciliado na cidade de Niterói/RJ, com escritório à Rua Dr.
Borman, nº 23, sala 913, Centro, como empresa especializada responsá-
vel pela elaboração do laudo de avaliação patrimonial contábil das ações
GD2IWDOPRORJLD6mR&DPLORH50&SDUDRV¿QVGRDXPHQWRGD&RPSD-
nhia decorrente da Incorporação de Ações (“Laudos de Avaliação”); (iii)
exame e discussão dos Laudos de Avaliação; (iv) a deliberação sobre a
,QFRUSRUDomRGH$o}HVQRVWHUPRVGR3URWRFRORH-XVWL¿FDomRDWUDQV-
formando a Oftalmologia, São Camilo e RMC em subsidiárias integrais
da Companhia, nos termos do artigo 252 da Lei nº 6.404/76, conforme
alterada, e (b) resultando em um aumento do capital social da Companhia
no montante de até R$1.280.583,78, mediante a emissão de até 355.234
novas ações ordinárias, com a consequente alteração do caput do artigo
5º do estatuto social da Companhia; (v) a autorização aos administrado-
res da Companhia para que adotem todas as providências necessárias
visando a formalizar a Incorporação de Ações e também perante as repar-
tições públicas competentes e terceiros em geral. Informações acerca da
participação dos acionistas na AGE Documentos. Nos termos do artigo
A
ssembleia, os acionistas ou seus representantes deverão apresentar à
Companhia, (i) em caso de pessoas físicas, cópia do documento de identi-
¿FDomRHLLHPFDVRGHSHVVRDVMXUtGLFDVDGRFXPHQWRGHLGHQWL¿FDomR
do representante legal do acionista, (b) cópia simples ou original do seu
ato constitutivo devidamente registrado nos órgãos de registro aplicáveis,
EHPFRPRGDGRFXPHQWDomRGHUHSUHVHQWDomR VRFLHWiULDLGHQWL¿FDQGRR
seu representante legal (ata de eleição de diretoria devidamente registra-
da nos órgãos de registro aplicáveis). Os documentos aqui mencionados
deverão ser enviados para a Companhia pelo e-mail: [isabelle.rodrigues@
hospitalveracruz.com.br]. Para maior celeridade do processo da AGE, a
Companhia solicita que os acionistas enviem a documentação aqui men-
cionada até, pelo menos, 2 dias antes da data de realização da AGE. Não
obstante, será assegurado o direito de participação na AGE ao acionista
que apresentar os documentos aqui mencionados até uma hora antes do
horário estipulado para a abertura dos trabalhos, ainda que tenha deixado
de enviá-los previamente. Presença. Nos termos da Instrução Normativa
81/2020 do DREI (“IN 81”), a participação do acionista poderá ser (i) re-
mota, por meio de plataforma digital, bem como (ii) mediante o preenchi-
mento do boletim de voto à distância, sendo que as orientações acerca da
GRFXPHQWDomRH[LJLGDHVWmRGHWDOKDGDVDEDL[RVHPSUHMXt]RGRGLVSRVWR
na legislação e regulamentação aplicável, em especial do artigo 126 da
Lei das S.A. Boletim de votação à distância. A Companhia disponibilizará o
sistema de votação à distância, nos termos da IN 81, permitindo que seus
acionistas enviem boletins de voto à distância diretamente para a Compa-
nhia exclusivamente para o e-mail [isabelle.rodrigues@hospitalveracruz.
com.br] no prazo de, pelo menos, 5 dias antes da data de realização da
A
GE. O boletim estará à disposição dos acionistas na sede da Companhia
e poderá ser solicitado pelo endereço de e-mail acima. Participação Re-
mota. A AGE será realizada de forma digital por meio da plataforma Zoom.
A
Companhia enviará por e-mail aos acionistas (ou a seus representantes
ou procuradores devidamente constituídos) as respectivas instruções para
acesso ao sistema eletrônico de participação na AGE. O acionista ou seu
representante legal deverá comparecer à AGE, por meio digital, munido de
documentos que comprovem sua identidade. Caso o acionista não receba
da Companhia o e-mail com as instruções para acesso e participação da
A
GE até 1 hora antes do horário previsto para a realização da AGE, deve-
rá entrar em contato com a Companhia por meio dos contatos indicados
abaixo e solicitar suas respectivas instruções para acesso. A C ompanhia
não se responsabiliza por quaisquer problemas operacionais ou de co-
nexão que os acionistas venham a enfrentar e outras situações que não
HVWHMDPVRERFRQWUROH GD&RPSDQKLD$&RPSDQKLDVROLFLWDDRV DFLRQLV-
tas que acessem o sistema eletrônico disponibilizado para a par ticipação
na AGE com, no mínimo, 1 hora de antecedência em relação ao horário
previsto para início da AGE, tendo em mãos documento de identidade. Os
documentos e informações relativos às matérias a serem deliberadas na
A
ssembleia encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Compa-
nhia. As informações sobre a participação remota na AGE encontram-se
à disposição [no website da Companhia http://www.hospitalveracruz.com.
br/site/]. Em caso de dúvidas ou esclarecimentos, favor contatar a Compa-
nhia pelos seguintes meios: 019 9.9397-5305 e [ isabelle.rodrigues@hos-
pitalveracruz.com.br]. Campinas, 14/12/2020. Priscila Pereira Rodrigues
Presidente do Conselho de Administração. (15,16,17)
Santa Ursula Energias Renováveis S.A.
CNPJ/MF nº 12.053.891/0001-23 - NIRE 35300416244
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Realizada em 30 de Julho de 2020
I - Dia, Hora e Local: Aos 30 (trinta) dias do mês de julho de 2020,
às 14h05min (quatorze horas e cinco minutos), na sede social da Santa
Ursula Energias Renováveis S.A. (“Santa Ursula” ou “Companhia”), si-
tuada na Rua Jorge Figueiredo Corrêa, nº 1.632, parte, Jardim Professo-
ra Tarcília, CEP 13087-397, na Cidade de Campinas, Estado de São Pau-
lo. II - Convocação: Dispensada a convocação, nos termos do artigo 124,
§ 4º da Lei6.404/76, em vista da presença das acionistas SPE Turbina 16
Energia S.A. e Eólica Holding S.A., representando a totalidade do capital
social. III - Presença: Compareceu à Assembleia Geral, as acionistas
SPE Turbina 16 Energia S.A. e Eólica Holding S.A., representando a tota-
lidade do capital social da Companhia, conforme se verifica no “Livro de
Presença de Acionistas”. IV - Composição da Mesa: Presidente, Sr.
Yuehui Pan e Secretária, Giulia Lucato de Souza Frazatto. V - Ordem do
Dia: Em Assembleia Ordinária: (i) tomar as contas dos administrado-
res, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras da Compa-
nhia relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019;
(ii) aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício de
2019 e a distribuição de dividendos; (iii) a fixação da remuneração dos
administradores; (iv) conhecimento de renúncias de membros da Direto-
ria Executiva; (v) indicação de membro para a Diretoria Executiva; Em
Assembleia Extraordinária: (i) alteração do Jornal de publicações.
VI - Leitura de Documentos, Recebimento de Votos e Lavratura da
Ata: (1) dispensada a leitura dos documentos relacionados às matérias a
serem deliberadas nesta Assembleia Geral, uma vez que são do inteiro
conhecimento das acionistas. Neste sentido, as acionistas expressamen-
te informam que renunciaram ao prazo de 05 (cinco) dias de antecedên-
cia para publicação dos documentos previsto no Artigo 133 da Lei
6.4040/76; (2) autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumá-
rio e a sua publicação com omissão da assinatura do acionista, nos ter-
pensada, por unanimidade, a presença de membros da administração da
Companhia e do auditor independente, nos termos do artigo 134, § 2º, da
Lei 6.404/76. VII - Deliberações: Após a análise e discussão das maté-
rias constantes da Ordem do Dia, a acionista deliberou por unanimidade:
Em Assembleia Ordinária: (i) aprovar as Demonstrações Financeiras
do exercício de 2019, que compreendem o Relatório de Administração e
as Demonstrações Contábeis, em que foi apurado o lucro líquido do exer-
cício no montante de R$ 8.728.787,76 (oito milhões, setecentos e vinte e
oito mil, setecentos e oitenta e sete reais e setenta e seis centavos).
(ii) aprovar a destinação do lucro líquido conforme a seguir: (a) 5%
(cinco por cento) do lucro líquido para a reserva legal, no montante de
R$ 436.439,39 (quatrocentos e trinta e seis mil, quatrocentos e trinta e
nove reais e trinta e nove centavos); (b) 25% (vinte e cinco por cento) do
lucro líquido ajustado como dividendo mínimo obrigatório, no montante
de R$ 2.296.395,84 (dois milhões, duzentos e noventa e seis mil, trezen-
tos e noventa e cinco reais e oitenta e quatro centavos), o qual foi pago
anteriormente como dividendos intermediários; e (c) para Reserva Esta-
tutária - Reforço de Capital de Giro no montante de R$ 5.995.952,53 (cin-
co milhões, novecentos e noventa e cinco mil, novecentos e cinquenta e
dois reais e cinquenta e três centavos). (iii) não fixar remuneração aos
diretores eleitos tendo em vista suas renúncias a tal benefício. (iv) con-
signar a renúncia do Sr. Adriano Martins Vignoli, brasileiro, casado, en-
genheiro eletricista, inscrito no CPF/MF sob o nº 783.151.316-72 e porta-
dor da Carteira de Identidade nº 14.060.197-98, do cargo de Diretor de
Operação e Manutenção da Companhia, conforme carta de renúncia, re-
cebida em 18 de dezembro de 2019, com efeitos a partir de 01 de janeiro
de 2020, a qual fica arquivada na sede da Companhia; e Consignar da
renúncia do Sr. Fernando Mano da Silva, brasileiro, divorciado, enge-
nheiro mecânico, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério
da Economia (“CPF/ME”) sob n° 690.436.121-20 e portador do Docu-
mento de Identidade (RG) nº 50759188, residente e domiciliado na Cida-
de de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço profissional na
Rua Jorge de Figueiredo Correa, nº 1.632, parte, Jardim Professora
Tarcília, CEP 13087-397, Campinas/SP, ao cargo por ele ocupado na
Diretoria da Companhia, conforme carta de renúncia apresentada em 16
de abril de 2020, com efeitos a partir de 24 de abril de 2020, a qual fica
arquivada na sede da Companhia. (v) indicar o Sr. Futao Huang,
chinês, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RNM
nº G362937-5 e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da
Economia (CPF) sob o nº 239.777.588-37, residente e domiciliado na
cidade de Campinas, Estado de São Paulo, com endereço comercial na
Rua Jorge Figueiredo Corrêa, 1.632, parte, CEP 13087-397, como Dire-
tor Executivo da Companhia, para ocupar a posição de Diretor Presiden-
te. A eleição do Sr. Futao Huang para o cargo de Diretor Executivo da
Companhia fica condicionada à concessão de visto, a ser autorizado nos
termos da legislação em vigor, devendo este ser eleito em Assembleia
Geral a ser realizada após a referida concessão do visto; Por fim, fica
consignada a composição da Diretoria Executiva: o Sr. Yuehui Pan, chi-
nês, casado, contador, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Minis-
tério da Fazenda (CPF) sob n° 061.539.517-16 e portador do Documento
de Identidade (RNE) nº V739928-Q (CGPI/DIREX/DPF), como Diretor Fi-
nanceiro; e Sr. Alberto dos Santos Lopes, brasileiro, divorciado, enge-
nheiro mecânico, portador da cédula de identidade CREA-PA nº 12.147,
inscrito no CPF/MF sob nº 908.881.464-34, como Diretor de Engenharia
e Obras; ambos com endereço comercial na Cidade de Campinas,
Estado de São Paulo, na Rua Jorge de Figueiredo Correa, 1.632 - parte
- Jardim Professora Tarcilia, CEP 13087-397. Em Assembleia
Extraordinária: (i) aprovar a alteração do jornal de publicações, tendo
em vista a mudança de sede da Companhia para a cidade de Campinas,
do Diário Comercial de SP para o Valor Econômico Regional/SP.
III - Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente suspen-
deu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta
a sessão, a ata foi lida e aprovada pelos presentes, que a subscrevem.
Yuehui Pan (Presidente da Mesa), Giulia Lucato de Souza Frazatto
(Secretária), SPE Turbina 16 S.A. (por seus representantes legais
Yuehui Pan e Alberto dos Santos Lopes) e Eólica Holding S.A. (por seus
representantes legais Yuehui Pan e Alberto dos Santos Lopes). Certifico
que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro Próprio. Campinas,
30 de julho de 2020. Yuehui Pan - Presidente da Mesa; Giulia Lucato de
Souza Frazatto - Secretária. JUCESP nº 358.592/20-3 em 04/09/2020.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
SIMPAR S.A.
CNPJ/ME nº 07.415.333/0001-20 - NIRE 35.300.323.416
Companhia Aberta
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 11 DE DEZEMBRO DE 2020
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 11 (onze) dias do mês
de dezembro do ano de 2020, às 10:00 horas, na sede da Simpar
S.A. (“Companhia”), na Rua Doutor Renato Paes de Barros nº 1.017,
conjunto 101, 10º andar, Bairro Itaim Bibi, CEP 04530-001, no
Município de São Paulo, Estado do São Paulo. 2. CONVOCAÇÃO E
PRESENÇA: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença
da totalidade dos membros efetivos do Conselho de Administração da
Companhia (“Conselheiros”), que participaram por teleconferência.
3. MESA: Presidente: Adalberto Calil; e Secretária: Maria Lúcia de Araújo.
4. ORDEM DO DIA: Examinar e deliberar sobre as seguintes matérias:
(i) a outorga de garantia fidejussória na forma de fiança, a ser prestada
pela Companhia no âmbito da 2ª (segunda) emissão de debêntures
simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia flutuante
e com garantia fidejussória adicional, em série única, da CS BRASIL
PARTICIPAÇÕES E LOCAÇÕES S.A., sociedade por ações, com sede
na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, na Avenida Saraiva,
nº 400, Sala 10A, Bairro Vila Cintra, CEP 08745-900, inscrita no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob
nº 35.502.310/0001-99, com seus atos constitutivos arquivados na Junta
Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.559.631
(“Debêntures”, “Emissão” e “Emissora”, respectivamente), nos termos da
Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada
(“Instrução CVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente), em favor
dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), a ser formalizada por
meio do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com
Garantia Flutuante e com Garantia Fidejussória Adicional, em Série
Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição,
da CS Brasil Participações e Locações S.A.”, a ser celebrado entre a
Emissora, a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
(“Agente Fiduciário”) e a Companhia (“Escritura de Emissão”), em
garantia do fiel e pontual pagamento das obrigações pecuniárias,
principais e acessórias decorrentes das Debêntures, incluindo o Valor
Garantido (conforme definido na Escritura de Emissão), obrigando-se
a Companhia como fiadora e principal pagadora, em caráter solidário
com a Emissora, pelo pagamento de quaisquer valores devidos nos
termos da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas” e “Fiança”,
respectivamente); (ii) a delegação de poderes à Diretoria da Companhia
para, direta ou indiretamente por meio de procuradores, tomar todas as
providências e assinar todos os documentos necessários à formalização
da Fiança, da Emissão e da Oferta Restrita, inclusive, mas não limitado à
discussão, negociação, definição dos termos da Fiança, das Debêntures
e da Emissão, bem como a celebração, pela Companhia, do “Instrumento
Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição
Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Flutuante e
com Garantia Fidejussória Adicional, em Série Única, sob o Regime
de Garantia Firme de Colocação, da 2ª (Segunda) Emissão da CS
Brasil Participações e Locações S.A.” (“Contrato de Distribuição”) a
ser celebrado entre a Emissora, a Companhia e instituição financeira
integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, bem
como da Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos e demais
documentos necessários à Fiança, à Emissão e à Oferta Restrita e todos
os demais documentos e eventuais aditamentos no âmbito da Emissão,
além da prática de todos os atos necessários à efetivação da Fiança, da
Emissão e da Oferta Restrita; e (iii) a ratificação de todos e quaisquer
atos já praticados pela Diretoria da Companhia ou por seus procuradores,
para formalização e/ou implementação das deliberações acima.
5. DELIBERAÇÕES: Examinadas e debatidas as matérias constantes da
ordem do dia, os Conselheiros presentes decidiram, por unanimidade de
votos e sem quaisquer restrições: (I) aprovar a outorga da Fiança pela
Companhia, em garantia do fiel e pontual pagamento das Obrigações
Garantidas, obrigando-se a Companhia, como fiadora e principal
pagadora, em caráter solidário com a Emissora, pelo pagamento de
quaisquer valores devidos nos termos da Escritura de Emissão, sendo
que a Companhia deverá declarar e se obrigar, em caráter irrevogável
e irretratável, responsável solidariamente à Emissora como principal
pagadora do Valor Garantido e em conformidade com os artigos 275 e
seguintes, bem como os artigos 818 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10
de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), bem como deverá
expressamente renunciar aos benefícios de ordem, direitos e faculdades
de exoneração de qualquer natureza, notadamente os previstos nos
artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 834, 835, 837,
13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo
Civil”). A Fiança permanecerá válida até o integral cumprimento das
Obrigações Garantidas; (II) aprovar a delegação de poderes à Diretoria
da Companhia para, direta ou indiretamente por meio de procuradores,
tomar todas as providências e assinar todos os documentos necessários
à formalização da Fiança, da Emissão e da Oferta Restrita, inclusive, mas
não limitado, a discussão, negociação, definição dos termos e condições
e assinatura de todos e quaisquer instrumentos relacionados à Emissão
e à Oferta Restrita, em especial a Escritura de Emissão, o Contrato de
Distribuição, contratos com prestadores de serviços que, eventualmente,
sejam necessários para a realização da Emissão, e eventuais aditamentos,
podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos e
eventuais alterações em aditamentos; e (III) ratificar todos e quaisquer
atos já praticados pela Diretoria da Companhia ou por seus procuradores,
nos termos das deliberações previstas nos itens “I” e “II” acima, para a
formalização e/ou implementação das deliberações tomadas nesta ata.
6. ENCERRAMENTO: Foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer
uso, e como ninguém o fez, foram encerrados os trabalhos e suspensa
a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata em livro próprio.
Reaberta a sessão, foi a ata lida, aprovada e assinada por todos os
presentes. Mesa: Adalberto Calil – Presidente; e Maria Lúcia de Araújo –
Secretária. Conselheiros Presentes: Fernando Antônio Simões; Fernando
Antônio Simões Filho; Adalberto Calil, Álvaro Pereira Novis e Augusto
Marques da Cruz Filho. São Paulo, 11 de dezembro de 2020. Confere
com a original, lavrada em livro próprio. Mesa: Maria Lúcia de Araújo -
Secretária da Mesa.
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quinta-feira, 17 de dezembro de 2020 às 01:53:57.
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