ATA - SMART TECNOLOGIA S.A
| Data de publicação | 17 Março 2021 |
| Section | Caderno Empresarial |
quarta-feira, 17 de março de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (51) – 139
J.A. Participações S/A
CNPJ nº 53.257.770/0001-80
Edital de Convocação
Convocamos os acionistas em 15/4/2021: AGO: 9 horas; AGE: 9:30 horas,
sede, Araraquara/SP. Ordem do dia: A.G.O.: a) deliberar sobre demons-
trações fi nanceiras do exercício fi ndo em 31/12/2020; b) destinação lu-
cro do exercício. A.G.E.: a) alteração estatutária para criação do cargo de
Diretor Administrativo; b) eleição do Diretor Administrativo. Encontra-se à
disposição na sede documentos (artigo 133 da Lei 6404/1976). Araraquara
10/3/2021.Marlene Dulcinéa Sualdini - Diretora Presidente (12, 16 e 17/3)
Metalúrgica Golin S/A
CNPJ: 49.034.275/0001-35
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária em 30/01/2021
Data, Hora, Local: 30/01/2021, às 9h, na sede social, Guarulhos/SP. Pre-
sença: Acionistas representando 90,76% do capital social da Companhia.
Mesa: Décio de Araújo - Presidente; Flávia Regina Cascarelli - Secre-
tária. Convocação: DOE/SP e Jornal Agora S.Paulo, nos dias 21, 22 e
23/01/2021. Deliberações - AGE: a) Aprovada a readequação do artigo
11 do Estatuto Social propondo a seguinte redação: “Artigo 11: Entre os
acionistas da companhia, e entre os acionistas e as suas empresas de
participações (holdings), as ações poderão ser livremente transferidas, a
qualquer título, sem qualquer restrição”; b) Pelos votos representantes de
67,39% dos acionistas presentes, decidiu-se pela manutenção da atual
diretoria tendo sido ratificada a eleição para o biênio 2020/2022 das se-
guintes pessoas: para o cargo de Diretor Presidente o Sr. Décio de
Araújo, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG 19.141.262-4
SSP/SP, CPF 100.767.258-71 e, na posição de Diretor Industrial, o Sr.
Rafael Gussoni, brasileiro, solteiro, engenheiro, RG 22.989.512-8 SSP
/
SP, CPF 287.271.618-11, ambos residentes e domiciliados em São Paulo
/
SP. Ainda sobre esse item da ordem do dia, foi feita proposta pelos acio-
nistas Leandro Jordão e João Roberto Golin Tajara para a contratação,
pela Companhia, de uma empresa especializada de recrutamento, para a
busca de candidatos profissionais externos para os cargos de Diretores
da Companhia. A proposta foi então submetida à assembleia. A maioria
dos acionistas presentes decidiu pela não contratação da empresa es-
pecializada; sendo que, os votos dissidentes constam no original da ata
lavrada em livro próprio. Por fim, a Assembleia ratificou o montante global
de R$1.700.000,00 para a diretoria executiva. Encerramento: Nada mais
a tratar. Guarulhos, 30/01/2021. Mesa: Sr. Décio de Araújo - Presidente;
Sra. Flávia Regina Cascarelli - Secretária. JUCESP nº 128.462/21-8 em
04/03/2021.
AEROGLASS BRASILEIRA S.A.
FIBRAS DE VIDRO
CNPJ/MF: 61.665.212/0001-82 - NIRE 35300057970
Edital de Convocação - Assembléia Geral Ordinária
Ficam convidados os acionistas da Aeroglass Brasileira S.A. Fibras
de Vidro (“Companhia”) para participarem da Assembleia Geral Ordiná-
ria Digital da Companhia, em observância ao Artigo 1.080-A da Lei nº
10.406/2002 e a Instrução Normativa DREI nº 79/2020, a realizar-se no
dia 31 de março de 2021, às 10h00, em ambiente totalmente digital sem
local físico, que, para todos os fins legais, será considerada realizada na
sede social, a fim de examinar, discutir e votar acerca da seguinte ordem
do dia: (i) as contas da Diretoria da Companhia, o Balanço Patrimonial e as
Demonstrações Financeiras da Companhia, bem como todos os documen-
tos apresentados relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro
de 2020; (ii) a destinação do resultado apurado no exercício social findo
em 31 de dezembro de 2020; e (iii) a eleição dos membros da Diretoria
da Companhia e definição da remuneração global dos diretores.O acionis-
ta deverá participar dos debates e votações da assembleia, acessando o
ambiente digital, pontualmente, na data e hora agendados, pelo endereço
eletrônico a ser disponibilizado oportunamente aos acionistas. As orienta-
ções adicionais de participação e votação serão enviadas ao e-mail dos
acionistas, conforme faculta o artigo 2º, § 3º da Instrução Normativa DREI
nº 79/2020.Para tanto, o acionista deve encaminhar previamente, com ao
menos 1 (um) dia de antecedência da realização da assembleia, à Com-
panhia, os seguintes documentos de identificação: (i) para pessoas jurí-
dicas: cópia autenticada do contrato social, comprovante de eleição dos
administradores e cópia autenticada do documento de identidade deste
representante; e (ii) para pessoas físicas: cópia autenticada do documen-
to de identidade com foto do acionista. Aos acionistas estrangeiros, favo
r
apresentar os documentos correspondentes, na forma da lei. A Compa-
nhia informa, ainda, que todos os documentos pertinentes às matérias a
serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinária Digital ora convocada
estão disponíveis aos acionistas na sede da Companhia e foram envia-
dos por e-mail na presente data.São Paulo/SP, 11 de março de 2021.
Aeroglass Brasileira S.A. Fibras de Vidro - Waldemar Cortez Manso.
Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A.
CNPJ/ME nº 06.164.253/0001-87 - NIRE 35.300.314.441
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
Ficam os Senhores Acionistas convocados para se reunirem em
Assembleia Geral Extraordinária da Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A.,
sociedade com sede na Praça Comte Linneu Gomes, s/nº, Portaria 3,
Jardim Aeroporto, CEP 04626-020, na Capital do Estado de São Paulo
(“Companhia”), a ser realizada, em segunda convocação, de forma
exclusivamente digital, no dia 24 de março de 2021, às 14h00, a fim de
deliberar sobre a seguinte ordem do dia: i. aprovar o Protocolo e
Justificação (“Protocolo e Justificação”) a ser celebrado entre as
administrações da Companhia, da Gol Linhas Aéreas S.A., sociedade
anônima fechada, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.575.651/0001-59, com
sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça
Senador Salgado Filho, s/nº, Aeroporto Santos Dumont, térreo, área
pública, entre os eixos 46-48/O-P, (“GLA”) e da SMILES Fidelidade S.A.,
companhia aberta, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.730.375/0001-20,
com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Alameda Rio
Negro, 585, bloco B, 2º andar, Alphaville, CEP 06454-000 (“SMILES”), que
estabelece os termos e condições da reorganização societária, cujos atos
e eventos são vinculados e interdependentes, pela qual as ações de
emissão da SMILES serão incorporadas pela GLA, e as ações de emissão
da GLA serão incorporadas pela Companhia, passando a Companhia, em
decorrência, a deter, indiretamente, a totalidade das ações de emissão da
SMILES, com a consequente combinação das operações e bases
acionárias da Companhia e da SMILES (“Reorganização”); ii. ratificar a
nomeação da empresa especializada Apsis Consultoria e Avaliações
Ltda., inscrita no CNPJ/ME 08.681.365/0001-30 e CRC/RJ nº 005112/O-
9, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua do Passeio,
nº 62 / 6º andar, como responsável pela elaboração do laudo de avaliação
a valor econômico do patrimônio da GLA, para fins da incorporação das
ações de emissão de GLA pela Companhia (“Laudo de Avaliação de
Ações da GLA”); iii. aprovar o Laudo de Avaliação de Ações da GLA; iv.
aprovar a Reorganização proposta, nos termos do Protocolo e Justificação;
v. autorização, em decorrência da incorporação das ações da GLA, do
aumento do capital social da GOL, a ser subscrito e integralizado pelos
administradores da GLA, com a posterior alteração do seu estatuto social
(uma vez definida a quantidade final de ações, a depender da relação de
troca a ser escolhida pelos acionistas da SMILES, e, portanto, o número
final de ações da GOL a ser emitida em decorrência da incorporação das
ações de GLA), incluindo a autorização ao Conselho de Administração
para definir, quando da consumação da Reorganização, a quantidade
exata de ações a serem emitidas, bem como os valores a serem alocados
para o capital social e para a reserva de capital; e vi. aprovar a criação de
ações preferencias e ações preferenciais resgatáveis de emissão da
Companhia. As propostas de deliberação descritas nos itens (i) a (vi) da
ordem do dia indicadas acima são negócios jurídicos interdependentes,
sendo premissa que cada uma das deliberações sobre esses itens não
tenha eficácia, individualmente, sem que as demais também tenham.
Dessa forma, caso a Assembleia rejeite qualquer das matérias constantes
em qualquer de tais itens ou não sejam obtidas as aprovações societárias
ou satisfeitas as condições previstas no Protocolo e Justificação, as
matérias eventualmente aprovadas na Assembleia com relação a esse
item não produzirão efeitos. Informações Gerais: Diante da atual situação
decorrente da pandemia da COVID-19 e das restrições impostas ou
recomendadas pelas autoridades com relação a viagens, deslocamentos
e reuniões de pessoas, a Companhia esclarece que a AGE será realizada
exclusivamente à distância e de forma digital. A Companhia adotará o
sistema de participação à distância, permitindo que seus acionistas
participem da AGE ao acessarem a plataforma digital, desde que
observadas as condições abaixo resumidas. Para participarem, os
acionistas deverão enviar solicitação por e-mail à Companhia para o
e-mail ri@voegol.com.br, até às 14:00 do dia 22 de março de 2021, o qual
deverá conter toda a documentação necessária (conforme indicada na
Proposta da Administração) para permitir a participação do acionista na
AGE, conforme detalhado na Proposta da Administração da Companhia
divulgada em na presente data. Os acionistas que não enviarem a
solicitação de cadastramento no prazo acima referido não poderão
participar da AGE, nos termos do artigo 5º, parágrafo 3º, da Instrução da
CVM 481. Tendo em vista a necessidade de adoção medidas de segurança
na participação à distância, a Companhia enviará, por e-mail, as
instruções, o link e a senha necessários para participação do acionista
por meio da plataforma digital somente àqueles acionistas que tenham
apresentado corretamente sua solicitação no prazo e nas condições
apresentadas na Proposta da Administração, e após ter verificado, de
forma satisfatória, os documentos de sua identificação e representação
(conforme indicados na Proposta da Administração). O link e senha
recebidos serão pessoais e não poderão ser compartilhados sob pena de
responsabilização. Na hipótese de o acionista que tenha solicitado
devidamente sua participação por meio eletrônico não receber da
Companhia o e-mail com as instruções para acesso e participação da
AGE até às 14:00 horas (horário de Brasília) do dia 23 de março de 2021,
este deverá então entrar em contato com a Companhia pelo e-mail ri@
voegol.com.br - em qualquer cenário, antes das 11:00 horas do dia 24 de
março de 2021 - a fim de que lhe sejam reenviadas (ou fornecidas por
telefone) suas respectivas instruções para acesso. A Companhia solicita
que os acionistas acessem a plataforma com, no mínimo, 30 (trinta)
minutos de antecedência do horário previsto para o início da AGE, a fim
de permitir a validação do acesso de todos os acionistas credenciados.
As informações detalhadas relativas à participação na AGE por meio
eletrônico e a documentação relativa às matérias da Ordem do Dia estão
à disposição para exame pelos acionistas na sede da Companhia, bem
como no seu site de Relação com Investidores (http://ri.voegol.com.br/),
nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da
B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão (www.b3.com.br), os documentos
pertinentes à Proposta ora apresentada, nos termos da legislação
aplicável. São Paulo, 16 de março de 2021. Constantino de Oliveira
Junior - Presidente do Conselho de Administração.
SMART TECNOLOGIA S.A.
CNPJ/ME Nº 18.008.594/0001-42 - NIRE 35.300.452.461
Ata de Assembleia Geral Extraordinária em 12 de Janeiro de 2021
1. Data, Hora e Local: no dia 12.01.2021, às 14 horas, na sede social da
Smart Tecnologia S.A. (“Companhia”), localizada em São Paulo/SP, na
Rua do Paraíso, nº 148, 15º e 16º andares, Sala Smart, Paraíso, CEP
04.103-000. 2. Presença: acionista titular de ações representando a totali-
dade do capital social e votante da Companhia, conforme verifi cado no Li-
vro de Presença de Acionistas. 3. Convocação e Publicações: dispensa-
das as formalidades de convocação, nos termos do Artigo 124, § 4º, da Lei
nº 6.404/76, conforme alterada (“LSA”). 4. Ata de Assembleia: em forma
de sumário, nos termos do Artigo 130, § 1º da LSA, e aprovado pelos acio-
nistas. 5. Mesa: Fernando Biancardi Cirne, como Presidente; e Rafael Cha-
mas Alves, como Secretário. 6. Ordem do Dia: deliberar sobre: (i) a con-
versão da totalidade das ações preferenciais da Companhia em ações or-
dinárias e a consequente extinção das classes de ações preferenciais
atualmente existentes; (ii) a alteração na composição, cargos e forma re-
presentação da Diretoria; (iii) a eleição de novos diretores da Companhia,
bem como a ratifi cação da eleição dos atuais diretores e respectiva reno-
vação dos seus mandatos; (iv) a alteração do foro de resolução de confl i-
tos relacionados à Companhia; (v) a dispensa da publicação dos Anexos
acostados a este instrumento; e (vi) a reforma integral do Estatuto Social
da Companhia. 7. Deliberações: a única acionista delibera sobre as maté-
rias da ordem do dia e resolve o quanto se segue: (i) resolve a acionista
converter as (a) 67.620 ações preferenciais de Classe A; e (b) 10.633
ações preferenciais (sem classe), nominativas e sem valor nominal da
Companhia em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a uma
taxa de conversão de 1:1; ou seja, 01 ação preferencial, de Classe A ou
sem classe, equivalerá a 01 ação ordinária da Companhia. Ato seguinte,
decide as sócias extinguir as classes de ações preferenciais da Compa-
nhia, de Classe A ou sem classe, de modo que o capital social da Compa-
nhia passará a ser representado apenas por ações ordinárias. (ii) resolve
a acionista alterar o número de diretores da Companhia para no mínimo 3,
bem como a forma de representação da Companhia, de maneira a tornar
necessária a representação conjunta de 2 diretores, sem designação es-
pecífi ca, divididos em 2 grupos, acionistas ou não acionistas, pessoas na-
turais residentes no Brasil, eleitos para um mandato unifi cado de 2 anos,
sendo permitida a reeleição. (iii) Tendo em vista a deliberação acima, re-
solve a acionista eleger os seguintes novos diretores para um mandato
unifi cado de 2 anos a contar da presente data, para composição dos Dire-
tores Grupo A: (a) Sr. Rafael Chamas Alves, brasileiro, casado, adminis-
trador, RG nº 43.667.009 (SSP/SP) e CPF/ME nº 327.106.788-02, residen-
te e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Ita-
paiúna, nº 2.434, 2º andar, Parte I, Bairro Vila Andrade, CEP 05.707-001
(“Rafael Chamas”); e (b) Sr. Fernando Biancardi Cirne, brasileiro, casado,
engenheiro, RG nº 2.22.693.914-5 (SSP/SP) e CPF/ME nº 169.278.538-
98, residente e domiciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na
Rua Itapaiúna, nº 2.434, 2º andar, Parte I, Bairro Vila Andrade, CEP
05.707-001 (“Fernando Cirne e, em conjunto com Rafael Chamas, os “Di-
retores Grupo A”). Ademais, resolve a acionista ratifi car a eleição dos se-
guintes diretores para composição dos Diretores Grupo B, todos para um
mandato renovado e unifi cado de 2 anos a contar da presente data: (a) Sr.
Reginaldo Dutra, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, RG nº
17.944.660-5 (SSP/SP) e CPF/ME nº 087.377.558-97, residente e domici-
liado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua do Paraíso, nº
148, 15º e 16º andares, em São Paulo/SP, CEP 04.103-000 (“Reginaldo
Dutra”); (b) Sr. Wagner Narde, solteiro, analista de sistemas, RG nº
34.704.404-9 (SSP/SP) e CPF/ME nº 335.972.398-89, residente e domici-
liado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua do Paraíso, nº
148, 15º e 16º andares, em São Paulo/SP, CEP 04.103-000 (“Wagner Nar-
de”); e (c) Sr. Rodrigo Dantas Santos, brasileiro, solteiro, publicitário, RG
nº 28.311.516-6 (SSP/SP) e CPF/ME nº 220.174.318-50, residente e do-
miciliado em São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua do Paraíso, nº
148, 15º e 16º andares, em São Paulo/SP, CEP 04.103-000 (“Rodrigo Dan-
tas” e, em conjunto com Reginaldo Dutra e Wagner Narde, os “Diretores
Grupo B”). Cada um dos diretores ora eleitos ou que tiveram sua eleição
ratifi cada e seus mandatos renovados, ao assinar os termos de posse que
constam como Anexo I à presente ata, declara, sob as penas da lei, que
não está impedido de exercer a administração da Companhia, por lei espe-
cial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os
efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a car-
gos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema fi -
nanceiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as re-
lações de consumo, fé pública, ou a propriedade, e fi ca dispensado de
prestar caução em garantia do cumprimento de sua função. (iv) resolve a
acionista alterar a forma de resolução de confl itos relacionados à Compa-
nhia de arbitragem para o foro da Comarca de São Paulo/SP, como único
e exclusivo competente para a resolução de confl itos, com expressa renún-
cia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer
controvérsias oriundas do Estatuto Social da Companhia. (v) Resolve a
acionista dispensar as publicações dos Anexos ao presente instrumento,
então disponíveis na sede social da Companhia para eventuais consultas
por parte dos interessados elegíveis; sendo certo que, desde já e de pos-
terior forma complementar, fi ca autorizada a Administração da Companhia
(ou seja, membros de sua Diretoria e demais representantes legais devida-
mente constituídos) praticar todas as ações necessárias para implementar
os desdobramentos decorrentes das deliberações supra e fi rmar todos os
demais documentos, instrumentos e requerimentos inerentes ao prosse-
guimento dos imprescindíveis registros pertinentes junto aos competentes
órgãos públicos e/ou instituições/entes privadas anuentes. (vi) tendo em
vista as deliberações aprovadas acima e outras alterações de interesse da
acionista, resolve a acionista alterar, reformular, renumerar e consolidar o
Estatuto Social da Companhia, de forma que passe a vigorar, a partir da
presente data, com a redação abaixo transcrita. 8. Encerramento: Nada
mais a tratar, a Assembleia Geral foi encerrada e lavrada a presente Ata,
nos termos do artigo 130, § 1º, da LSA, que foi lida e aprovada pela única
acionista da Companhia. 9. Assinaturas: (a) Mesa: Fernando Biancardi
Cirne, como Presidente e Rafael Chamas Alves como Secretário; e (b)
Acionista: Vindi Tecnologia e Mar keting S.A. (por Rafael Chamas Alves e
Rodrigo Dantas Santos). A presente é cópia fi el de ata lavrada em livro pró-
prio. São Paulo/SP, 12.01.2021. Mesa: Fernando Biancardi Cirne - Presi-
dente, Rafael Chamas Alves - Secretário. JUCESP nº 68.921/21-4 em
03.02.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Minerva S.A.
CNPJ/ME nº 67.620.377/0001-14 – NIRE 35.300.344.022
Companhia Aberta – Código CVM 02093-1
Edital de Convocação – Assembleia Geral Ordinária
a ser realizada em 12 de abril de 2021
Minerva S.A. (“Companhia”), vem pela presente, nos termos do artigo
124 da Lei 6.404/1976 (“Lei das S.A.”) e dos artigos 3º e 5º da Instrução
CVM 481/2009 (“ICVM 481/2009”), convocar a assembleia geral ordiná-
ria (“AGO”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 12 de abril
de 2021, às 09 horas, de forma exclusivamente digital, para examinar,
discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) demonstrações
fi nanceiras da Companhia, acompanhadas das respectivas notas expli-
cativas, do relatório dos auditores independentes e do parecer do Con-
selho Fiscal, referentes ao exercício social fi ndo em 31 de dezembro de
2020; (ii) relatório da administração e as contas dos administradores
referentes ao exercício social fi ndo em 31 de dezembro de 2020; (iii) a
proposta de orçamento de capital da Companhia para o exercício social
de 2021; (iv) proposta da administração para a destinação do resultado
relativo ao exercício social fi ndo em 31 de dezembro de 2020; (v) instala-
ção do Conselho Fiscal; (vi) fi xação do número de membros do Conselho
Fiscal; (vii) eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fis-
cal; e (viii) fi xação da remuneração global anual dos administradores e
membros do Conselho Fiscal para o exercício social de 2021. Os acionis-
tas interessados em participar da AGO por meio de sistema eletrônico de
votação a distância deverão enviar e-mail para o endereço ri@minerva-
foods.com com até 3 (três) dias úteis de antecedência da data de reali-
zação da AGO, manifestando seu interesse em participar da AGO dessa
forma e solicitando o link de acesso ao sistema (“Solicitação de Acesso”).
A Solicitação de Acesso deverá (i) conter a identifi cação do acionista e,
se for o caso, de seu representante legal que comparecerá à AGO,
incluindo seus nomes completos e seus CPF ou CNPJ, conforme o caso,
e telefone e endereço de e-mail do solicitante; e (ii) ser acompanhada
dos documentos necessários para participação na AGO, conforme deta-
lhado abaixo e na Proposta da Administração referente à AGO, divulgada
nas páginas eletrônicas da Companhia (http://ri.minervafoods.com/), da
CVM (https://www.gov.br/) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (http://
www.b3.com.br). Os acionistas que não enviarem a Solicitação de
Acesso na forma e prazo previstos acima não estarão aptos a participar
da AGO via sistema eletrônico de votação a distância. Nos termos do
artigo 126 da Lei das S.A., e do artigo 10, § 5º, do Estatuto da Compa-
nhia, para participar da AGO, os acionistas ou seus representantes deve-
rão apresentar à Companhia, além do original ou cópia autenticada do
documento de identidade e originais ou cópias autenticadas dos atos
societários, devidamente registrados no órgão competente, que compro-
vem a representação legal: (a) comprovante expedido pela instituição
fi nanceira prestadora dos serviços de escrituração das ações da Compa-
nhia com, no máximo, 5 (cinco) dias de antecedência da data da realiza-
ção da AGO; (b) original ou cópia autenticada do instrumento de outorga
de poderes de representação com reconhecimento da fi rma do outor-
gante; e (c) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungí-
vel de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação
acionária, emitido pelo órgão competente. O representante do acionista
pessoa jurídica deverá apresentar cópia autenticada dos seguintes docu-
mentos, devidamente registrados no órgão competente: (a) contrato ou
estatuto social, atualizado e vigente; e (b) ato societário de eleição do
administrador que (b.i) comparecer à AGO como representante da pes-
soa jurídica, ou (b.ii) assinar procuração para que terceiro represente
acionista pessoa jurídica. No tocante aos fundos de investimento, a
representação dos cotistas na AGO caberá à instituição administradora
ou gestora, observado o disposto no regulamento do fundo. Nesse caso,
o representante da administradora ou gestora do fundo, além dos docu-
mentos societários acima mencionados relacionados à gestora ou à
administradora, deverá apresentar cópia simples do regulamento do
fundo, devidamente registrado no órgão competente. Para participação
por meio de procurador, a outorga de poderes de representação deverá
ter sido realizada há menos de 1 ano, nos termos do artigo 126, § 1º da
Lei das S.A. Em cumprimento ao disposto no artigo 654, § 1º e § 2º da
Lei 10.406/2002 (“Código Civil”), a procuração deverá conter indicação
do lugar onde foi passada, qualifi cação completa do outorgante e do
outorgado, data e objetivo da outorga com a designação e extensão dos
poderes conferidos, contendo o reconhecimento da fi rma do outorgante.
As pessoas naturais acionistas da Companhia somente poderão ser
representadas na AGO por procurador que seja acionista, administrador
da Companhia, advogado ou instituição fi nanceira, consoante previsto
no artigo 126, § 1º da Lei das S.A. As pessoas jurídicas acionistas da
Companhia poderão ser representadas por procurador constituído em
conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas
do Código Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador da
Companhia, acionista ou advogado (Processo CVM RJ2014/3578, jul-
gado em 04.11.2014). Os documentos dos acionistas expedidos no exte-
rior devem conter reconhecimento das fi rmas dos signatários por Tabe-
lião Público, ser apostilados ou, caso o país de emissão do documento
não seja signatário da Convenção de Haia (Convenção da Apostila),
legalizados em Consulado Brasileiro, traduzidos por tradutor juramen-
tado matriculado na Junta Comercial, e registrados no Registro de Títu-
los e Documentos. Validadas a condição de acionista e a regularidade
dos documentos enviados para participação na AGO, o acionista rece-
berá, por e-mail, as instruções para acesso ao sistema eletrônico para
participação na AGO. Caso o acionista não receba as instruções de
acesso com até 24 horas de antecedência do horário de início da AGO,
deverá entrar em contato com o Departamento de Relações com Investi-
dores, por meio do e-mail ri@minervafoods.com, com até, no máximo, 2
horas de antecedência do horário de início da AGO, para que seja pres-
tado o suporte necessário. Na data da AGO, o link de acesso à plata-
forma digital estará disponível a partir de 1 (uma) hora de antecedência
e até 10 (dez) minutos após o horário de início da AGO, sendo que o
registro da presença do acionista via sistema eletrônico somente se dará
mediante o acesso via link, conforme instruções e nos horários aqui indi-
cados (entre 1 (uma) hora antes e 10 (dez) minutos após o horário mar-
cado para início da AGO). Após 10 (dez) minutos do início da AGO, não
será possível o ingresso do acionista na AGO, independentemente da
realização do cadastro prévio. Assim, a Companhia recomenda que os
acionistas acessem a plataforma digital para participação da AGO com
pelo menos 40 (quarenta) minutos de antecedência. Instruções e orien-
tações detalhadas sobre os procedimentos para acompanhamento, par-
ticipação e manifestação por parte dos acionistas serão prestadas pela
mesa no início da AGO. Em linha com o previsto na ICVM 481/2009, no
caso de acionistas que desejarem se manifestar durante a AGO, todas
as instruções de voto recebidas por meio de boletim de voto a distância
para aquele mesmo acionista serão desconsideradas. Nos termos da
ICVM 481/2009, serão considerados presentes à AGO os acionistas cujo
boletim de voto a distância tenha sido considerado válido pela Compa-
nhia ou os acionistas que tenham registrado sua presença no sistema
eletrônico de participação a distância de acordo com as orientações
acima. Ressalta-se que não haverá a possibilidade de comparecer fi sica-
mente à AGO, uma vez que ela será realizada exclusivamente de modo
digital. A Companhia ressalta que será de responsabilidade exclusiva do
acionista assegurar a compatibilidade de seus equipamentos com a utili-
zação das plataformas para participação da AGO por sistema eletrônico,
e que a Companhia não se responsabilizará por quaisquer difi culdades
de viabilização e/ou de manutenção de conexão e de utilização da plata-
forma digital que não estejam sob controle da Companhia. Os documen-
tos e informações relativos às matérias a serem deliberadas na AGO
encontram-se à disposição dos acionistas na sede e nas páginas eletrô-
nicas da Companhia, da CVM e da B3.
Barretos, 12 de março de 2021
Ibar Vilela de Queiroz – Presidente do Conselho de Administração
(13, 16 e 17/03/2021)
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quarta-feira, 17 de março de 2021 às 02:12:09
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