ATA - SMARTFIT ESCOLA DE GINASTICA E DANCA S.A
| Data de publicação | 28 Setembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
6 – São Paulo, 131 (184) Diário Ofi cial Empresarial terça-feira, 28 de setembro de 2021
Smartfit Escola de Ginástica e Dança S.A.
CNPJ/ME nº 07.594.978/0001-78 - NIRE 35300477570 - Companhia Aberta
Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada em 15 de Junho de 2021
Data, Hora e Local: Realizada às 09:00 horas do dia 15 de junho de 2021, na sede social da Smartfit Escola de
Ginástica e Dança S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Paulista, 1.294, Bela Vista, CEP 01311-000. Convocação e Presença: Dispensada a convocação em virtude da
presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do Artigo 12, do
Estatuto Social da Companhia. Composição da Mesa: Presidiu a Reunião a Sra. Soraya Teixeira Lopes Corona,
que convidou a mim, Juana Melo Pimentel dos Santos, para secretariar os trabalhos. Ordem do Dia: Deliberar, na
forma dos incisos “d”, “f”, “g” e “j” do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, sobre: (I) a ratificação dos aumen-
tos de capital social realizados pela Companhia em suas subsidiárias mediante a capitalização de créditos detidos
a título de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”); (II) a ratificação das incorporações em que as
subsidiárias da Companhia são partes; (III) a aprovação da saída de um dos sócios da subsidiária Escola de
Ginástica e Dança Bio Plaza Ltda., sociedade limitada, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua
Engenheiro Stevenson, nº 30, bloco C, Arco 2.301, Água Branca, CEP 05003-110, inscrita no CNPJ/ME sob
nº 05.636.746/0001-00 (“Bio Plaza”). (IV) a aprovação e ratificação da alteração do Contrato Social de suas subsi-
diárias: (a) para alterar a composição da Diretoria; (b) para incluir cláusulas regulando o acesso periódico dos só-
cios a documentos das subsidiárias; e (c) para inclusão de atividades no objeto social. (V) a ratificação da transfor-
mação de subsidiárias da Companhia em sociedades limitadas unipessoais 100% (cem por cento) detidas pela
Companhia, nos termos do artigo 1.052, parágrafo 2º da Lei nº 10.406 de 2002. Deliberações: Instalada a reunião,
e, aberto o debate sobre a Ordem do Dia, os Conselheiros presentes aprovam, por unanimidade e sem ressalvas:
I. ratificar os aumentos de capital social realizados pela Companhia em suas subsidiárias mediante a capitalização
de créditos detidos a título de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”), quais sejam: 1. Escola de
Natação e Ginástica Biomorum Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade e Estado de São
Paulo, na Avenida Giovanni Gronchi, nº 4.415, Vila Andrade, CEP 05724-003, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
58.410.341/0001-15 (“Biomorum”): A. aumento de capital social no valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de
reais), realizado na 19ª Alteração do Contrato Social celebrada em 31 de dezembro de 2017 e registrada perante a
JUCESP sob o nº 80.379/18-7 em sessão de 09 de fevereiro de 2018; e B. aumento de capital social no valor de
R$ 2.100.000,00 (dois milhões e cem mil reais), realizado na 20ª Alteração do Contrato Social celebrada em 31 de
dezembro de 2018 e registrada perante a JUCESP sob o nº 68.766/19-1 em sessão de 04 de fevereiro de 2019;
2. Escola de Natação e Ginástica Bioswim Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade e Estado
de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1294, 3º andar, escritório 3A, Bela Vista, CEP 01310-100, inscrita no
CNPJ/ME sob nº 00.318.069/0001-68 (“Bioswim”): A. aumento de capital social no valor R$ 20.650.000,00 (vinte
milhões, seiscentos e cinquenta mil reais), realizado na 47ª Alteração do Contrato Social celebrada em 31 de
dezembro de 2017 e registrada perante a JUCESP sob o nº 73.059/18-3 em sessão de 08 de fevereiro de 2018; e
B. aumento de capital social no valor de R$ 18.600.000,00 (dezoito milhões e seiscentos mil reais), realizado na 52ª
Alteração do Contrato Social celebrada em 31 de dezembro de 2018 e registrada perante a JUCESP sob o
nº 158.230/19-0 em sessão de 20 de março de 2019; 3. Racebootcamp Academia de Ginástica Ltda., sociedade
empresária limitada, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, 1294, 2º andar, escritório 2B,
Bela Vista, CEP 01310-100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.239.361/0001-09 (“Racebootcamp”): A. aumento de
capital social no valor R$ 2.800.000,00 (dois milhões e oitocentos mil reais), realizado na 17ª Alteração do Contra-
to Social celebrada em 31 de dezembro de 2017 e registrada perante a JUCESP sob o nº 58.433/18-1 em sessão
de 02 de fevereiro de 2018; B. aumento de capital social no valor de R$ 12.700.000,00 (doze milhões e setecentos
mil reais), realizado na 22ª Alteração do Contrato Social celebrada em 31 de dezembro de 2018 e registrada peran-
te a JUCESP sob o nº 68.090/19-5 em sessão de 01 de fevereiro de 2019; e C. aumento de capital social no valor
de R$ 4.915.000,00 (quatro milhões, novecentos e quinze mil reais), realizado na 25ª Alteração do Contrato Social
celebrada em 10 de setembro de 2020 e registrada perante a JUCESP sob o nº 434.138/20-4 em sessão de 15 de
outubro de 2020; 4. Smartmng Academia de Ginástica Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade
de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Cristiano Machado, nº 4.000, SUC 113, sala 01, União,
CEP 31.160-900, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 21.035.115/0001-91 (“Smartmng”): A. aumento de capital social
no valor R$ 8.650.000,00 (oito milhões, seiscentos e cinquenta mil reais), realizado na 12ª Alteração do Contrato
Social celebrada em 31 de dezembro de 2017 e registrada perante a JUCEMG sob o nº 6521877 em sessão de 26
de fevereiro e 2018; 5. Smartrfe Escola de Ginástica e Dança Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na
cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Rua Ernesto de Paula Santos, nº 187, loja 01, Boa Viagem,
CEP 51021-330, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 21.822.363/0001-82 (“Smartrfe”): A. aumento de capital social no
valor R$ 830.522,00 (oitocentos e trinta mil, quinhentos e vinte e dois reais), realizado na 13ª Alteração do Contra-
to Social celebrada em 31 de dezembro de 2019 e registrada perante a JUCEPE sob o nº 20197902537 em sessão
de 13 de janeiro de 2020; 6. Totalpass Participações Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade
e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1294, 2º Andar, Escritório 2B, sala 03, CEP 01310-100, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 27.059.627/0001-74 (“Totalpass”): A. aumento de capital social no valor R$ 666.000,00 (seis-
centos e sessenta e seis mil reais), realizado na 3ª Alteração do Contrato Social celebrada em 31 de dezembro de
2017 e registrada perante a JUCESP sob o nº 80.714/18-3 em sessão de 09 de fevereiro e 2018; e B. aumento de
capital social no valor R$ 100.002,00 (cem mil e dois reais), realizado na 4ª Alteração do Contrato Social celebrada
em 31 de dezembro de 2018 e registrada perante a JUCESP sob o nº 67.855/19-2 em sessão de 01 de fevereiro e
2019. II. ratificar a incorporação de sociedades detidas por subsidiárias da Companhia, quais sejam: 1. A incorpo-
ração da Academia Espaço II Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na QI 33, Bloco A, Cobertura
Guará II, CEP 71.065-330, Brasília, Distrito Federal, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.369.188/0001-01, pela sub-
sidiária da Companhia ADV Esporte e Saúde Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na SHCSW CLSW,
300-A, bloco “B”, lojas 101 a 128, Setor Sudoeste, Cruzeiro, Distrito Federal, CEP 70673-602, inscrita no CNPJ/ME
sob o nº 08.644.821/0001-72 (“ADV’). A incorporação foi celebrada em 04 de outubro de 2018, registrada na JCDF
sob o nº 1236237 em sessão de 02 de janeiro de 2019; 2. A incorporação da Escola de Ginástica e Dança
Biomidra Ltda., com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua José Guerra, nº 111, Jardim Santo Antonio,
CEP 04719-030, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.447.332/0001-35, pela subsidiária da Companhia Bioswim.
A incorporação foi celebrada em 30 de novembro de 2018, registrada na JUCESP sob o nº 47.595/19-0 em sessão
de 22 de janeiro de 2019. 3. A incorporação da Biomoema Escola de Natação e Ginástica Ltda., sociedade em-
presária limitada, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Aratãs, nº 411, Moema, inscrita no CNPJ/ME
sob nº 01.379.605/0001-06, pela subsidiária da Companhia Bioswim. A incorporação foi celebrada em 18 de outu-
bro de 2018, registrada na JUCESP sob o nº 538.082/18-5 em sessão de 13 de novembro de 2018. 4. A incorpora-
ção da Escola de Ginástica e Dança Biopateo Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade e
Estado de São Paulo, na Avenida Higienópolis, nº 618, Arco 19, Piso G1, Bairro Higienópolis, CEP 01238-000,
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 06.200.631/0001-30, pela subsidiária da Companhia Bioswim. A incorporação foi
celebrada em 31 de agosto de 2018, registrada na JUCESP sob o nº 549.007/18-0 em sessão de 27 de novembro
de 2018. III. ratificar 11ª Alteração do Contrato Social da Bio Plaza, celebrada em 14 de outubro de 2020 e
registrada na JUCESP sob o nº 516.738/20-3 em sessão de 01 de dezembro de 2020, que formalizou: 1. A saída
do Sr. Maurício Brochim da sociedade Bio Plaza, por meio do exercício do direito de retirada e a liquidação da tota-
lidade das 20.000 (vinte mil) quotas detidas pelo Sr. Maurício Brochim no capital social da Bio Plaza, de valor nomi-
nal total de R$ 20.000,00 (vinte e mil reais). 2. A redução do capital social da Bio Plaza, em razão da liquidação
supracitada. Assim, o capital social da Bio Plaza foi reduzido de R$ 100.000,00 (cem mil reais) para R$ 80.000,00
(oitenta mil reais), mediante o cancelamento das quotas que eram detidas pelo Sr. Maurício Brochim. IV. Ratificar e
aprovar as seguintes alterações de Contrato Social de suas subsidiárias: 1. Quanto à subsidiária ADV: 1.1 Ratificar
a 32ª Alteração do Contrato Social, celebrada em 06 de abril de 2021 que: (i) alterou a Cláusula 6.1 do Contrato
Social, para que a administração passe a ser exercida por uma Diretoria composta por até 4 (quatro) membros.
(ii) elegeu o Sr. Afonso Sugiyama, brasileiro, engenheiro, casado, portador da cédula de identidade RG
nº 18.783.600-0 SSP/SP e regularmente inscrito no CPF/ME sob o nº 258.296.338-09 (“Sr. Afonso”), ao cargo de
Diretor sem designação específica e consequente alterou a Cláusula 14.1 do Contrato Social. (iii) incluiu a Cláusu-
la Décima Quinta no Contrato Social, que regula o acesso dos sócios aos documentos da ADV. 1.2 Aprovar a 33ª
Alteração do Contrato Social, para: (i) receber a renúncia do Sr. Afonso, ao cargo de Diretor sem designação espe-
cífica; e (ii) eleger para o cargo vacante de Diretor sem designação específica o Sr. Wellington de Oliveira, brasi-
leiro, casado, contador, portador da cédula de identidade RG nº 32.548.857-5, inscrito no CPF/ME sob
nº 306.049.148-81. 2. Quanto à subsidiária Bioswim, aprovar a 54ª alteração do Contrato Social para receber a
renúncia do Sr. Afonso, ao cargo de Diretor sem designação específica e, consequentemente, alterar a Cláusula
Décima Quarta do Contrato Social. 3. Quanto à subsidiária Asnsmart Academia de Ginástica Ltda., sociedade
empresária limitada, com sede na SHCN EQ 406/407, bloco A, loja 20 e área de garagem situada no 1º (primeiro)
subsolo, Asa Norte, CEP 70.847-400, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 13.266.676/0001-73 (“Asnsmart”): 3.1 Aprovar
a 10ª Alteração do Contrato Social para: (i) alterar a Cláusula 6.2 do Contrato Social, para que a administração
passe a ser exercida por uma Diretoria composta por até 3 (três) membros. Ficam desde já autorizados todos os
atos da Diretoria da Companhia necessários à eleição do novo membro da Diretoria da Asnsmart e a consequen-
te alteração da Cláusula 15.1 do Contrato Social. (ii) incluir a Cláusula Décima Quarta no Contrato Social, que re-
gula o acesso dos sócios aos documentos da Asnsmart. 4. Quanto à subsidiária Smartdom Escola de Ginástica
e Dança Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na SHIGS Quadra 702, Conjunto A, Pavilhão Piscina -
parte, Asa Sul, Brasília, Distrito Federal, CEP 70330-700, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 29.937.719/0001-35
(“Smartdom”): 4.1 Aprovar a 1ª Alteração do Contrato Social para: (i) alterar a Cláusula 6.2 do Contrato Social, para
que a administração passe a ser exercida por uma Diretoria composta por até 3 (três) membros. Ficam desde já
autorizados todos os atos da Diretoria da Companhia necessários à eleição do novo membro da Diretoria da Smar-
tdom e a consequente alteração da Cláusula 14.1 do Contrato Social. (ii) incluir a Cláusula Décima Terceira no
Contrato Social, que regula o acesso dos sócios aos documentos da Smartdom. 5. Quanto à subsidiária M2 -
Academia de Ginástica Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Bernardo do Campo,
Estado de São Paulo, na Praça Samuel Sabatini, nº 200, Loja LSU-04-A, Piso Alameda de Serviços, Centro, CEP
09750-902, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.147.843/0001-18 (“M2”): 5.1 Aprovar a 2ª Alteração do Contrato Social
para: (i) alterar a Cláusula 6.2 do Contrato Social, para que a administração passe a ser exercida por uma Diretoria
composta por até 3 (três) membros. Ficam desde já autorizados todos os atos da Diretoria da Companhia neces-
sários à eleição do novo membro da Diretoria da M2 e a consequente alteração da Cláusula 15.1 do Contrato So-
cial. (ii) incluir a Cláusula Décima Quarta no Contrato Social, que regula o acesso dos sócios aos documentos da
M2. 6. Quanto à subsidiária Racebootcamp: (i) Aprovar 26ª Alteração do Contrato Social para inclusão das ativida-
des de inserção de textos, desenhos e outros materiais de propaganda e publicidade, em qualquer meio (exceto em
livros, jornais, periódicos e nas modalidades de serviços de radiodifusão sonora e de sons e imagens de recepção
livre e gratuita), sendo tais atividades relativas ao CNAE “7312-2/00 - Agenciamento de espaços para publicidade,
exceto em veículos de comunicação”. V. ratificar a transformação das seguintes subsidiárias da Companhia em
sociedades limitadas unipessoais, nos termos do artigo 1.052, parágrafo 2º da Lei nº 10.406 de 2002, passando a
Companhia a deter 100% (cem por cento) da totalidade do capital social de tais subsidiárias: (i) 7ª Alteração do
Contrato Social da Bioritmo Franqueadora Ltda., sociedade empresária limitada, com sede na cidade e Estado
de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.294, 3º andar, Escritório 3-B, Bela Vista, CEP 01310-100, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 14.711.306/0001-60, celebrada em 10 de outubro de 2020, registrada na JUCESP sob o
nº 444.094/20-9 em sessão de 20 de outubro de 2020. (ii) 21ª Alteração do Contrato Social da Biomorum, celebra-
da em 01 de outubro de 2020, registrada na JUCESP sob o nº 500.846/20-0 em sessão de 26 de novembro de
2020. (iii) 13ª Alteração do Contrato Social da Biopauli Compra, Venda e Locação de Imóveis Ltda., sociedade
empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1294, Escri-
tório 3-A, Bela Vista, CEP 01310-100, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.895.668/0001-60, celebrada em 01 de ou-
tubro de 2020, registrada na JUCESP sob o nº 436.953/20-1, em sessão de 19 de outubro de 2020. (iv) 53ª Altera-
ção do Contrato Social da Bioswim, celebrada em 10 setembro de 2020, registrada na JUCESP sob o
nº 458.475/20-8 em sessão de 04 de novembro de 2020. (v) 25ª Alteração do Contrato Social da Racebootcam,
celebrada em 10 setembro de 2020, registrada na JUCESP sob o nº 434.138/20-4 em sessão de 15 de outubro de
2020. (vi) 7ª Alteração do Contrato Social da Smartfin Cobranças Ltda., sociedade empresária limitada, com sede
na cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.294, 2º andar, sala 2-A, Bela Vista, CEP 01310-100,
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.050.377/0001-71, celebrada em 10 outubro de 2020, registrada na JUCESP sob
o nº 489.825/20-5 em sessão de 23 de novembro de 2020. (vii) 15ª Alteração do Contrato Social da Smartmng,
celebrada em 01 outubro de 2020, registrada na JUCEMG sob o nº 8065952 em sessão de 26 de outubro de 2020.
(viii) 14ª Alteração do Contrato Social da Smartrfe, celebrada em 01 outubro de 2020, registrada na JUCEPE sob
o nº 20208343261 em sessão de 26 de outubro de 2020. (ix) 6ª Alteração do Contrato Social Totalpass, celebrada
em 01 outubro de 2020, registrada na JUCESP sob o nº 433.163/20-3 em sessão de 13 de outubro de 2020. (x) 1ª
Alteração do Contrato Social da Microsul Academia de Ginástica Ltda., sociedade empresária limitada, com sede
na cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida do Batel, nº 1.868, loja 215, andar L-2, Batel, CEP 80.420-090,
inscrita no CNPJ/ME sob o nº 35.107.701/0001-09, celebrada em 03 de novembro de 2020, registrada na
JUCEPAR sob o nº 20207707790 em sessão de 13 de janeiro de 2021. Todos os atos necessários à implementação
das deliberações acima que tenham sido ou que venham a praticados pela Diretoria da Companhia ficam ratifica-
dos e autorizados, respectivamente. Encerramento: Não havendo nada mais a ser discutido, a Sra. Presidente
encerrou a reunião. A secretária lavrou a presente ata que, após lida em voz alta, foi por todos os presentes apro-
vada. Mesa: Sra. Soraya Teixeira Lopes Corona - Presidente, e Sra. Juana Melo Pimentel dos Santos - Secretária.
Conselheiros presentes: Srs. Edgard Gomes Corona, Daniel Rizardi Sorrentino, Soraya Teixeira Lopes Corona,
Ricardo Leonel Scavazza, Diogo Ferraz de Andrade Corona, Fernando Machado Ter ni, Wolfgang Stephan
Schwerdtle e Ricardo Lerner Castro. Esta é a cópia fiel da lavrada em livro próprio. Mesa: Soraya Teixeira Lopes
Corona - Presidente da Mesa; Juana Melo Pimentel dos Santos - Secretária da Mesa. JUCESP nº 353.955/21-8
em 21/07/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação
eventualmente adquirida em bolsa de valores nos 6 meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle.
Referido valor deverá ser distribuído entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em
que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma,
cabendo à B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. Seção
III: Cancelamento do Registro de Companhia Aberta: Artigo 42º. Na oferta pública de aquisição de ações a ser
efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de
companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico
apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 43 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicáveis. Artigo 43º. O laudo de avaliação de que trata o Capítulo X deste Estatuto Social deverá
ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente da
Companhia, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de decisão destes, devendo o
laudo também satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei n º 6404/76 e conter a responsabilidade prevista
no § 6º do mesmo artigo 8º. § 1º. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação
do Valor Econômico da Companhia de que trata o Capítulo X deste Estatuto Social é de competência privativa do
Conselho de Administração. § 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados
integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações. Seção IV: Disposições
Comuns: Artigo 44º. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais
de uma das finalidades previstas neste Capítulo X deste Estatuto Social ou na regulamentação emitida pela
Comissão de Valores Mobiliários, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as
modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja
obtida a autorização da Comissão de Valores Mobiliários, quando exigida pela legislação aplicável. Artigo 45º. A
Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização das ofertas públicas de aquisição de ações previstas
neste Capítulo X deste Estatuto ou na regulamentação emitida pela Comissão de Valores Mobiliários poderão
assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia. A
Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição
de ações até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis. Capítulo XI: Juízo Arbitral:
Artigo 46º. A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver,
por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou
oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições
contidas no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela B3 S.A. - Brasil,
Bolsa e Balcão (“Regulamento de Arbitragem”), no Regulamento de Sanções, neste Estatuto Social, nas
disposições da Lei n º 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do
Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de
Arbitragem. § 1º. O procedimento arbitral será instituído perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos
de seu Regulamento de Arbitragem. § 2º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de
medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Poder Judiciário,
na forma do item 5.1.3 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. § 3º. A lei brasileira
será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade
da presente cláusula compromissória. § 4º. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo/SP, local
onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de
Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de
Arbitragem. Capítulo XII: Liquidação: Artigo 47º. A Companhia deve entrar em liquidação nos casos determinados
em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar nesse
período, obedecidas as formalidades legais. § Único. No caso de liquidação da Companhia, depois de pagos ou
garantidos os credores, serão apurados os haveres sociais, sendo que o ativo remanescente, se existente, deverá
ser distribuído aos acionistas na mesma proporção do número de ações por eles detidos no capital social da
Companhia. Capítulo XIII: Emissão de Units: Artigo 48º. A Companhia poderá patrocinar a emissão de
certificados de depósito de ações (doravante designados como “Units” ou individualmente como “Unit”). § 1º. Cada
Unit representará 1 ação ordinária e 1 ação preferencial de emissão da Companhia, observado que o Conselho de
Administração poderá definir regras transitórias de composição das Units em razão da homologação de aumento
de capital social pelo Banco Central do Brasil. Nesse período de transição, as Units poderão ter na sua composição
recibos de subscrição de ações. As Units terão a forma escritural. § 2º. As Units serão emitidas no caso de oferta
pública de distribuição primária e/ou secundária ou mediante solicitação dos acionistas que o desejarem,
observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto neste Estatuto.
§ 3º. Somente ações livres de ônus e gravames poderão ser objeto de depósito para a emissão de Units. Artigo
49º. Exceto na hipótese de cancelamento das Units, a propriedade das ações representadas pelas Units somente
será transferida mediante transferência das Units. Artigo 50º. O titular de Units terá o direito de, a qualquer tempo,
solicitar à instituição financeira depositária o cancelamento das Units e a entrega das respectivas ações
depositadas, observadas as regras a serem fixadas pelo Conselho de Administração de acordo com o disposto
neste Estatuto. § 1°. Poderá ser cobrado o custo de transferência e cancelamento da Unit do respectivo titular. §
2º. O Conselho de Administração da Companhia poderá, a qualquer tempo, suspender, por prazo determinado, a
possibilidade de emissão ou cancelamento de Units prevista no artigo 48, §2° e no caput deste artigo,
respectivamente, no caso de início de oferta pública de distribuição primária e/ou secundária de Units, no mercado
local e/ou internacional, sendo que neste caso o prazo de suspensão não poderá ser superior a 180 dias. § 3º. As
Units que tenham ônus, gravames ou embaraços não poderão ser canceladas. Artigo 51º. As Units conferirão aos
seus titulares os mesmos direitos e vantagens das ações depositadas. § 1º O direito de participar das Assembleias
Gerais da Companhia e nelas exercer todas as prerrogativas conferidas às ações representadas pelas Units,
mediante comprovação de sua titularidade, cabe exclusivamente ao titular das Units. O titular da Unit poderá ser
representado nas Assembleias Gerais da Companhia por procurador constituído nos termos do artigo 6º § 2º deste
Estatuto Social. § 2º. Na hipótese de desdobramento, grupamento, bonificação ou emissão de novas ações
mediante a capitalização de lucros ou reservas, serão observadas as seguintes regras com relação às Units: (i)
Caso ocorra aumento da quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição financeira depositária
registrará o depósito das novas ações e creditará novas Units na conta dos respectivos titulares, de modo a refletir
o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 ação ordinária e 1
ação preferencial de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações que não forem passíveis de
constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. (ii) Caso ocorra redução da
quantidade de ações de emissão da Companhia, a instituição financeira depositária debitará as contas de depósito
de Units dos titulares das ações grupadas, efetuando o cancelamento automático de Units em número suficiente
para refletir o novo número de ações detidas pelos titulares das Units, guardada sempre a proporção de 1 ação
ordinária e 1 ação preferencial de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações remanescentes que
não forem passíveis de constituir Units serão entregues diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units.
Artigo 52º. No caso de exercício do direito de preferência para a subscrição de ações de emissão da Companhia,
se houver, a instituição financeira depositária criará novas Units no livro de registro de Units escriturais e creditará
tais Units aos respectivos titulares, de modo a refletir a nova quantidade de ações preferenciais e ações ordinárias
de emissão da Sociedade depositadas na conta de depósito vinculada às Units, observada sempre a proporção
de 1 ação ordinária e 1 ação preferencial de emissão da Companhia para cada Unit, sendo que as ações que não
forem passíveis de constituir Units serão creditadas diretamente aos acionistas, sem a emissão de Units. No caso
de exercício do direito de preferência para a subscrição de outros valores mobiliários de emissão da Companhia,
não haverá o crédito automático de Units. Artigo 53º. Os titulares de Units terão direito ao recebimento de ações
decorrentes de cisão, incorporação ou fusão envolvendo a Companhia. Artigo 54º. As Units serão sempre criadas
ou canceladas, conforme o caso, no livro de registro de Units escriturais, em nome da B3 S.A. - Brasil, Bolsa e
Balcão, como respectiva proprietária fiduciária, que as creditará nas contas de custódia dos respectivos titulares
de Units. Nas hipóteses em que forem atribuídas ações aos titulares de Units e tais ações não forem passíveis de
constituir novas Units, estas ações também serão depositadas na B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão, na qualidade de
proprietária fiduciária das Units, que as creditará nas contas de custódia dos respectivos titulares. Capítulo XIV:
Disposições Finais: Artigo 55º. Nos casos omissos neste Estatuto, recorrer-se-á aos princípios de Direito e às
leis, decretos, resoluções e demais atos baixados pelas autoridades competentes. Artigo 56º. As disposições
contidas nos Capítulos X (Alienação do Controle Acionário e Cancelamento do Registro de Companhia Aberta) e
XI (Juízo Arbitral), bem como nos Artigo 5º, § 11 e Artigo 54 constantes deste Estatuto Social somente terão
eficácia a partir da data de obtenção do registro da Companhia como companhia aberta (categoria A) perante a
Comissão de Valores Mobiliários.
...continuação
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terça-feira, 28 de setembro de 2021 às 05:06:03
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