ATA - Solfarma Securitizadora de Créditos Mercantis S.A
| Data de publicação | 02 Julho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
GOPLAN S/A
CNPJ 37.422.096/0001-96
Demonstrações Financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2020 (expressos em reais-R$, exceto quando indicado de outra forma)
Balanço Patrimonial
Ativo 2020
Ativo Circulante 1.684.956,61
Disponibilidades 1.680.624,89
Bens numerários 99,51
Caixa Geral 99,51
Aplicações de Liquidez Imediata 1.680.525,38
Banco do Brasil 1.680.525,38
Outros ativos circulante 4.331,72
Adiantamentos a terceiros 4.150,00
Tributos a Recuperar 181,72
Ativo não circulante 687.770,30
Investimentos 526.781,12
Participação em Sociedades Coligadas/Controladas 526.781,12
Imobilizado 160.989,18
Bens em operação 166.147,41
(-) Depreciação/Amortização/Exaustão acumulada (5.158,23)
Total do ativo 2.372.726,91
Passivo 2020
Passivo circulante 187.297,49
Fornecedores 105.201,79
Duplicatas 105.201,79
Obrigações tributárias 23.881,81
Tributos a Recolher 19,85
Tributos Retidos a Recolher 23.861,96
Obrigações Trabalhistas e Previdenciárias 58.213,89
Obrigações Previdenciárias 33.399,90
13º Salário e Férias 24.813,99
Passivo não circulante 100.000,00
Outras obrigações 100.000,00
Participação em Sociedades Coligadas/Controladas 100.000,00
Patrimônio líquido 2.085.429,42
Capital social 3.050.000,00
Capital Subscrito 3.050.000,00
Capital Integralizado 7.600.000,00
(-) Capital a Integralizar (4.550.000,00)
Lucros prejuízos e destinações (964.570,58)
Lucros ou Prejuízos (964.570,58)
Total do passivo 2.372.726,91
Demonstração do Resultado do Exercício
Resultado Operacional 2020
Receitas/despesas operacionais: Despesas Operacionais (964.570,58)
(-) Despesas Administrativas (1.369.845,53)
(-) Despesas Financeiras (8.878,34)
Receitas Financeiras 5.849,03
(-) Despesas Tributárias (18.286,86)
Outras Receitas Operacionais 426.781,12
(-) Outras Despesas Operacionais (190,00)
Lucro operacional líquido (964.570,58)
Resultado antes da CS e IR (964.570,58)
(=) Prejuízo líquido do exercício 964.570,58
Demonstração do Fluxo de Caixa
2020
Resultado antes do IR. e da CS. (964.570,58)
Ajustes: Depreciações e amortizações 5.158,23
Equivalências Patrimoniais Positivas (426.781,12)
(1.386.193,47)
Variações nos ativos e passivos
Adiantamentos a fornecedor (4.150,00)
Impostos a recuperar (181,72)
Fornecedores 105.201,79
Obrigações sociais 58.213,89
Obrigações fiscais 23.881,81
Caixa líquido proveniente (aplicado)
das atividades operacionais (1.203.227,70)
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Aquisições de bens do ativo imobilizado (166.147,41)
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (166.147,41)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Integralização de capital 3.050.000,00
Caixa líquido proveniente atividades de financiamento 3.050.000,00
Aumento (Redução) líquida de caixa e equivalentes de 1.680.624,89
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1.680.624,89
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido
Capital Social Lucros Acumulados Total
Saldo em 31/12/2019 - - -
Capital Social 3.050.000,00 - 3.050.000,00
Prejuízo do exercício - (964.570,58) (964.570,58)
Saldo em 31/12/2020 3.050.000,00 (964.570,58) 2.085.429,42
Notas Explicativas
1) A sua moeda funcional é o real, todos os valores apresentados nestas
demonstrações contábeis estão expressos em unidade de reais, exceto
quando indicado de outra forma. A sociedade iniciou as suas atividades no
presente exercício. 2) As demonstrações contábeis para o exercício findo
em 31 de dezembro de 2020 foram preparadas de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis as pequenas e médias empresas
(NBC TG 1.000). a) Caixa e equivalentes de caixa são mantidos com a fina-
lidade de atender compromissos de caixa de curto prazo, e não para inves-
timento ou para outras finalidades. A Companhia considera equivalentes de
caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em montante
conhecido de caixa, estando sujeita a um insignificante risco de mudança
de valor. Por conseguinte, normalmente, um investimento se qualifica como
equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo, resgatáveis até
90 (noventa) dias, a contar da data da contratação. b) Contas a receber de
clientes e provisão para créditos de liquidação duvidosa: Estão apresenta-
das no balanço pelo valor nominal dos títulos representativos desses crédi-
tos, acrescidos de atualização monetária ou variação cambial, quando apli-
cável, e segregados entre curto e longo prazos de acordo com o vencimento.
Quando julgado necessário pela Administração, é registrada a provisão para
créditos de liquidação de duvidosa, que é constituída com base na análise
das contas a receber e em montante considerado suficiente para cobrir pro-
váveis perdas, quando de sua realização. c) Imobilizado: O ativo imobilizado
é demonstrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido dos impostos
compensáveis, quando aplicável, e da depreciação acumulada. A Empresa
utiliza o método de depreciação linear definida de acordo com as taxas esta-
belecidas pelas autoridades fiscais. Os gastos com manutenção dos ativos
da Empresa são alocados diretamente ao resultado do exercício, conforme
são efetivamente realizados. Um item de imobilizado é baixado quando ven-
dido ou quando nenhum benefício econômico-futuro for esperado do seu
uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calcu-
lado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil
do ativo) são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que o
ativo for baixado. d) Intangível São representados pelos montantes pagos na
aquisição do intangível, mensurados no reconhecimento inicial ao custo de
aquisição e, posteriormente, deduzidos da amortização acumulada e perdas
do valor recuperável, quando aplicável. e) Tributação sobre a renda: imposto
de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são calcu-
lados com base no lucro real ajustado as adições e exclusões do período
sujeitas a aplicação das alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10%
sobre o lucro tributável e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social
sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e
base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. f) Demais
ativos e Passivos (circulantes e não circulantes): Um ativo é reconhecido no
balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos
futuros serão gerados em favor da Empresa e seu custo ou valor puder ser
mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patri-
monial quando a Empresa possui uma obrigação legal ou constituída como
resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econô-
mico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos
correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorri-
dos. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas
do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes
quando sua realização ou liquidação é provável de ocorrer nos próximos
doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. 3)
As aplicações financeiras estão demonstradas ao custo, acrescido dos ren-
dimentos auferidos até a data de encerramento dos exercícios, e possuem
vencimentos inferiores a 90 dias ou não possuem prazos fixados para seu
resgate, sendo, portanto, de liquidez imediata, e estão sujeitas a um insigni-
ficante risco de mudança de valor. 4) A companhia não auferiu receita para
o presente exercício. 5) a)A companhia com base em análises e projeções
orçamentárias não prevê riscos de não realização desses créditos tributá-
rios no decorrer de suas operações. 6) A Companhia contrata operações
envolvendo instrumentos financeiros, quando aplicável, todos registrados
em contas patrimoniais, que se destinam a atender às suas necessidades
operacionais e financeiras.São contratadas aplicações financeiras, emprés-
timos e financiamentos. A gestão desses instrumentos financeiros é reali-
zada por meio de políticas, definição de estratégias e estabelecimento de
sistemas de controle, sendo monitorada pela Administração da Companhia.
Os procedimentos de tesouraria definidos pela política vigente incluem roti-
nas mensais de projeção e avaliação da exposição cambial da Companhia,
sobre as quais se baseiam as decisões tomadas pela Administração. Aplica-
ções financeiras: De acordo com a política de aplicações financeiras estabe-
lecida, a Administração da Companhia elege as instituições financeiras com
as quais os contratos podem ser celebrados, segundo avaliação do rating
de crédito da contraparte em questão, percentual máximo de exposição
por instituição de acordo com o rating e percentual máximo do patrimônio
líquido do banco. Contas correntes com empresas ligadas: Os saldos com
empresas ligadas são referentes às transferências entre empresas sob con-
trole comum. b) Gestão de risco financeiro: Fatores de risco financeiro: As
atividades da Companhia as expõem a diversos riscos financeiros, sendo:
risco de mercado (incluindo risco de moeda e de taxa de juros), risco de
crédito e risco de liquidez. A gestão de risco da Companhia concentra-se
na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais
efeitos adversos no desempenho financeiro. A gestão de risco é realizada
pela tesouraria da Companhia, sendo as políticas obrigatoriamente apro-
vadas pelo Conselho de Administração. A tesouraria identifica, avalia e
contrata instrumentos financeiros com o intuito de proteger a Companhia
contra eventuais riscos financeiros, principalmente decorrentes de taxas de
juros e câmbio.b.1) Risco de mercado: A Companhia está exposta a riscos
de mercado decorrentes das atividades de seus negócios. Esses riscos de
mercado envolvem principalmente a possibilidade de mudanças nas taxas
de juros. i) Risco de taxa de juros: O risco de taxa de juros da Companhia
decorre de aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos de curto
e longo prazo. A Administração da Companhia tem como política manter os
indexadores de suas exposições às taxas de juros ativas e passivas atrela-
dos a taxas pós-fixadas.b.2) Risco de crédito: O risco de crédito é reduzido
em virtude da grande pulverização da carteira de clientes e pelos procedi-
mentos de avaliação e concessão de crédito. O resultado dessa gestão está
refletido na rubrica Provisão para créditos de liquidação duvidosa, conforme
demonstrado na Nota Explicativa nº 4. A Companhia está sujeita a riscos de
crédito relacionados aos instrumentos financeiros contratados na gestão de
seus negócios. Consideram baixo o risco de não liquidação das operações
que mantém em instituições financeiras com as quais operam, que são con-
sideradas pelo mercado como de primeira linha.
Campinas, 31 de dezembro de 2020.
Oswaldo Abud Rocha Filho - Diretor Presidente - 591.331.049-72
Cesar Vinicius Ávila Zanardini - Contador - CRC Nº 1-PR-074631/O-9
Relatório da Diretoria - Senhores Acionistas, dando cumprimento as disposições Legais e estatutárias, vimos submeter apreciação de V.sas., as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2020. Permanecemos à disposição dos senhores acionistas para quaisquer informações ou esclarecimentos julgados necessários. Campinas, 31 de março de 2021. A Diretoria.
Solfarma Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.
CNPJ/ME 40.004.380/0001-57 - NIRE 35.300.560.647
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 22 de Dezembro de 2020
Data, Hora, Local: 22.12.2020, às 09 hs, na sede, Rua Bandeira Paulista, nº 600, conjunto 44, Sala 09, São
Paulo/SP. Convocação: Dispensada. Presença: Totalidade do capital social da Companhia. Mesa: Presidente:
Sandra Aparecida Gomes; Secretário: Camila Maria Oliveira. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a 1ª emissão
de 65.000.000 debêntures simples, em 2 séries (“Emissão”), não conversíveis em ações, da 1ª série, da espé-
cie com garantia real e com garantia fi dejussória adicional, para distribuição pública com esforços restritos (“De-
bêntures Seniores” e “Oferta Restrita”, respectivamente), e 15.000.000 debêntures simples, não conversíveis
em ações, da 2ª série, da espécie subordinada, para colocação privada (“Debêntures Subordinadas” e “Coloca-
ção Privada”, respectivamente; sendo as Debêntures Seniores e as Debêntures Subordinadas, em conjunto
“Debêntures”), com valor nominal unitário de R$1,00 (“Valor Nominal Unitário”), totalizando o montante de
R$80.000.000,00, sendo R$65.000.000,00 correspondentes ao valor total das Debêntures Seniores e
R$15.000.000,00 correspondentes ao valor total das Debêntures Subordinadas, nos termos do “Instrumento
Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em 2 Séries, Sen-
do a 1ª Série da Espécie com Garantia Real e com Garantia Fidejussória Adicional, Para Distribuição Pública
Com Esforços Restritos, e a 2ª Série da Espécie Subordinada, Para Colocação Privada, da Solfarma Securitiza-
dora de Créditos Mercantis S.A.” (“Escritura de Emissão”) a ser celebrado entre a Companhia, a Oliveira Trust
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição fi nanceira organizada de acordo com as leis do
Brasil, com domicílio em São Paulo/SP, Rua Joaquim Floriano, nº 1052, sala 132, Itaim Bibi, CNPJ/ME nº
36.113.876/0004-34 (“Agente Fiduciário”), na qualidade de agente fi duciário, representando a comunhão de ti-
tulares das Debêntures, e, ainda, na qualidade de fi adores, Solfarma Comércio de Produtos Farmacêuticos
S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Bebedouro/SP, na Avenida Belmiro Dias Baptista, nº 778,
Distrito Industrial, CEP 14.711-130, CNPJ/ME nº 46.054.219/0001-74 (“Solfarma”) e J. Moreira Comercial de
Alimentos Ltda., sociedade empresária limitada, com sede em Bebedouro/SP, na Avenida Belmiro Dias Baptis-
ta, nº 570, Distrito Industrial I, CEP 14.711-130, CNPJ/ME nº 45.237.724/0001-91 (“J. Moreira” e, em conjunto
com a Solfarma, “Fiadores”); e (ii) a autorização para a Diretoria da Companhia: (a) negociar todos os termos e
condições que venham a ser aplicáveis às Debêntures, à Oferta Restrita e à Colocação Privada e celebrar to-
dos os documentos e praticar todos os atos a elas relacionados, incluindo, mas não se limitando, à Escritura de
Emissão e ao “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da 1ª Emis-
são de Debêntures Simples, em 2 Séries, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com
Garantia Fidejussória Adicional da Solfarma Securitizadora de Créditos Mercantis S.A.” a ser celebrado entre a
Companhia e determinada instituição intermediária líder do sistema de distribuição de valores mobiliários
(“Coordenador Líder” e “Contrato de Distribuição”, respectivamente); e (b) praticar todos os atos e celebrar to-
dos os documentos necessários para efetivar a Emissão. Deliberações Aprovadas: (i) a celebração da Escri-
tura de Emissão, por meio do qual a Companhia emitirá as Debêntures, que contará com as seguintes caracte-
rísticas: (a) Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados pela Compa-
nhia para adquirir os direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, originados da venda mer-
cantil de Produtos (conforme defi nido na Escritura de Emissão), pelos Fiadores aos Devedores (conforme defi -
nido na Escritura de Emissão), de forma legítima e comprovadamente aceita por estes últimos, consubstancia-
dos, incluindo, mas não limitado, pelos pedidos de compra, das notas fi scais, dos canhotos, dos comprovantes
de entrega dos Produtos (conforme defi nido na Escritura de Emissão), pelos Fiadores aos respectivos Devedo-
res (conforme defi nido na Escritura de Emissão) dos comprovantes de recebimento dos Produtos (conforme de-
fi nido na Escritura) pelo respectivo Devedor (conforme defi nido na Escritura) e dos Boletos (conforme defi nido
na Escritura) incluindo a totalidade dos respectivos acessórios, frutos e rendimentos, tais como atualização mo-
netária, juros remuneratórios, reajustes monetários, serviços, tarifas, taxas, encargos moratórios, multas, pena-
lidades, privilégios, seguros, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contra-
tuais e legais (“Direitos Creditórios”) junto aos Fiadores, nos termos do Contrato de Cessão (conforme defi nido
na Escritura de Emissão), devendo os Direitos Creditórios adquiridos pela Companhia nos termos do Contrato
de Cessão ser vinculados à Emissão; (b) Garantias: As Debêntures Seniores contarão com (i) garantia fi dejus-
sória, representada por fi ança, dos Fiadores; (ii) alienação fi duciária da totalidade das ações da Companhia
(“Alienação Fiduciária de Ações”); e (iii) cessão fi duciária dos Direitos Creditórios (“Cessão Fiduciária de Direi-
tos Creditórios” e, em conjunto com a Alienação Fiduciária de Ações, “Garantias Reais”). As Debêntures Subor-
dinadas contarão com as Garantias Reais, observada, em qualquer hipótese, a prioridade e subordinação pre-
vistas na Escritura de Emissão; (c) Número da Emissão: As Debêntures representam a 1ª emissão de debêntu-
res da Companhia; (d) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será
o dia 22.12.2020 (“Data de Emissão”); (e) Conversibilidade, Permutabilidade Forma e Comprovação de Titulari-
dade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia e nem permutáveis
por ações de outra sociedade, nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou certifi cados. Para todos
os fi ns e efeitos legais, a titularidade das Debêntures Seniores será comprovada pelo extrato da conta das De-
bêntures emitido pelo Escriturador (conforme defi nido na Escritura de Emissão). Adicionalmente, será reconhe-
cido como comprovante de titularidade das Debêntures Seniores extrato em nome do respectivo debenturista
expedido pela B3 – Segmento CETIP UTVM, para as Debêntures Seniores ali custodiadas eletronicamente.
Para todos os fi ns e efeitos legais, a titularidade das Debêntures Subordinadas será comprovada mediante re-
gistro no Livro de Registro de Debêntures Nominativas da Companhia; (f) Espécie: As Debêntures Seniores se-
rão da espécie com garantia real e com garantia adicional fi dejussória, nos termos previstos na Lei das Socie-
dades por Ações. As Debêntures Subordinadas serão da espécie subordinada; (g) Colocação: As Debêntures
Seniores serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob o
regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Debêntures Seniores, com a intermediação do
Coordenador Líder, nos termos a serem defi nidos no Contrato de Distribuição. As Debêntures Subordinadas se-
rão objeto de Colocação Privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores ou intermediação de ins-
tituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; (h) Valor Total da Emissão: O valor total
da Emissão será de R$ 80.000.000,00, sendo R$ 65.000.000,00 para as Debêntures Seniores e R$
15.000.000,00 para as Debêntures Subordinadas; (i) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 80.000.000
Debêntures das quais: (i) 65.000.000 Debêntures Seniores no âmbito da Oferta Restrita; e (ii) 15.000.000 De-
bêntures, no âmbito da Colocação Privada; (j) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures
será de R$1,00 na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (k) Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures
terão prazo de vencimento (i) de 60 meses contados a partir da Data de Emissão vencendo, portanto, em
12.12.2025 para as Debêntures Seniores (“Data de Vencimento Debêntures Seniores”); e (ii) de 62 meses con-
tados a partir da Data de Emissão vencendo, portanto, em 12.02.2026 para as Debêntures Subordinadas (“Data
de Vencimento Debêntures Subordinadas” e, em conjunto com a Data de Vencimento Debêntures Seniores, sim-
plesmente, as “Datas de Vencimento”); (l) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não
será atualizado monetariamente; (m) Remuneração das Debêntures Seniores: Sobre o Valor Nominal Unitário
ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Seniores, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios
correspondentes a 100% da Taxa DI acrescida de spread ou sobretaxa de 4,00% ao ano (“Spread”), base 252
Dias Úteis, sujeito ao rating mínimo da operação de AA-(bra) (“Remuneração das Debêntures Seniores”). A Re-
muneração das Debêntures Seniores será calculada conforme fórmula a ser defi nida na Escritura de Emissão;
(n) Remuneração das Debêntures Subordinadas: As Debêntures Subordinadas não farão jus ao recebimento de
remuneração. As Debêntures Subordinadas receberão o saldo do fl uxo disponível, caso aplicável, após a amor-
tização integral das Debêntures Seniores (“Prêmio de Subordinação”); (o) Pagamento da Remuneração das De-
bêntures Seniores: A Remuneração das Debêntures Seniores será paga mensalmente a partir da Data de Emis-
são, conforme datas a serem defi nidas na Escritura de Emissão (“Data de Pagamento da Remuneração das De-
bêntures Seniores”); (p) Amortização Programada das Debêntures Seniores: O Valor Nominal Unitário das De-
bêntures Seniores ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Seniores, conforme o caso, será amorti-
zado mensalmente, em parcelas iguais e sucessivas, observado o período de carência de 48 meses, contados
da Data de Emissão, de acordo com as datas de pagamento, o número de parcelas e percentual de amortiza-
ção indicados na Escritura de Emissão (“Amortização Programada das Debêntures Seniores”), sendo a primei-
ra data pagamento realizada na data a ser defi nida na Escritura de Emissão (cada data a “Data de Pagamento
da Amortização Programada das Debêntures Seniores”); (q) Encargos Moratórios: Sem prejuízo do disposto na
Cláusula VII da Escritura de Emissão, caso a Companhia deixe de efetuar quaisquer pagamentos de quaisquer
quantias devidas aos debenturistas nas datas previstas nos Documentos da Operação (conforme defi nido na
Escritura de Emissão), tais pagamentos devidos e não pagos continuarão sujeitos à eventual remuneração inci-
dente sobre os mesmos e fi carão sujeitos, ainda, a: (a) juros de mora de 1%, calculados de forma pro rata die,
sobre o valor devido em atraso e (b) multa compensatória de 2%, incidente sobre as quantias em atraso. Os en-
cargos moratórios incidirão sobre o montante devido e não pago desde o efetivo descumprimento da obrigação
respectiva até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, notifi cação ou interpelação judi-
cial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”); (r) Aquisição Facultativa: A Companhia renuncia expressamente à
faculdade prevista no artigo 55, § 3º, da Lei das Sociedades por Ações, sendo vedada a aquisição facultativa
das Debêntures pela Companhia; (s) Amortização Extraordinária Obrigatória: O Valor Nominal Unitário ou saldo
do Valor Nominal Unitário das Debêntures Seniores, conforme o caso, deverá ser amortizado extraordinaria-
mente pela Companhia (“Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Seniores”), mensalmente, nas
datas de pagamento, observado o limite de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário inicial das
Debêntures, nas hipóteses descritas na Escritura de Emissão; (t) Resgate Antecipado Obrigatório das Debên-
tures Seniores: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Seniores, acres-
cido da Remuneração das Debêntures Seniores e dos eventuais Encargos Moratórios incidentes, deverá ser in-
tegralmente resgatado pela Companhia e/ou pelos Fiadores, com o consequente cancelamento da totalidade
das Debêntures Seniores nas hipóteses descritas na Escritura de Emissão; (u) Vencimento Antecipado: As De-
bêntures e todas as obrigações constantes da Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente ven-
cidas na ocorrência das hipóteses descritas na Escritura de Emissão, observados os eventuais prazos de cura,
quando aplicáveis (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado”); e (v) Demais Características da Emissão:
As demais características da Emissão serão aquelas especifi cadas na Escritura de Emissão. (ii) a autorização
para a Diretoria da Companhia: (a) negociar todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis às De-
bêntures e celebrar todos os documentos e praticar todos os atos a elas relacionados, incluindo, mas não se li-
mitando, à Escritura de Emissão, aos instrumentos que venham a formalizar as Garantias Reais e ao Contrato
de Distribuição; e (b) praticar todos os atos e celebrar todos os documentos necessários para efetivar a Emis-
são das Debêntures e a constituição das Garantias Reais, conforme o caso. Ficam também ratifi cados todos os
atos praticados até a presente data, pela Diretoria da Companhia, relacionados às Debêntures. Encerramen-
to: Nada mais. São Paulo, 22.12.2020. Acionistas: Camila Maria Oliveira e Vinicius Bernardes Basile Silveira
Stopa. JUCESP nº 265.935/21-0 em 04.06.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
sexta-feira, 2 de julho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (125) – 17
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste
documento quando visualizado diretamente no portal
www.imprensaoficial.com.br
sexta-feira, 2 de julho de 2021 às 00:59:27
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO