ATA - SPE BAIXA VERDE ENERGIA S.A
| Data de publicação | 01 Julho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
PagSeguro Biva Securitizadora
de Créditos Financeiros S.A.
CNPJ/ME nº 22.142.291/0001-95 - NIRE 35.300.502.400
Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de abril de 2021
Data, Horário e Local: Em 30 de abril de 2021, às 10:15h, na sede social
do BancoSeguro S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Brigadeiro
Faria Lima, 1.384, 2º andar, Parte E, Jardim Paulistano, CEP 01451-001,
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação e Presença:
Convocação dispensada em virtude da presença do acionista represen-
tando a totalidade do capital social total e votante da Companhia, confor-
me §4º do artigo 124 da Lei 6.404/76 (“LSA”). Presentes ainda (i) repre-
sentante dos auditores independentes PricewaterCoopers Auditores Inde-
pendentes (“PwC”), responsáveis pela auditoria das demonstrações fi -
nanceiras da Companhia referentes ao exercício social fi ndo em 31 de de-
zembro de 2020; e (ii) administradores da Companhia. Mesa: Ricardo Du-
tra da Silva, Presidente; e Renato Bertozzo Duarte, Secretário. Publica-
ções: Nos termos do artigo 133, §4º da LSA, foram publicados nos jornais
Agora São Paulo, na página B14 da edição de 30 de março de 2021 e no
Diário Ofi cial do Estado de São Paulo, na página 264 da edição de 30 de
março de 2021, na página 514 da edição de 31 de março de 2021 e na pá-
gina 181 da edição de 1º de abril de 2021, Aviso aos Acionistas sobre a
disponibilização dos documentos relativos ao exercício social fi ndo em 31
de dezembro de 2020 na sede da Companhia. As Demonstrações Finan-
ceiras da Companhia, referentes ao exercício social fi ndo em 31 de de-
zembro de 2020, foram publicadas nos jornais Agora São Paulo e Diário
Ofi cial do Estado de São Paulo nas páginas B5 e 188-189, respectiva-
mente, em edições do dia 30 de abril de 2021. Ordem do dia: (a) Apreciar
as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstra-
ções fi nanceiras referentes ao exercício social fi ndo em 31 de dezembro
de 2020, acompanhadas das notas explicativas e relatório emitido pela
PwC, bem como o orçamento de capital para o exercício social de 2021;
(b) Deliberar sobre a destinação do resultado do exercício de 2020; e (c)
Fixar o limite de valor de remuneração global dos administradores da
Companhia para o exercício de 2021. Deliberações: Instalada a assem-
bleia, após a discussão das matérias da ordem do dia, o acionista presen-
te, representando a totalidade do capital social da Companhia, deliberou,
sem ressalvas: (a) Aprovar as contas dos administradores, examinar, dis-
cutir e votar as demonstrações fi nanceiras referentes ao exercício social
fi ndo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas de acordo com as práticas
contábeis praticadas no Brasil, estabelecidas pela LSA e demais regula-
mentação e legislação aplicáveis, acompanhadas das notas explicativas e
relatório sem ressalvas emitido pela PwC. (b) Aprovar a destinação do lu-
cro líquido do exercício social fi ndo em 31 de dezembro de 2020, no valor
de R$ 431.129,97 (quatrocentos e trinta e um mil, cento e vinte e nove
reais e noventa e sete centavos) sendo: (i) R$ 20,00 (vinte reais) destina-
do à conta Reserva Legal, na forma do artigo 193 da Lei nº 6.404/76 e ar-
tigo 15 do Estatuto Social da Companhia (“Estatuto”); e (ii) R$ 4.311,10
(quatro mil, trezentos e onze reais e dez centavos) para distribuição de di-
videndos obrigatórios previstas na lei e no Estatuto Social; e (iii) o saldo
do lucro líquido remanescente, para a conta de Reservas de Lucros, com
base em orçamento de capital para o exercício social de 2021. (c) Ratifi -
car que o valor da remuneração global dos administradores da Compa-
nhia para o exercício de 2021 foi deliberado e fi xado pela acionista Con-
troladora, em sede de assembleia geral de acionistas. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa suspendeu os traba-
lhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a
ata foi lida, aprovada e assinada pelo Presidente da Mesa, pelo Secretá-
rio e pelo acionista presente PagSeguro Internet S.A. (p. Victoria Rozsal-
volgyi Bortolin e p.p. Renato Bertozzo Duarte). Certifi co que a presente é
cópia fi el da ata lavrada em livro próprio. São Paulo (SP), 30 de abril de
2021. Renato Bertozzo Duarte - Secretário da Mesa. JUCESP nº
231.265/21-9 em 18/05/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Brazilian Securities
Companhia de Securitização
Companhia Aberta - CNPJ: 03.767.538/0001-14 - NIRE: 35.300.177.401
Ata de Assembleia Geral Ordinária em 29.04.2021
Data, horário, local: 29.04.2021, 16h, na sede social da Brazilian Securi-
ties Companhia de Securitização (“Companhia”), Avenida Paulista, 1.374,
17º andar, Bela Vista, São Paulo/SP, CEP 01310-100. Convocação e Pre-
senças: Dispensada a convocação em virtude do comparecimento do
acionista representando a totalidade do capital social da Companhia, na
tendo em vista a publicação, no prazo legal, dos documentos ali referidos,
a saber: (a) Relatório da Administração; (b) Demonstrações Financeiras; e
(c) Parecer dos Auditores Independentes, publicado na edição do dia
25.02.2021 do jornal Valor Econômico, nas páginas E28 a E30; e na edição
do dia 25.02.2021 no Diário Ofi cial do Estado de São Paulo, nas páginas
49 a 52. Presentes, para os fi ns do disposto no artigo 134, § 1º, da Lei das
S.A., o Sr. Dermeval Bicalho Carvalho, Diretor da Companhia e a Sra. Ta-
tiana Fernandes Kagohara Gueorguiev, representante da Pricewaterhou-
seCoopers Auditores Independentes (“Auditores Independentes”). Mesa:
Presidente: Inácio Reis Caminha. Secretário: Gabriel Gustavo de Camargo.
Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) Contas dos administradores, com exa-
me, discussão e votação das Demonstrações Financeiras da Companhia,
relativas ao exercício social encerrado em 31.12.2020; (ii) Destinação de
resultado da Companhia relativo ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2020; (iii) Pagamento de dividendos; e (iv) Autorização à Di-
retoria da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementa-
ção das deliberações tomadas nesta Assembleia Geral Ordinária (“AGO”).
Documentos Analisados na AGO: (a) Relatório da Administração; (b)
Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em
31.12.2020; e (c) Parecer dos Auditores Independentes. Deliberações:
Instalada a AGO, nos termos do artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei das S.A., foi
aprovada a lavratura desta ata na forma de sumário dos fatos ocorridos e
sua publicação com omissão da assinatura do acionista, bem como foi dis-
pensada a leitura dos documentos referidos no artigo 133 da Lei das S.A.
e das matérias constantes da Ordem do Dia da AGO. Após exame, análise
e discussão dos documentos apresentados nesta ocasião, o acionista de-
liberou, sem ressalvas ou restrições, pela aprovação do quanto segue: (i)
Das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado
em 31.12.2020, incluindo as notas explicativas, o Relatório da Administra-
ção e o Parecer dos Auditores Independentes da Companhia; (ii) Da des-
tinação do lucro líquido relativo ao exercício social encerrado em
31.12.2020, no valor de R$ 1.410.810,02, da seguinte forma: R$ 70.540,50,
destinados a conta de reserva legal e R$ 1.005.202,14, destinados a con-
ta de reserva para expansão; (iii) Do pagamento de dividendos, no valor
total de R$ 335.067,38, sendo R$ 0,0043 por ação, a serem pagos até
31.12.2021; e (iv) Autorizou a Diretoria da Companhia a praticar todos os
atos necessários à implementação das deliberações tomada nesta AGO.
Encerramento: Nada mais a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavra-
da a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, e assinada por todos
os presentes. Mesa: Presidente: Inácio Reis Caminha. Secretário: Gabriel
Gustavo de Camargo. Acionista: Banco PAN S.A., representado por seus
procuradores Gabriel Gustavo de Camargo e Raphaela Tamada Miyashiro.
Demais Presentes: Dermeval Bicalho Carvalho, Diretor da Companhia; e
Tatiana Fernandes Kagohara Gueorguiev, representante dos Auditores In-
dependentes. A presente é cópia fi el da ata lavrada em livro próprio. São
Paulo, 29.04.2021. Inácio Reis Caminha - Presidente e Gabriel Gustavo
de Camargo - Secretário. JUCESP nº 265.196/21-8 em 04.06.2021. Gise-
la Simiema Ceschin - Secretária Geral.
INTERCEMENT BRASIL S.A.
CNPJ/MF n° 62.258.884/0001-36 - NIRE 35.300.023.242
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 09 DE MARÇO DE 2020
DATA, HORA E LOCAL: Em 09 de março de 2020, às 09h30, por meio
de comunicação remoto, conforme previsto no Artigo 12, Parágrafo 1º do
Estatuto Social da INTERCEMENT BRASIL S.A. (“Companhia”), na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações
Unidas, nº 12.495, 13º e 14º andar, CEP 04578-000. CONVOCAÇÃO E
PRESENÇA: Convocação realizada nos termos do Estatuto Social da
Companhia. Presente a maioria dos membros da Diretoria, nos termos
do Artigo 13 do Estatuto Social, com a abstenção do Diretor Rubens
Prado Valentin Junior. MESA DIRETORA: Franklin Lee Feder, Presidente
e Luiz Augusto Klecz, Secretário. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre:
(i) aceitação da renúncia do Sr. Rubens Prado Valentin Júnior, do cargo
de Diretor; e (ii) eleição do Sr. Ricardo Rodrigues Congro para cargo de
Diretor. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade dos presentes, o
Conselho de Administração, nos termos da alínea “b” do artigo 13 do
Estatuto Social, aprovou as seguintes deliberações: (i) aceitar a renúncia
apresentada pelo Diretor, Rubens Prado Valentin Júnior, brasileiro,
casado, tecnólogo, inscrito no CPF/MF sob nº 091.087.318-61 e portador
da cédula de identidade RG nº 4.776.763-6 (SSP/PR), o qual deixa de
exercer suas atribuições no âmbito da Diretoria da Companhia, com
efeitos a data de assinatura do seu Ter mo de Renúncia, consignando-lhe
os agradecimentos pelos serviços prestados durante o tempo em que
participou da administração da Companhia, com lealdade, eficiência e
capacidade; (ii) eleger para o cargo de Diretor, Sr. Ricardo Rodrigues
Congro, brasileiro, casado, engenheiro, inscrito no CPF/MF sob
nº 859.388.401-63 e portador da cédula de identidade RG nº 90.389-0
(SSP/MS). O Termo de Renúncia, bem como o Termo de Posse e
Declaração de Desimpedimento podem ser encontrados como anexos à
esta ata. Em razão das alterações supra, a Diretoria da Companhia fica
constituída da seguinte forma, desde a presente data até a realização da
Reunião deste Conselho de Administração imediatamente subsequente
à Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras
relativas ao ano findo em 31 de dezembro de 2020, ou até a investidura
dos novos eleitos: (I) DIRETOR GERAL: RICARDO FREDERICO
BUARQUE BARBOSA, brasileiro, casado, engenheiro, inscrito no
CPF/MF sob o nº 012.279.838-40 e portador da cédula de identidade
RG nº 6.030.722-5 (SSP/SP); (II) DIRETOR DE FINANÇAS E
CONTROLADORIA: ARMANDO SÉRGIO ANTUNES DA SILVA,
brasileiro, casado, economista, inscrito no CPF/MF sob o nº 073.141.5
88-43, portador da cédula de identidade RG nº 18.445.851-1 (SSP/SP);
(III) DIRETOR: RICARDO RODRIGUES CONGRO, brasileiro, casado,
engenheiro, inscrito no CPF/MF sob nº 859.388.401-63 e portador da
cédula de identidade RG nº 90.389-0 (SSP/MS); e (IV) DIRETOR: LÍVIO
HAGIME KUZE, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito
no CPF/MF sob o nº 220.769.508-50, portador da cédula de identidade
RG nº 30.051.450-5, todos domiciliados na Avenida das Nações Unidas,
12.495,13º e 14º andares, Torre Nações Unidas - Torre A, Centro
Empresarial Berrini, CEP 04578-000, na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da
qual se lavrou a presente ata que foi lida, aprovada e assinada. São
Paulo, 09 de março de 2020. (aa) Franklin Lee Feder, Presidente e Luiz
Augusto Klecz, Secretário. A presente é cópia fiel da ata lavrada no livro
próprio. LUIZ AUGUSTO KLECZ - Secretário. JUCESP nº 538.824/20-7
em 18/12/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
SPE Baixa Verde Energia S.A.
CNPJ/MF 10.401.241/0001-04 - NIRE 35.300.360.958
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
I - Data, Horário e Local: Aos 19 de novembro de 2020, às 14h50min,
por meio da Plataforma Digital “Zoom Meetings”, foi considerada como
realizada na sede social da SPE Baixa Verde Energia S.A. (“Baixa
Verde” ou “Companhia”), localizada na Rua Jorge Figueiredo Corrêa,
nº 1.632, parte, Jardim Professora Tarcília, CEP 13087-397, na Cidade
de Campinas, Estado de São Paulo. II - Convocação: Dispensada a
convocação, nos termos do artigo 124, § 4º da Lei 6.404/76, em razão da
presença dos acionistas CPFL Energias Renováveis S.A. e Nilton Leite
da Fonseca Filho, representando a totalidade do capital social.
III - Presença: Compareceram às Assembleias Gerais, as acionistas
CPFL Energias Renováveis S.A. e Nilton Leite da Fonseca Filho,
representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme se
verifica no “Livro de Presença de Acionistas”. IV - Composição da Mesa:
Presidente, Sr. Alberto dos Santos Lopes e Secretária, Ana Cristina
Fernandes Borelli. V - Ordem do Dia: (i) Cancelamento da convocação
da Assembleia Geral Extraordinária que ocorreria no dia 04 de novembro
de 2020; (ii) Exercício de direito de preferência em relação a aumento de
capital, conforme previsto na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
ocorrida em 31 de julho de 2020, bem como realizar a correspondente
alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia. VI - Leitura
de Documentos, Recebimento de Votos e Lavratura da Ata:
(1) dispensada a leitura dos documentos relacionados às matérias a
serem deliberadas nesta Assembleia Geral, uma vez que são do inteiro
conhecimento dos acionistas; e (2) autorizada a lavratura da presente ata
na forma de sumário e a sua publicação com omissão da assinatura do
acionista, nos termos do artigo 130, §§ 1º e 2º, da Lei 6.404/76,
respectivamente. VII - Deliberações: Após a análise e discussão das
matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas presentes
deliberaram por unanimidade e sem ressalvas: (i) Cancelar a convocação
da Assembleia Geral Extraordinária realizada pelo Valor nos dias 28, 29
e 30 de outubro de 2020 e pelo Diário Oficial nos dias 28, 29 e 30 de
outubro de 2020 da reunião que ocorreria no dia 04 de novembro de
2020; e (ii) Ratificar o aumento do capital social da Companhia no valor
de R$ 75.789,47 (setenta e cinco mil, setecentos e oitenta e nove reais e
quarenta e sete centavos) mediante a emissão de 277.624 (duzentas e
setenta e sete mil, seiscentas e vinte e quatro) novas ações ordinárias
nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 0,272993
por ação, com base no preço das ações definido pelo Patrimônio Líquido
da Companhia de 30 de junho de 2020, tendo em vista o exercício do
direito de preferência do acionista Nilton Leite da Fonseca Filho,
previsto na Ata de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 31 de
julho de 2020, e que, neste ato, subscreve as 13.881 (treze mil, oitocentas
e oitenta e uma) novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal,
e as integraliza em moeda corrente nacional no valor total de R$ 3.789,47
(três mil, setecentos e oitenta e nove reais e quarenta e sete centavos),
conforme Boletim de Subscrição. Desta forma, o Artigo 5º do Estatuto
Social passa a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital
social totalmente subscrito e integralizado é de R$ 431.789,47
(quatrocentos e trinta e um mil, setecentos e oitenta e nove reais e
quarenta e sete centavos), dividido em 701.182 (setecentas e uma mil,
cento e oitenta e duas mil) ações ordinárias nominativas e sem valor
nominal. Parágrafo 1º - As ações são indivisíveis perante a Companhia e
cada ação ordinária terá direito a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais.
Parágrafo 2º - O capital social poderá, por deliberação da Assembleia
Geral, ser aumentado mediante a emissão de ações, sem guardar
proporção com as espécies e/ou classes de ações já existentes, ou que
possam vir a existir.” Encerramento: Nada mais havendo a tratar, o
Sr. Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura
desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida e aprovada pelos presentes,
sendo que os acionistas que participaram por meio da plataforma digital
foram considerados assinantes desta ata e do Livro de Presenças de
Acionistas, sendo seu registro em ata realizado pelo Presidente e pelo
Secretário, nos termos do item 5 do Manual de Registro de Sociedade
Anônimas, Anexo V da Instrução Normativa do Departamento Nacional
de Registro Empresarial e Integração (DREI) nº 81, de 10 de junho de
2020. A presente ata é assinada isoladamente pelos integrantes da
Mesa. Campinas, 19 de novembro de 2020. Alberto dos Santos Lopes
(Presidente da Mesa), Ana Cristina Fernandes Borelli (Secretária), CPFL
Energias Renováveis S.A. (Alberto dos Santos Lopes e Yuehui Pan) e
Nilton Leite da Fonseca Filho. Certifico que a presente é cópia fiel da
ata lavrada no Livro Próprio da Companhia. Mesa: Alberto dos Santos
Lopes - Presidente da Mesa. Ana Cristina Fernandes Borelli -
Secretária. JUCESP nº 39.758/21-7 em 27/01/2021. Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
Bradesco Seguros S.A.
Grupo Bradesco Seguros
CNPJ no 33.055.146/0001-93 – NIRE 35.300.329.091
Ata Sumária da 181a Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 16.11.2020
Data, Hora e Local: Em 16.11.2020, às 9h, na sede social, Avenida
Alphaville, 779, 17o andar, sala 1.701-parte, Empresarial 18 do Forte,
Barueri, SP, CEP 06472-900. Mesa: Presidente: Antonio Campanha
Junior; Secretário: Ismael Ferraz. Quórum de Instalação: Acionistas
representando 99,90% do Capital Social. Edital de Convocação:
O Edital de Convocação foi publicado em 6, 7 e 10.11.2020, nos
MRUQDLV ´'LiULR 2ÀFLDO GR (VWDGR GH 6mR 3DXORµSiJLQDV
H UHVSHFWLYDPHQWH H ´9DORU (FRQ{PLFRµSiJLQDV % ( H
E3, respectivamente. Deliberação: 3URPRYHU SDUD R FDUJR GH
Diretor-Presidente, o senhor Ivan Luiz Gontijo Júnior, brasileiro,
FDVDGR DGYRJDGR2$%5- Qo 044.902, CPF 770.025.397/87, com
HQGHUHoR SURÀVVLRQDO QD $YHQLGD $OSKDYLOOH
o andar, parte,
Empresarial 18 do Forte, Barueri, SP, CEP 06472-900. Em consequência,
D 'LUHWRULD GD 6RFLHGDGH ÀFD DVVLP FRPSRVWD Diretor-Presidente:
Ivan Luiz Gontijo Júnior EUDVLOHLUR FDVDGR DGYRJDGR2$%5-
no&3)FRPHQGHUHoRSURÀVVLRQDOQD$YHQLGD
Alphaville, 779, 18o andar, parte, Empresarial 18 do Forte, Barueri, SP,
CEP 06472-900; Diretores Gerais: Manoel Antonio Peres, brasileiro,
divorciado, médico, RG 8.014.301.397/SSP-RS, CPF 033.833.888-83,
FRPHQGHUHoRSURÀVVLRQDOQD $YHQLGD5LRGH-DQHLUR o andar,
Caju, Rio de Janeiro, RJ, CEP 20931-675; Jorge Pohlmann Nasser,
brasileiro, casado, securitário, RG 36.651.358-8/SSP-SP, CPF
FRPHQGHUHoRSURÀVVLRQDOQD$YHQLGD$OSKDYLOOH
18o andar, parte, Empresarial 18 do Forte, Barueri, SP, CEP 06472-900;
Ney Ferraz Dias, brasileiro, casado, securitário, RG 58.055.565-3/
66363&3) FRP HQGHUHoRSURÀVVLRQDO QD$YHQLGD
Rio de Janeiro, 555, 19o andar, Caju, Rio de Janeiro, RJ, CEP
20931-675; Diretores Gerentes: Américo Pinto Gomes, brasileiro,
casado, securitário, RG 65.168.400-6/SSP-SP, CPF 749.510.847/91;
Jair de Almeida Lacerda Júnior, brasileiro, divorciado, securitário,
RG 30.784.795-0/SSP-SP, CPF 750.204.247/49; Diretor de TI: Pedro
Bosquiero Junior, brasileiro, solteiro, administrador de empresas,
RG 14.498.539-1/SSP-SP, CPF 066.651.518/24; Diretores: Adriano
Gonçalves Martins, brasileiro, casado, securitário, RG 8.884.436-5/
SSP-SP, CPF 006.561.418/67; Alexandre Nogueira da Silva,
EUDVLOHLURFDVDGRHQJHQKHLURGHSURGXomR5*66363
CPF 026.251.157/69; Carlos Francisco Picini, brasileiro, divorciado,
securitário, RG 13.251.212-9/SSP-SP, CPF 082.310.768/08; Fábio
Suzigan Dragone, brasileiro, casado, securitário, RG 33.137.418-3/
SSP-SP, CPF 219.133.838/06; Gedson Oliveira Santos, brasileiro,
casado, securitário, RG 63.978.640-6/SSP-SP, CPF 261.708.518/05;
José Pires, brasileiro, casado, securitário, RG 23.895.559-X/SSP-SP,
CPF 742.419.316/34; Leonardo Pereira de Freitas, brasileiro, casado,
securitário, RG MG7.711.330/SSP-MG, CPF 937.600.786-72; Regina
Castro Simões, brasileira, casada, securitária, RG 19.395.555/
SSP-SP, CPF 105.045.438/30; Francisco Rosado de Almeida
Junior, brasileiro, casado, securitário, RG 001.311.140/ITEP/
RN, CPF 913.701.404/87; Vinicius Marinho da Cruz, brasileiro,
casado, securitário, RG 50.942.449-1/SSP-SP, CPF 074.063.487-97;
e Valdirene Soares Secato, brasileira, casada, securitária, RG
20.310.424-9/SSP-SP, CPF 131.402.398/58, todos com endereço
SURÀVVLRQDOQD $YHQLGD$OSKDYLOOH
o andar, parte, Empresarial
18 do Forte, Barueri, SP, CEP 06472-900. Aprovação e Assinatura
da Ata: Nada mais havendo a tratar, o senhor Presidente encerrou
os trabalhos, lavrando-se a presente Ata, sendo aprovada por todos
e assinada. aa) Presidente: Antonio Campanha Junior; Secretário:
Ismael Ferraz; Acionistas: Banco Bradesco S.A., representado por
seus Diretores Vice-Presidentes, senhores Marcelo de Araújo Noronha
H$QGUp5RGULJXHV&DQR H%UDGVHJ3DUWLFLSDo}HV6$ UHSUHVHQWDGD
por seus Diretores, senhores Ivan Luiz Gontijo Júnior e Gedson Oliveira
Santos. Declaração: 'HFODUDPRVSDUDRVGHYLGRVÀQV TXHDSUHVHQWH
pFySLDÀHOGD$WDRULJLQDOODYUDGDQROLYURSUySULRHTXHVmRDXWrQWLFDV
no mesmo livro, as assinaturas nele apostas. aa) Presidente Antonio
Campanha Junior e Secretário Ismael Ferraz. Certidão - Secretaria
GH'HVHQYROYLPHQWR (FRQ{PLFR -8&(63&HUWLÀFRR UHJLVWUR VRE
o número 276.340/21-8, em 11.6.2021. a) Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA
ANHANGÜERA – BANDEIRANTES S.A.
CNPJ/MF Nº. 02.451.848/0001-62 - NIRE Nº. 35300154461
COMPANHIA ABERTA
FATO RELEVANTE
A Concessionária do Sistema Anhangüera-Bandeirantes S.A.
(“Companhia” ou “AutoBAn”) informa que, conforme Fato Relevante
divulgado por sua controladora indireta CCR S.A., foi celebrado, no dia
29/06/2021, Acordo Preliminar entre a Companhia, a Rodovias Integradas
do Oeste S.A. (“SPVias”) e a Concessionária de Rodovias do Oeste de
São Paulo – ViaOeste S.A. (“ViaOeste” e, se em conjunto com AutoBAn e
SPVias, “Concessionárias”) e o Estado de São Paulo, por intermédio da
Secretaria de Logística e Transportes (“Poder Concedente” e, se em
conjunto com as Concessionárias, “Partes”), com a interveniência e
anuência da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de
Transporte do Estado de São Paulo (“ARTESP”), conforme extrato
publicado no Diário Ofi cial do Estado, nos termos da Lei n.º 8.666/1993. O
Acordo Preliminar tem o objetivo de estabelecer: (i) as medidas para
encerramento: (i.1) das ações judiciais propostas pelo Poder Concedente
e pela ARTESP para anulação dos Ter mos Aditivos e Modifi cativos
celebrados em 2006 (“TAMs 2006”) aos contratos de concessão da
AutoBAn, da SPVias e da ViaOeste, que prorrogaram os respectivos
prazos de vigência, respectivamente, até 31/12/2026, 10/10/2027 e
31/12/2022, bem como (i.2) das ações judiciais propostas pelas
Concessionárias com o objetivo de obter a declaração judicial da validade
dos TAMs 2006; (ii) a preser vação, de forma irrevogável e irretratável, dos
prazos de vigência estabelecidos pelos TAMs 2006 e Termos Aditivos e
Modifi cativos a eles subsequentes; (iii) o reconhecimento, pelas Partes,
(iii.1) de forma irrevogável e irretratável, da ocorrência de eventos de
desequilíbrio econômico-fi nanceiro em favor do Poder Concedente e das
Concessionárias; e (iii.2) do direito da AutoBAn de que o reequilíbrio
econômico-fi nanceiro a seu favor ocorra mediante prorrogação do prazo
de vigência do contrato de concessão para data estimada em 31/01/2037.
O Acordo Preliminar estabeleceu ainda condições que agregam ampla
vantajosidade para o Estado de São Paulo, prevendo: (i) pagamento, em
15 (quinze) dias, ao Poder Concedente do valor total bruto de R$
1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), sendo R$
352.000.000,00 pela AutoBAn, R$ 263.000.000,00 pela SPVias e R$
585.000.000,00 pela ViaOeste; (ii) a redução da Taxa Interna de Retorno
(“TIR”) contratual nos cálculos dos desequilíbrios que lhes são
desfavoráveis; (iii) que, para cálculo da recomposição do equilíbrio
econômico-fi nanceiro em favor da AutoBAn, serão adotadas reduções
das TIRs para os eventos ocorridos após o prazo estipulado no TAM 2006,
em substituição às taxas pactuadas originalmente no contrato de
concessão; (iv) a execução, pela ViaOeste, (iv.1) de novos investimentos,
passíveis de reequilíbrio, condicionados à avaliação prévia, pela ARTESP,
quanto à sua compatibilidade técnica e adequação ao interesse público,
bem como (iv.2), após a aprovação pela ARTESP, das obras na Rodovia
Castello Branco, entre os kms 23 e 32, reconhecendo a ViaOeste a
responsabilidade de custeá-las, e, após aprovação pelos órgãos
competentes, da duplicação da Rodovia Prefeito Lívio Tagliassachi, a
título de doação de serviços, nos termos do Decreto Estadual nº
64.399/2019. Por fi m, foi defi nido o prazo de 9 (nove) meses, contados de
sua assinatura e prorrogáveis mediante acordo entre as Partes, para a
ARTESP confi r mar os cálculos, indicados no Acordo Preliminar, dos
desequilíbrios econômico-fi nanceiros favoráveis tanto ao Poder
Concedente quanto às Concessionárias, observando as premissas,
diretrizes e metodologias de cálculo previstas no próprio instrumento e já
adotadas em âmbito administrativo. Com isso, as Par tes poderão
formalizar o Acordo Defi nitivo, (i) conferindo-se às Partes ampla, irrestrita,
irrevogável e irretratável quitação de todos os desequilíbrios econômico-
fi nanceiros e quaisquer efeitos ou consequências deles decorrentes; e, (ii)
no caso da AutoBAn, a partir de crédito regulatório que lhe é favorável, ter
confi r mado o reequilíbrio econômico-fi nanceiro do contrato de concessão,
por meio da extensão de prazo, para data estimada em janeiro de 2037. A
assinatura do Acordo Preliminar traduz o respeito do Grupo CCR à
parceria de longa data com o Estado de São Paulo e ao seu compromisso
com o desenvolvimento da infraestrutura no Estado.
Jundiaí-SP, 30 de junho de 2021.
CONCESSIONÁRIA DO SISTEMA
ANHANGÜERA – BANDEIRANTES S.A.
Rogério Cezar Bahú
Diretor Presidente e de Relação com Investidores
quinta-feira, 1º de julho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (124) – 29
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quinta-feira, 1 de julho de 2021 às 01:08:55
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