ATA - SUL AMERICA SERVICOS DE SAUDE S/A
| Data de publicação | 25 Junho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Elo Serviços S.A.
CNPJ/MF nº 09.227.084/0001-75 - NIRE 35.300.349.440
Extrato da Ata de Reunião do Conselho de Administração
Data, Horário e Local: 04/05/2021, às 8h30, por videoconferência. Com-
posição da Mesa: Presidente: Marcelo de Araújo Noronha; Secretária:
Lillian Miranda Zanetti. Presença e Quórum: A totalidade dos membros do
Conselho de Administração. Convocação: Efetuada em conformidade
com o Artigo 13 do Estatuto Social da Sociedade. Ordem do Dia: Eleição
do membro da Diretoria Executiva da Sociedade; Retificação da ata da
reunião de 18/12/2020. Deliberações: Examinadas e discutidas as maté-
rias que compõem a ordem do dia, os membros do Conselho de Adminis-
tração decidiram, por unanimidade de votos: Eleger, o Sr. Giancarlo
Greco, RG nº 63.444.710-5 SSP/SP, CPF/MF nº 088.730.268-85, com
endereço comercial em Barueri/SP, para o cargo de Diretor-Presidente,
para completar o mandato até a 1ª reunião a ser realizada após a AGO de
2022. Com remuneração anual conforme alinhamento realizado entre os
Conselheiros, compatível com o aprovado na remuneração global aprova-
da para o exercício 2021. Desta forma, a Diretoria da Sociedade, com pra-
zo de mandato até a 1ª RCA que ocorrer após a AGO a ser realizada no
ano de 2022, passará a ser composta da seguinte forma: Diretor-Presiden-
te: Sr. Giancarlo Greco, RG nº 63.444.710-5 SSP/SP, CPF/MF nº
088.730.268-85; Diretor Executivo de Finanças: Sr. Rogério Gragnani
Leite, RG nº 3.104.796, CPF 064.542.168-53; e Diretor Executivo de Ope-
rações: Sr. Rafael Pesce, RG nº 12.048.506-5 - IFP/RJ, CPF/MF sob o nº
082.234.617-65. Todos com domicílio comercial em Barueri/SP. Retificar a
ata da RCA realizada em 18/12/2020 para onde se lê: “Eleger, com man-
dato a partir de 18/01/2020, nos termos do artigo 14, §2º, item “e”, do Es-
tatuto Social da Sociedade, o Sr. Rafael Pesce” passe a contar: “Eleger,
com mandato a partir de 18/01/2021, nos termos do artigo 14, §2º, item
“e”, do Estatuto Social da Sociedade, o Sr. Rafael Pesce”, ficando assim
ajustadas e ratificadas todas as deliberações. Encerramento: Nada mais.
Mesa: Presidente: Marcelo de Araújo Noronha; Secretária: Lillian Miranda
Zanetti. JUCESP nº 278.444/21-0 em 15/06/2021. Gisela Simiema Ceschin
- Secretária Geral.
INTERCEMENT BRASIL S.A.
CNPJ 62.258.884/0001-36 - NIRE 35.300.023.242
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 07 DE NOVEMBRO DE 2016
DATA, HORA E LOCAL: Em 07 de novembro de 2016, às 11h, na sede
social, na Avenida das Nações Unidas, 12.495, 13º e 14º andares, Torre
Nações Unidas - Torre A, Centro Empresarial Berrini, CEP 04578-000, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. PRESENÇA: Membros do
Conselho de Administração da InterCement Brasil S.A. (“Companhia”),
nos termos do artigo 12 do Estatuto Social. MESA: José Édison Barros
Franco, Presidente; e André Pires Oliveira Dias, Secretário. ORDEM DO
DIA: Deliberar sobre a alienação de bens móveis da Companhia a sua
controlada Loma Negra CIASA, com sede na Cuarte nº VIII, Partido de
Olavarria, Provincia de Buenos Aires (“Loma”). DELIBERAÇÕES: Por
unanimidade dos presentes, o Conselho de Administração aprovou, nos
termos do artigo 13, “h”, do Estatuto Social da Companhia: (I) A alienação
de bens móveis da Companhia à Loma, compreendido por frota de 70
(setenta) betoneiras da marca “VW 26260 e 8x4” anos de 2010 e 2011,
pelo valor estimado de R$14.000.000,00 (quatorze milhões de reais). A
avaliação e detalhes da alienação dos itens descritos acima estão conti-
dos no Relatório de Vendas de Ativos, documento arquivado na sede da
Companhia, devidamente assinado e rubricado; e (II) A autorização da
Diretoria da Companhia, por si ou por procuradores devidamente nomea-
dos, a tomar todas as providências e praticar todos os atos necessários
para a conclusão da alienação indicada no item (i) acima. Nada mais
havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata
que foi lida, aprovada e assinada. São Paulo, 07 de novembro de 2016.
(aa) José Édison Barros Franco; André Pires Oliveira Dias; Cláudio Borin
Guedes Palaia; Marcelo Gomes Condé. A presente é cópia fiel da ata la-
vrada no livro próprio. JOSÉ ÉDISON BARROS FRANCO - PRESIDENTE
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. JUCESP nº 41.816/17-1 em
19/01/2017. Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária Geral.
Aeroportos Brasil S.A.
CNPJ/MF nº 14.522.206/0001-96 – NIRE 35.300.413.954
Edital de Convocação – Assembleia Geral Extraordinária
Aos Acionistas da Companhia: TPI- Triunfo Participações e Investi-
mentos S.A. (“Triunfo”); UTC Participações S.A. – Em Recuperação
Judicial (“UTC”); e Egis Airport Operation (“Egis”). Prezados Senho-
res: Nos termos do artigo 24 do Estatuto Social da Aeroportos Brasil S.A.,
fi cam convocados os Acionistas da Companhia, através de seus represen-
tantes, a se reunirem em AGE, exclusivamente por videoconferência em
05/07/2020, às 10:00 horas (“AGE”), sendo considerada realizada na sede
social da Companhia, na Cidade de Campinas-SP, na Rodovia Santos
Dumont, Km 66, Prédio Administrativo, para efeitos da Instrução Normativa
DREI nº 79, de 14/04/2020 (“IN-DREI 79”), para deliberação das seguin-
tes propostas apresentadas à Ordem do Dia: (i) Tomar conhecimento da
renúncia apresentada pelo Conselheiro Vinculado, Sr. Cesar de Alencar
Leme de Almeida, ao cargo de membro efetivo do Conselho de Adminis-
tração da Companhia; e (ii) Deliberar a eleição do novo Conselheiro Vin-
culado para compor o Conselho de Administração da Companhia, a ser
indicado pela Acionista TPI- Triunfo Participações e Investimentos S.A.,
nos termos do Acordo de Acionistas. Nos termos da IN-DREI 79, a parti-
cipação e a votação na referida AGE serão realizadas, mediante atuação
remota, via sistema eletrônico, sendo que cada sócio receberá por e-mail
as instruções e orientações específi cas para sua participação e conexão
no sistema (Microsoft Teams). Informações adicionais e dúvidas poderão
ser obtidas junto à Companhia ou pelo e-mail: sgc.absa@triunfo.com.
Informações Gerais: (1) Os Acionistas que se fi zerem representar por
procuradores, deverão entregar, com antecedência mínima de 48 horas
à realização da AGE, o respectivo instrumento de mandato, com poderes
específi cos para representação na AGE, inclusive para deliberar sobre a
eventual suspensão da AGE, na sede social da Companhia ou pelo e-mail:
sgc.absa@triunfo.com; e (2) A documentação relativa à matéria constante
da Ordem do Dia, estará disponível para retirada pelos Acionistas nesta
data na sede da Companhia ou poderá ser solicitada pelo e-mail: sgc.
absa@triunfo.com. Campinas, 25/06/2021. João Vilar Garcia – Presidente
do Conselho de Administração. (25, 26 e 29/06/2021)
INTERCEMENT BRASIL S.A.
CNPJ 62.258.884/0001-36 - NIRE 35.300.023.242
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 11 DE NOVEMBRO DE 2016
DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 11 de novembro de 2016, às
10:00 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.495, 13º e 14º
andares. PRESENÇA: Membros do Conselho de Administração da Inter-
Cement Brasil S.A. (“Companhia”), nos termos do artigo 13 do Estatuto
Social. MESA: José Édison Barros Franco, Presidente; e André Pires Oli-
veira Dias, Secretário. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) o aditamento
ao contrato de empréstimo (Loan Agreement) firmado entre Cauê Austria
Holding GmbH (“Caue Austria”), sociedade com sede na cidade de Viena,
Áustria e o Itau Unibanco S.A. - Nassau Branch (sucessor do Banco Itaú
BBA S.A., Nassau Branch (“Itau”) em 26 de março de 2012, com garantia
fidejussória da Companhia e da Intercement Participações S.A. (“Contra-
to de Empréstimo”); (ii) a cessão de parte do crédito detido pelo Itaú em
face da Caue Austria sob o Contrato de Empréstimo e a emissão de no-
vas Notas Promissórias; e (iii) a autorização para que os Diretores da
Companhia tomem todas as providências para a implementação das ma-
térias constantes da Ordem do Dia. DELIBERAÇÕES: A totalidade dos
membros do Conselho de Administração presentes, por unanimidade de
votos, e sem ressalvas, decidiu: (i) aprovaram a celebração, pela Compa-
nhia, do Amendment to the Loan Agreement (“Aditamento ao Contrato de
Empréstimo”); (ii) aprovaram a celebração, pela Companhia, do contrato
denominado Loan Accession Agreement (“Contrato de Adesão ao
Empréstimo”), por meio qual, dentre outras disposições, será formalizada
a adesão de novos credores ao Contrato de Empréstimo, bem como a
outorga de aval pela Companhia nas notas promissórias a serem emiti-
das pela Caue Austria em favor do Itaú e demais credores que aderirem
ao Contrato de Empréstimo de acordo com Contrato de Adesão ao Em-
préstimo; ratificaram todos os termos e condições do Contrato de Em-
préstimo, conforme alterado pelo Contrato de Adesão ao Empréstimo e
pelo Aditamento ao Contrato de Empréstimo, incluindo, mas não se limi-
tando, a garantia outorgada pela Companhia; e (iii) autorizaram os direto-
res da Companhia a praticar todos os atos necessários à formalização
dos documentos mencionados acima, ficando, desde já, autorizados a
negociar e acordar todos e quaisquer termos e condições necessários,
bem como responsabilidades e deveres a serem assumidos, assim como
praticar todos os atos e assinar quaisquer documentos necessários aos
propósitos aqui estabelecidos e quaisquer outros documentos necessá-
rios para a implementação das operações aqui previstas. Nada mais ha-
vendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata
que foi lida, aprovada e assinada. São Paulo, 11 de novembro de 2016.
(aa) José Édison Barros Franco; Claudio Borin Guedes Palaia; André Pi-
res Oliveira Dias; Marcelo Gomes Condé. A presente é cópia fiel da ata
lavrada no livro próprio. JOSÉ ÉDISON BARROS FRANCO -
PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. JUCESP nº
78.707/17-1 em 13/02/2017. Flávia R. Britto Gonçalves - Secretária Geral.
INTERCEMENT BRASIL S.A.
CNPJ 62.258.884/0001-36 - NIRE 35.300.023.242
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 06 DE DEZEMBRO DE 2016
DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 06 de dezembro de 2016, às 12
horas, na sede social da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 12.495, 13º e 14º anda-
res. PRESENÇA: Membros do Conselho de Administração da InterCe-
ment Brasil S.A. (“Companhia”), nos termos do artigo 13 do Estatuto
Social. MESA: José Édison Barros Franco, Presidente; e André Pires
Oliveira Dias, Secretário. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) o segundo
aditamento (Second Amendment to the Loan Agreement) do contrato de
empréstimo (Loan Agreement) firmado entre Cauê Austria Holding
GmbH, sociedade com sede na cidade de Viena, Áustria e o Banco do
Brasil S.A., London Branch, no valor de EUR460.193.281,18 em 17 de
fevereiro de 2012, com garantia fidejussória da Companhia e da Interce-
ment Participações S.A. (“Contrato de Empréstimo”); e (ii) a autorização
para que os Diretores da Companhia tomem todas as providências para
a implementação das matérias constantes da Ordem do Dia. DELIBE-
RAÇÕES: A totalidade dos membros do Conselho de Administração
presentes, por unanimidade de votos, e sem ressalvas, decidiu: (i) apro-
var a celebração, pela Companhia, do Second Amendment to the Loan
Agreement (“Segundo Aditamento ao Contrato de Empréstimo), de for-
ma a prever (a) a exclusão da Intercement Austria Equity Participation
GmbH como garantidora do Contrato de Empréstimo; (b) a suspensão
do cálculo do covenant financeiro: Dívida Líquida/Ebitda relativamente
ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016; e (c) a alteração
da definição de “Euribor” no Contrato de Empréstimo, e ratificar todos os
termos e condições do Contrato de Empréstimo, conforme alterado pelo
Segundo Aditamento ao Contrato de Empréstimo, incluindo, mas não se
limitando, a garantia outorgada pela Companhia; e (ii) autorizaram os
diretores da Companhia a praticar todos os atos necessários à formali-
zação dos documentos mencionados acima, ficando, desde já, autoriza-
dos a negociar e acordar todos e quaisquer termos e condições neces-
sários, bem como responsabilidades e deveres a serem assumidos,
assim como praticar todos os atos e assinar quaisquer documentos ne-
cessários aos propósitos aqui estabelecidos e quaisquer outros docu-
mentos necessários para a implementação das operações aqui previs-
tas. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, da qual se
lavrou a presente ata que foi lida, aprovada e assinada. São Paulo, 06 de
dezembro de 2016. (aa) José Édison Barros Franco; Claudio Borin Gue-
des Palaia; André Pires Oliveira Dias; Marcelo Gomes Condé. A presen-
te é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. JOSÉ ÉDISON BARROS
FRANCO - PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.
JUCESP nº 50.962/17-6 em 24/01/2017. Flávia R. Britto Gonçalves -
Secretária Geral.
Sul América Serviços de Saúde S.A.
CNPJ/ME nº 02.866.602/0001-51 NIRE 35300344359
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 26 de abril de 2021, lavrada na forma de sumário
Data, Hora e Local: Em 26 de abril de 2021, às 11h, por meio
de videoconferência. Presença: Única acionista da Companhia
representando a totalidade do capital social. Convocação: Dispensada
Bottas Dourado dos Santos. Secretária: Fernanda Bezerra Deliberações:
Matérias aprovadas pela única acionista da Companhia, sem quaisquer
emendas ou ressalvas: I. Eleger, para o mandato em curso que terminará
em data coincidente com a da Assembleia Geral Ordinária da Companhia
a realizar-se em 2022: (i) como Vice-Presidente da Companhia, o Sr.
Clovis Poggetti Junior, brasileiro, em união estável, administrador de
empresas, identidade nº 29155802 (SSP/SP) e CPF nº 172.994.418-37,
residente e domiciliado em São Paulo – SP, com endereço profissional
na Rua dos Pinheiros, n° 1.673; e (ii) como Diretora sem designação
especial da Companhia, a Sra. Giselle Helena de Paula Rodrigues,
brasileira, divorciada, médica, identidade nº 22.825.026-2 (SSP-SP) e
CPF nº 153.644.678/56, residente e domiciliada em São Paulo – SP, com
endereço profissional na Rua dos Pinheiros, n° 1.673. Os membros da
Diretoria ora eleitos declaram estar desimpedidos, na forma da lei, para
o exercício do respectivo cargo e preencher as condições estabelecidas
na Resolução Normativa da Agência Nacional de Saúde Suplementar –
ANS nº 311/12, tendo apresentado as respectivas declarações, as quais
foram devidamente arquivadas na sede da Companhia. II. Consignar
que a remuneração global e anual dos administradores foi deliberada
na Assembleia Geral Ordinária realizada, cumulativamente, com a
Assembleia Geral Extraordinária em 12.04.2021. III. Consignar a atual
composição da Diretoria da Companhia, sendo: (i) Diretor Presidente:
Ricardo Bottas Dourado dos Santos; (ii) Vice-Presidentes: André Luiz
Lauzana dos Santos, Clovis Poggetti Junior, Marco Antonio Antunes da
Silva, Mauricio Quinze, Patrícia Quírico Coimbra e Raquel Reis Correa
Giglio; e (iii) Diretores sem designação especial: Alessandra Maia
Marinho Basile, Alessandro Vicente Cogliatti, Alexandre Putini, Fabiane
Reschke, Giselle Helena de Paula Rodrigues, Gustavo Kohn Giometti,
Heitor Augusto Pereira Barbosa, Laenio Pereira dos Santos, Luciano
Macedo de Lima, Marcelo Suman Mascaretti, Marcio Pereira de Souza,
Reinaldo Amorim Lopes, Ricardo Augusto de Campos Soares, Simone
Cesena Duarte, Solange Zaquem Thompson Motta e Tereza Villas Boas
Veloso. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a
reunião, lavrando-se a presente ata no livro próprio, em forma de sumário,
nos termos do §1º do artigo 130 da Lei 6.404/76, que foi assinada pela
Mesa e pela Acionista da Companhia. Assinaturas: Ricardo Bottas
Dourado dos Santos, Presidente da Assembleia; Fernanda Bezerra,
Secretária da Assembleia. Acionista: Sul América Companhia de Seguro
Saúde, representada por sua procuradora Fernanda Bezerra, advogada.
São Paulo, 26 de abril de 2021. JUCESP nº 257.281/21-6 em 02/06/2021.
Secretária Geral Gisela Simiema Ceschin.
INTERCEMENT BRASIL S.A.
CNPJ 62.258.884/0001-36 - NIRE 35.300.023.242
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 25 DE OUTUBRO DE 2016
DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 25 de outubro de 2016, às 14h, na
sede social da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Pau-
lo, na Avenida das Nações Unidas, 12.495, 13° e 14º andares. PRESEN-
ÇA: Membros do Conselho de Administração da InterCement Brasil S.A.
(“Companhia”), nos termos do artigo 13 do Estatuto Social. MESA: José
Édison Barros Franco, Presidente; e André Pires Oliveira Dias, Secretário.
ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a alteração das características e direi-
tos aos quais os titulares de ações preferenciais de BARRA GRANDE
PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade por ações com sede na Avenida das
Nações Unidas, n° 12.495, 14º andar, sala B, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.686.328/0001-46
(“BARRA GRANDE”) fazem jus. DELIBERAÇÕES: A totalidade dos mem-
bros do Conselho de Administração presentes, por unanimidade de vo-
tos, e sem ressalvas, decidiu alterar os direitos aos quais os titulares de
ações preferenciais de BARRA GRANDE fazem jus. Deste modo, as
ações preferenciais terão os seguintes direitos e características: (a) direi-
to a (x) dividendos e juros sobre capital próprio prioritários equivalentes a
75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido de cada exercício social;
e (y) 75% (setenta e cinco por cento) dos valores distribuídos à conta de
lucros retidos ou reserva de lucros, ou sobre quaisquer valores distribuí-
dos à conta de lucros apurados em balanços intermediários (“Dividendos
Prioritários”); (b) em caso de liquidação da BARRA GRANDE, as ações
preferenciais terão prioridade, em relação às ações ordinárias ou outras
espécies ou classes de ações - existentes ou que venham a existir no
futuro -, no reembolso de capital, acrescido de um prêmio nos termos do
inciso II, do artigo 17 da Lei das S.A.; (c) as ações preferenciais poderão
ser convertidas em ações ordinárias da BARRA GRANDE, observadas
as disposições aplicáveis nos termos do Acordo de Acionistas. Ainda, as
ações preferenciais não terão direito de voto, exceto, exclusivamente,
conforme previsto na Lei das S.A. ou estabelecido em Acordo de Acionis-
tas, e não terão direito a participar, na forma do §5º do artigo 17 da Lei
das S.A., dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reser-
vas ou lucros, e também não participarão do saldo do lucro líquido rema-
nescente após o pagamento dos Dividendos Prioritários, exceto por divi-
dendos distribuídos, a critério da BARRA GRANDE, à conta de lucros
retidos ou reservas de lucros, que deverão ser distribuídos prioritariamen-
te aos titulares de ações preferenciais. Nada mais havendo a tratar, foi
encerrada a reunião, da qual se lavrou a presente ata que foi lida, aprova-
da e assinada. São Paulo, 25 de outubro de 2016. (aa) José Édison Bar-
ros Franco; Claudio Borin Guedes Palaia; André Pires Oliveira Dias; Mar-
celo Gomes Condé. A presente é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio.
JOSÉ ÉDISON BARROS FRANCO - PRESIDENTE DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO. JUCESP nº 537.693/16-6 em 15/12/2016. Flávia R.
Britto Gonçalves - Secretária Geral.
AGV Logística S.A.
CNPJ/ME nº 02.905.424/0001-20 – NIRE 35.300.358.911
Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 30 de maio de 2021
Data, Hora e Local: Aos 30/05/2021, às 10 horas, na sede social da
Companhia, em Vinhedo-SP, na Estrada Vinhedo/Viracopos, Km 04, Por-
tão 2, Rua Edgar Marchiori, nº 255, Distrito Industrial. Publicações Pré-
vias: As Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encer-
rado em 31/12/2020, publicadas em 24/02/2021 nos jornais “Diário Ofi -
cial Empresarial”, página 92 e “Data Mercantil”, página 19. Convocação
e Presença: Dispensada a convocação, em decorrência da presença
de acionistas representando a totalidade do capital social com direito
a voto. Mesa: Sr. Carlos Rodriguez Salinas: Presidente e Sr. Rogério
Ferreira Andrade: Secretária. Ordem do Dia: (i) tomar as contas dos
administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações fi nancei-
ras relativas ao exercício social fi ndo em 31/12/2020; (ii) deliberar sobre
a destinação do lucro líquido do exercício encerrado em 31/12/2020;
(iii) eleger os membros do Conselho de Administração da Companhia;
Deliberação aprovada por unanimidade: (i) foram aprovados sem
reservas ou ressalvas o Balanço Patrimonial e as demais Demonstra-
ções Financeiras devidamente auditadas, referente ao exercício social
encerrado em 31/12/2020; (ii) aprovaram a proposta da Diretoria cons-
tante nas Demonstrações Financeira, de destinação do lucro líquido
da Companhia correspondente ao montante de R$ 65.157.591,59,
sendo: (ii.a). R$ 1.548.802,77 para constituição de reserva legal; (ii.b).
R$ 29.427.252,70 para constituição da Reversa de Lucros, nos termos
do artigo 202, § 3º da Lei 6.404/76; e (ii.c). R$ 34.181.536,12 foi incorpo-
rado ao patrimônio líquido para absorção de prejuízos acumulados; (iii)
elegeram, para o cargo de Presidente do Conselho de Administração o
Sr. (i) José Manuel Juarez Rodriguez, portador do RNM nº G059826-6
e do CPF/ME sob nº 237.455.728-66; e como demais membro os Srs.
(ii) Carlos Rodriguez Salinas, portador do RNM nº G069823-6 e do
CPF/ME sob nº 237.528.538-75, (iii) Flavia Antonia Ruzza Ferraz
de Campos, portadora da Cédula de Identidade RG nº 22.323.386-9
SSP/SP e do CPF/ME sob nº 120.827.528-36; (iv) Valmir Souza de
Almeida, portador da Cédula de Identidade RG nº 13.405.224 SSP/SP,
e do CPF/ME sob nº 050.941.208-40. (iii.1.). O prazo de mandato do
presidente e de todos os membros do Conselho de Administração será
de 1 ano, a contar da presente data (30.04.2021), permanecendo em
seus cargos até a eleição de novos membros. Os Conselheiros ora elei-
tos serão investidos em seus cargos mediante a assinatura de Ter mos
de Posse anexos a presente Ata como Anexo I. (iii.2.). Os Conselheiros
eleitos declaram que não estão incursos em nenhum dos crimes pre-
vistos em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil, estando
Nada mais havendo a deliberar, foi lavrada a presente ata que, lida,
discutida e aprovada, vai por todos assinada. Assinaturas: Acionistas:
FL Brasil Holding, Logística e Transporte Ltda. (P. Carlos Rodrigues
Salinas e Flávia Antônia Ruzza Ferraz de Campo). A presente é cópia
da ata lavrada em livro próprio. Vinhedo (SP), 30/04/2021. Mesa: Presi-
dente: Carlos Rodriguez Salinas; Secretário: Rogério Ferreira Andrade.
JUCESP – Registrado sob o nº 256.651/21-8 em 02/06/2021. Gisela
Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Pinhos do Brasil Participações Ltda.
CNPJ/ME nº 11.638.894/0001-66 - NIRE nº 35.224.086.227
Ata de Reunião de Sócios Realizada em 21/06/2021
Data, Hora e Local: Aos 21/06/2021, às 10h, na sede da sociedade, na
R. Cardoso de Melo Junior, 410, Alto de Pinheiros, nesta Capital. Convo-
cação: Dispensadas as formalidades de convocação prevista no §3º do
artigo 1.152 do Código Civil, tendo em vista o comparecimento de todos os
sócios da sociedade Pinhos do Brasil Participações Ltda., doravante
designada “Sociedade”, quais sejam: i) André Villac Abucham, RG
26.297.358-3 SSP/SP, CPF 251.702.078-75; e (ii) Reynaldo Dabus Abu-
cham, RG 34.200/SSP-AP e CPF 220.040.508-10 e, em conjunto, André e
Reynaldo, doravante designados “Sócios”, e individual e indistintamente,
“Sócio”. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a redução do Capital Social da
Sociedade em R$ 1.522.137,00, passando de R$ 13.650.000,00 para
R$ 12.127.863,00, mediante o cancelamento de 1.522.137 quotas, corres-
pondentes a R$ 1.522.137,00, de titularidade do sócio André; e (ii) a
cessão, pela Sociedade ao sócio André, em consequência da redução do
capital, do crédito no valor de R$ 1.522.137,00 detido pela Sociedade em
face de André, decorrente do pagamento feito pela Sociedade do saldo
remanescente da dívida contraída por André perante a Engeform Enge-
nharia Ltda., CNPJ 48.246.920/0001-10, nos termos do “Instrument
o
Particular de Mútuo” celebrado em 29/05/2019, e aditado em 31/07/2020
(o “Crédito”). Deliberações: Os Sócios decidem, por unanimidade e sem
qualquer ressalva: 1. Aprovar a redução do capital social, no valor atual de
R$ 13.650.000,00, totalmente integralizado, para R$ 12.127.863,00,
mediante o cancelamento de 1.522.137 quotas, correspondente a
R$ 1.522.137,00, de titularidade do sócio André, que detinha 13.636.350
quotas, correspondentes a R$ 13.636.350,00, totalmente integralizados,
passando o referido sócio a ser titular de 12.144.213 quotas, no valor total
de R$ 12.144.213,00. O sócio Reynaldo permanece com a sua respectiva
participação inalterada. Em consequência da redução ora aprovada, a So-
ciedade cede o Crédito a André, no valor de R$ 1.522.137,00; e 2. Deter-
minar que esta redução do capital será formalizada por meio da assinatura
e arquivamento da respectiva Alteração do Contrato Social da Sociedade,
perante a JUCESP, autorizando o administrador da Sociedade, André
Villac Abucham, acima qualificado, a tomar todas e quaisquer providên-
cias, bem como assinar todos e quaisquer documentos necessários para a
realização da redução do capital social, de acordo com o estabelecido no
Contrato Social da Sociedade. De acordo com o §1º do artigo 1.084 do
Código Civil, a presente ata, com cópia de sua publicação, bem como a
Alteração do Contrato Social da Sociedade que irá formalizar a redução do
capital social, serão devidamente arquivadas perante a JUCESP, não an-
tes de 90 dias após a publicação da presente ata. Encerramento: Ter mi-
nados os trabalhos e inexistindo qualquer outra manifestação ou determi-
nação, lavrou-se a presente ata que, lida, foi aprovada e assinada por
todos os Sócios, deverá ser publicada no Diário Oficial e em jornal de
grande circulação, sem prejuízo da oportuna formalização da alteração do
contrato social relativamente à redução do capital social. SP, 21/06/2021.
Sócios: André Villac Abucham; Reynaldo Dabus Abucham.
38 – São Paulo, 131 (120) Diário Ofi cial Empresarial sexta-feira, 25 de junho de 2021
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sexta-feira, 25 de junho de 2021 às 01:57:08
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