ATA - SWISS RE BRASIL RESSEGUROS S.A
| Data de publicação | 05 Março 2021 |
| Section | Caderno Empresarial |
sexta-feira, 5 de março de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (43) – 197
Plataforma 21S Participações S.A.
(Em Constituição)
Ata da Assembleia Geral de Constituição realizada em 09/10/2019
Data, Hora e Local: 09/10/2019, às 10h, na sede da Companhia, locali-
zada em São Paulo/SP, Bairro Bela Vista, na Avenida Paulista, 726, 12º
andar, conjunto 1207, sala 21S - CEP 01310-100. Convocação e Presen-
ças: Dispensada a convocação, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124
da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”),
tendo em vista a presença dos acionistas representando a totalidade do
capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de
Registro de Presenças dos Acionistas da Companhia. Mesa: Presidente:
André Luís Fonseca Sérgio; Secretário: Tiago Damasceno Bernardino. Or-
dem do Dia: (a) deliberar sobre a constituição da sociedade por ações
denominada Plataforma 21S Participações S.A. (“Companhia”); (b) de-
liberar sobre a subscrição de ações representativas do capital social da
Companhia; (c) aprovar o Estatuto Social que regerá a Companhia; (d)
eleger os diretores da Companhia; e (e) À[DUDUHPXQHUDomRGRVGLUHWR-
res da Companhia. Deliberações: Após discutidas as matérias constan-
tes da Ordem do Dia, os acionistas fundadores da Companhia delibera-
ram, por unanimidade de votos e sem qualquer ressalva, o que segue:
(a) Constituição de Sociedade por Ações. Foi aprovada a constituição
da sociedade por ações denominada Plataforma 21S Participações S.A.
(b) Subscrição de Ações do Capital Social Subscrito. Os acionistas
fundadores subscreveram 150 ações ordinárias, todas nominativas e sem
valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00 cada ação, totalizando um
capital social no montante de R$ 150,00 sendo que R$ 15,00 esta integra-
lizado e o restante serão totalmente integralizados no prazo de 12 meses
a contar da data de registro do Estatuto Social. Os acionistas fundadores
subscrevem o capital social na forma prevista no Boletim de Subscrição,
RTXDOSDVVDDLQWHJUDUHVWDDWDSDUDWRGRVRVÀQVGHGLUHLWRFRPR$QH[R
I. (c) Aprovação do Estatuto Social. Passou-se à leitura do modelo de
Estatuto Social, o qual, após discussões dos acionistas fundadores, foi
aprovado por unanimidade, sem qualquer ressalva, sendo certo que passa
DLQWHJUDUHVWDDWDSDUDWRGRVRVÀQVGHGLUHLWRFRPR$QH[R,,. (d) Eleição
da Diretoria. Foram eleitos para compor a Diretoria da Companhia, para
o mandato de 3 anos, André Luís Fonseca Sérgio, RG nº 28.595.663-2
e CPF/MF nº 274.257.588-06, e Tiago Damasceno Bernardino, RG nº
59.671.569 e CPF/MF nº 347.168.148-58, ambos, com escritório em São
Paulo/SP, Bairro Bela Vista, na Avenida Paulista, 726, 12º andar, conj.
1207 - CEP 01310-100, para os cargos de Diretor Presidente e Diretor
da Companhia, respectivamente. Declaração de Desimpedimento. Os Di-
retores ora eleitos declaram, sob as penas da lei, que cumprem todos os
requisitos previstos no artigo 147 da Lei nº 6.404/76 para a investidura
como membro da Diretoria da Companhia, não estando impedido para o
H[HUFtFLRGHDWLYLGDGHHPSUHVDULDORXWHUHPVLGRFRQGHQDGRVSRUFULPH
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra
a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos. (e) Fixação
da Remuneração da Diretoria2VDFLRQLVWDVIXQGDGRUHVGHOLEHUDUDPÀ-
[DUDUHPXQHUDomRJOREDODQXDOGD'LUHWRULDHP5DTXDOGHYHUi
ser repartida igualmente entre os Diretores eleitos. Encerramento: For-
malidades legais. Mesa: André Luís Fonseca Sérgio - Presidente, Tiago
Damasceno Bernardino - Secretário. Acionistas: André Luís Fonseca
Sérgio, Tiago Damasceno Bernardino. Diretores Eleitos: André Luís
Fonseca Sérgio, Tiago Damasceno Bernardino. Visto do advogado:
André Luís Fonseca Sérgio - OAB/SP nº 325.476 - CPF 274.257.588-06.
JUCESP/NIRE nº 3530054349-1 em 18/10/2019. Gisela Simiema Ceschin
- Secretária Geral.
BRPR 56 Securitizadora
de Créditos Imobiliários S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 06.137.677/0001-52 - NIRE 35.300.318.021
Ata de Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 08 de Fevereiro de 2021
1. Data, hora e local: No dia 08 de fevereiro de 2021, às 11:00h, na sede
social da BRPR 56 Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.
(“Companhia”), localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Avenida das Nações Unidas, 12.495, Centro Empresarial Berrini, Torre
A - Torre Nações Unidas, 18° andar, escritório 181, parte, CEP 04578-
000. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação face à pre-
sença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da
Companhia. 3. Composição da Mesa: Presidente: Sr. André Bergstein;
Secretária: Sra. Tatiana de Souza Pinto. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre
o Relatório Anual da Administração, as contas da Diretoria, as Demons-
trações Financeiras, o Parecer dos Auditores Independentes, bem como
a proposta de destinação do lucro líquido, relativos ao exercício social
findo em 31.12.2020. 5. Deliberações: Por unanimidade e sem ressal-
vas, os membros do Conselho de Administração da Companhia tomaram
as seguintes deliberações: 5.1. Após análise da documentação pertinen-
te e discussões, aprovar o Relatório Anual da Administração, as contas
da Diretoria, as Demonstrações Financeiras, o Parecer dos Auditores
Independentes e a proposta de destinação do lucro líquido relativos ao
exercício social findo em 31.12.2020. 5.2. Recomendar a aprovação pe-
los acionistas da Companhia, das matérias ora deliberadas, em Assem-
bleia Geral a ser convocada para esta finalidade. 6. Encerramento: Nada
mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada e, depois de lida e apro-
vada, assinada pelos membros da mesa e pelos conselheiros de admi-
nistração presentes. Assinaturas: Mesa: André Bergstein, Presidente;
Tatiana de Souza Pinto, Secretária; Conselheiros: André Bergstein,
Martín Andrés Jaco e Vanessa Rizzon. Confere com o original lavrado em
livro próprio.São Paulo, 08 de fevereiro de 2021. Tatiana de Souza Pinto
- Secretária. JUCESP nº 112.005/21-4 em 26/02/2021. Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
Eletromidia S.A.
CNPJ/ME 09.347.516/0001-81 - NIRE 3530045889-3
Ata de Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 3 de Dezembro de 2020
Data, Horário e Local: No dia 3 de dezembro de 2020, às 12:00 horas, na
nova sede social da Eletromidia S.A. (“Companhia”), na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 4.300, 7º
andar, parte, Itaim Bibi, CEP 04538-132, conforme alterada pela Assem-
bleia Geral Extraordinária realizada em 5 de agosto de 2020, cuja ata en-
contra-se em fase de registro perante a JUCESP. Presença: A totalidade
dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Convoca-
ção: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade
dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos
do Estatuto Social da Companhia. Mesa: Presidente: Rodrigo Brandão Fei-
tosa. Secretário: Ricardo de Almeida Winandy. Ordem do Dia: Deliberar
sobre a realização de oferta pública de distribuição primária e secundária
de ações ordinárias de emissão da Companhia (“Oferta” e “Ações”, respec-
tivamente). Deliberação tomada por unanimidade. Instalada a reunião
do Conselho de Administração, os membros do Conselho de Administra-
ção aprovaram, por unanimidade de votos e sem qualquer tipo de ressalva,
a realização da Oferta, no Brasil, em mercado de balcão não organizado,
sob a coordenação de determinadas instituições financeiras contratadas
pela Companhia e com a participação de determinadas instituições finan-
ceiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo
observado o disposto na Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de
2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e as demais disposições
legais aplicáveis, com esforços de colocação das Ações no exterior, con-
forme definidos na Regra 144A, editada pela U.S. Securities and Exchang
e
Commission dos Estados Unidos da América (SEC), em operações isen-
tas de registro, previstas no U.S. Securities Act de 1933 e outros regula-
mentos aplicáveis, e nos demais países, que não os Estados Unidos da
América e o Brasil, para investidores que sejam considerados não residen-
tes ou domiciliados nos Estados Unidos da América ou não constituídos de
acordo com as leis desse país (non-US persons), de acordo com o Regu-
lamento S. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2°, da Instrução CVM 400,
a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida em até
20%, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicialmente
ofertadas. Adicionalmente, nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400,
a quantidade de Ações inicialmente ofertada poderá ser acrescida de um
lote suplementar correspondente a até 15% do total das Ações inicialmen-
te ofertadas, nas mesmas condições e no mesmo preço das Ações inicial-
mente ofertadas, com a finalidade exclusiva de atender a um eventual ex-
cesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. Nos
termos do artigo 172, I, da Lei das Sociedades por Ações, não será obser-
vado o direito de preferência dos acionistas da Companhia no aumento de
capital decorrente da Oferta. A Diretoria da Companhia foi autorizada a
praticar todos os atos necessários à implementação da deliberação acima.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a ata a que se refe-
re esta reunião, que foi aprovada pela unanimidade dos presentes. São
Paulo, SP, 3 de dezembro de 2020. Mesa. Presidente: Rodrigo Brandão
Feitosa. Secretário: Ricardo de Almeida Winandy. Conselheiros presentes:
Rodrigo Brandão Feitosa, Tiago Branco Waiselfisz, Fabio Isay Saad, Felipe
Franco da Silveira, Débora Mayor Vizeu, Paulo Racy Badra e Ricardo Ro-
meiro Otero. A presente ata é cópia fiel da original lavrada em livro próprio.
São Paulo, SP, 3 de dezembro de 2020. Ricardo de Almeida Winandy -
Secretário. JUCESP nº 40.424/21-2 em 27/01/2021. Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
SWISS RE BRASIL RESSEGUROS S.A.
CNPJ/ME n° 15.047.380/0001-97 - NIRE nº 35.300.439.368
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 27 DE ABRIL DE 2020
Data, Hora e Local: Aos 27 (vinte e sete) dias do mês de abril de 2020,
às 10h00, por videoconferência por meio de plataforma digital, estando
todos os participantes na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Convocação e Presença: Dispensada a convocação, nos termos do §
tendo em vista a presença dos acionistas representando 100% (cem por
cento) do capital social da Companhia. Constituição da Mesa:
Presidente: Sr. Fabio Arturo Corrias; e Secretária: Sra. Priscila Costa
Russo. Ordem do Dia: o exame, discussão e aprovação da seguinte
matéria: eleger o Sr. Julio de Albuquerque Bierrenbach como membro do
Comitê de Auditoria. Deliberações: Examinando o item constante da
ordem do dia, os acionistas presentes tomaram as seguintes
deliberações: foram examinadas, discutidas e aprovadas, pela
unanimidade de votos dos presentes e sem ressalvas, a eleição do
seguinte membro efetivo do Comitê de Auditoria, nos termos da
Resolução CNSP nº 321/2015, artigo 134: o Sr. Julio de Albuquerque
Bierrenbach, brasileiro, casado, portador da cédula de identidade RG
nº 2.243.274-4, inscrito no CPF/MF sob nº 094.031.327-87, domiciliado
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua João de Souza
Dias, nº 881, apartamento 191, Campo Belo, 04618-003, o qual exercerá
a função de presidente do Comitê de Auditoria. Encerramento: Nada
mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Extraordinária
da Companhia, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e achada
conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes. A presente é
cópia fiel da ata lavrada em livro próprio da Companhia. São Paulo, 27 de
abril de 2020. Mesa: Fabio Arturo Corrias - Presidente; Priscila Costa
Russo - Secretária. Acionistas Presentes: Swiss Reinsurance
Company Ltd. Por: Frederico Santana Knapp - Cargo: Procurador.
Swiss Re Reinsurance Holding Company Ltd. Por: Frederico Santana
Knapp - Cargo: Procurador. JUCESP nº 459.157/20-6 em 03/11/2020.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
DROGARIAS DPSP S.A.
CNPJ/MF: 14.553.607/0001-03 - NIRE: 35.300.414.748
Ata de Reunião de Conselho de Administração em 15.12.2020.
I. Data, Hora e Local: Aos 15.12.2020, às 10 horas, na sede social da Dro-
garias DPSP S.A. (“companhia”), na Cidade de São Paulo/SP, Avenida Ma-
nuel Bandeira, nº 291, Bloco C, 1º pavimento, escritório 21, Vila Leopoldi-
na, CEP: 05317-020. II. Presença: Conselheiros representando a totalida-
de dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos ter-
mos do § 1º, do artigo décimo, do Estatuto Social, sendo dispensada, por-
tanto a publicação de edital de convocação com fundamento no §, 4º, do
31.10.2001. III. Mesa Dirigente: Assumiu a presidência da mesa, o Sr.
Bruno Barata Adler, que convidou o Sr. Ronaldo José Neves de Carvalho,
para secretariá-lo. IV. Ordem do Dia: Deliberar sobre a eleição do Sr. Cris-
tiano Hyppolito para o cargo de Diretor de Tecnologia e Informática e da
Sra. Andrea de Lima e Sylos, para o cargo de Diretora Comercial e de Mar-
keting e ratifi car a composição da Diretoria da Companhia. V. Delibera-
ções: Foram eleitos, por unanimidade de votos e sem ressalvas, o Srs.
Cristiano Hyppolito, brasileiro, divorciado, diretor de tecnologia, RG nº
26.633.026 SSP/SP e CPF/MF nº 266.964.748-03, para o cargo de Dire-
tor de Tecnologia e Informática, e a Sra. Andrea de Lima e Sylos, bra-
sileira, casada, administradora de empresas, RG n° 27.229.000-2 SSP/SP
e CPF/MF 282.933.868-51, para o cargo de Diretora Comercial e de Mar-
keting, ambos com escritório localizado na cidade de São Paulo/SP, na
Avenida Manuel Bandeira, nº 291, Bloco C, 3º andar, Vila Leopoldina, CEP:
05317-020, os quais cumprirão mandato até 11.07.2023. Os conselheiros
ratifi caram, ainda, a composição da Diretoria da Companhia, que a partir
desta data passa a ser composta da seguinte forma: Marcelo Doll Marti-
nelli, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 13.965.936-5 SSP/SP e CPF
/
MF nº 073.246.218-56, como Diretor Presidente; Marcelo Adriano Casa-
rin, brasileiro, casado, economista, RG nº 18.025.693 SSP/SP e CPF/MF
nº 087.476.258-80, como Diretor Financeiro; Andrea de Lima e Sylos,
brasileira, casada, administradora de empresas, RG nº 27.229.000-2 SSP
/
SP e CPF/MF 282.933.868-51, como Diretora de Recursos Humanos e Di-
retora Comercial e de Marketing; Felipe Camargo Zogbi, brasileiro, convi-
vente, administrador de empresas, RG nº 26.618.374 SSP/SP e CPF/MF
nº 281.659.308-85, que ocupa o cargo de Diretor de Operações, Expansão
e Engenharia, Jonas Cezar Laurindvicius, brasileiro, divorciado, enge-
nheiro mecânico, RG nº 14.838.878 SSP/SP e CPF/MF nº 086.366.398-
24, que ocupa o cargo de Diretor de Logística e Cristiano Hyppolito, bra-
sileiro, divorciado, diretor de tecnologia, RG nº 26.633.026 SSP/SP e CPF
/
MF nº 266.964.748-03 como Diretor de Tecnologia e Informática, todos
com escritório localizado na cidade de São Paulo/SP, na Avenida Manuel
Bandeira, nº 291, Bloco C, 3º andar, Vila Leopoldina, CEP: 05317-020. A
Diretoria cumprirá mandato até 11.07.2023. Os Diretores ora eleitos decla-
ram não estarem incursos em nenhum dos crimes previstos em Lei, que
possa impedi-los de exercer atividade mercantil. As declarações de desim-
pedimento e termo de posse dos Diretores eleitos estão arquivadas na
Sede da Companhia. VII. Declarações Finais: Foi determinada a lavratu-
ra desta ata na forma sumária, de acordo com o previsto no § 1º, do artigo
130, da Lei de S/A. VIII. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata:
Nada mais a tratar, o Sr. Presidente deu por encerrados os trabalhos, sus-
pendendo antes a sessão, para que se lavrasse a presente ata, que depois
de lida, foi aprovada pela totalidade dos presentes. Conselheiros de Admi-
nistração: Bruno Barata Adler e Ronaldo José Neves de Carvalho. Certifi -
co que a presente ata é cópia fi el daquela lavrada em livro próprio. São
Paulo, 15.12.2020. Mesa: Bruno Barata Adler - Presidente, Ronaldo
José Neves de Carvalho - Secretário. JUCESP nº 126.180/21-0 em
02.03.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
C
ruze
i
ro do
S
ul Educac
i
onal
S
.A.
CNPJ/ME nº 62.984.091/0001-02 - NIRE 35.300.418.000
Ata da Assembleia Geral Extraordinária em 4 de Fevereiro de 2021
1. Data, Hora e Local: No dia 4 de fevereiro de 2021, às 9 horas, na sede
social da Cruzeiro do Sul Educacional S.A. (“Companhia”), localizada na
cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Césario Galeno, nº 432
a 448, Tatuapé, CEP 03071-000. 2. Presenças: Acionistas representando
a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas no Livro
de Presença de Acionistas. 3. Convocação: Dispensada a publicação do
edital de convocação, nos termos do artigo 124, parágrafo 4°, da Lei n°
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Socieda-
des por Ações”). 4. Mesa: Verificado o quórum para instalação da Assem-
bleia, a mesa foi composta pelo Presidente, Sr. Hermes Ferreira Figueiredo
e pelo Secretário, o Sr. Antonio Cavalcanti Junior. 5. Ordem do Dia: Discu-
tir e deliberar sobre a alteração e consolidação do estatuto social da Com-
panhia (“Estatuto Social”) em atendimento às exigências formuladas pela
B3 S.A. - Brasil Bolsa Balcão (“B3”) no âmbito do pedido de listagem da
Companhia e de admissão das ações ordinárias de sua emissão para ne-
gociação no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado
(“Novo Mercado” e “Exigências da B3”). 6. Deliberações: Após análise e
discussão da matéria constante da ordem do dia, foram aprovadas, por
unanimidade de votos e sem ressalvas, (i) a alteração do artigo 15, pará-
grafo 2º, do artigo 41, parágrafos 5º e 6º, e do artigo 44, caput, do Estatuto
Social, em atendimento às Exigências da B3; bem como (ii) a consolidação
do Estatuto Social, na forma do Anexo I à presente ata. 7. Lavratura: Foi
autorizada, por unanimidade de votos, a lavratura da presente ata na forma
de sumário, conforme o disposto no artigo 130, parágrafo 1° da Lei das
Sociedades por Ações. 8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi
encerrada a Assembleia Geral Extraordinária, da qual se lavrou a presente
ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Her-
mes Ferreira Figueiredo - Presidente; e Antonio Cavalcanti Junior - Secre-
tário. Acionistas presentes: ARCHY LLC., por seu procurador Olavo Lira
Barbosa; Fundo de lnvestimento em Participações Alfa 7, por sua gestora
M8 Partners Gestora de Recursos Ltda.; e D2HFP Fundo de Investimento
em Participações, por sua administradora BRL TRUST Investimentos Ltda.
(confere com o original lavrado em livro próprio). São Paulo, 4 de fevereiro
de 2021. Mesa: Hermes Ferreira Figueiredo - Presidente, Antonio
Cavalcanti Junior - Secretário. JUCESP nº 96.548/21-6 em 15/02/2021.
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“Acionista Controlador” significa o acionista ou o Grupo de Acionistas composto por um grupo de
pessoas (i) vinculadas por acordo de acionistas, (ii) sob controle comum ou (iii) entre as quais haja relação de
controle, e que exerça o Poder de Controle da Companhia; “Ações em Circulação” significa as ações emitidas pela
Companhia, excetuadas as ações em tesouraria, as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele
vinculadas e por Administradores da Companhia; “Administradores” significa, quando no singular, os diretores e
membros do conselho de administração da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores
e membros do conselho de administração da Companhia referidos conjuntamente; “Grupo de Acionistas” significa
o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas,
orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum;
ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum; (iv) agindo em conjunto; ou (v) que atuem
representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse co-
mum: (v) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% do capital
social da outra pessoa; e (vi) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou
indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas. Quais-
quer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas,
carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento,
constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Grupo de Acionistas, sempre que
duas ou mais entre tais entidades forem: (vii) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes
relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (viii) tenham em comum a maioria de seus administradores, sendo
certo que no caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como inte-
grantes de um Grupo de Acionistas aqueles cuja decisão sobre o exercício de votos em Assembleias Gerais, nos
termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário; “Outros
Direitos de Natureza Societária” significa (i) usufruto ou fideicomisso sobre as ações de emissão da Companhia;
(ii) quaisquer opções ou direitos de compra, subscrição ou permuta, a qualquer título, que possam resultar na
aquisição de ações de emissão da Companhia; (iii) quaisquer derivativos referenciados em ações de emissão da
Companhia que prevejam a possibilidade de liquidação não exclusivamente financeira; ou (iv) quaisquer outros di-
reitos que assegurem, de forma permanente ou temporária, direitos políticos ou patrimoniais de acionista sobre
ações de emissão da Companhia; “Poder de Controle” e seus termos correlatos significa o poder efetivamente uti-
lizado por acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma
direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida; e “Valor Justo de
Mercado” significa o maior dentre os valores das ações da Companhia que vierem a ser determinados pela institui-
ção ou empresa especializada escolhida para elaboração do laudo de avaliação, mediante a utilização dos critérios
de (i) fluxo de caixa descontado (abordagem de renda) e (ii) patrimônio líquido a mercado (abordagem de ativo),
com o ajuste do valor contábil (saldo líquido) das contas patrimoniais aos valores justos de mercado dos ativos e
passivos. Capítulo IX - Liquidação: Artigo 46 - A Companhia se dissolverá e entrará em liquidação nos casos
previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger o liquidante, e o Conselho
Fiscal, quando instalado, que deverá funcionar no período de liquidação, fixando-lhes os poderes e remuneração.
Capítulo X - Legislação Aplicável e Arbitragem: Artigo 47 - A Companhia, seus acionistas, administradores,
membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, peran-
te a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgi
r
entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do
conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei n° 6.385/76, na Lei das S.A., no estatuto
social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela
Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capi-
tais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do
Contrato de Participação no Novo Mercado. Capítulo XI - Disposições Finais e Transitórias: Artigo 48 - As dis-
posições contidas nos Artigos 14, 17 (Parágrafo Único), 19, 32 (Parágrafo 2º) e 47 deste Estatuto Social referentes
ao Regulamento do Novo Mercado, bem como as demais regras referentes ao Regulamento do Novo Mercado
constantes deste Estatuto Social (incluindo, inter alia, a vedação de os cargos de Presidente do Conselho de Admi-
nistração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não possam ser acumulados pela mesma
pessoa), somente terão eficácia a partir da data da publicação do anúncio de início da oferta pública inicial de ações
de emissão da Companhia. Artigo 49 - O disposto na Seção II do Capítulo VIII deste Estatuto Social não se aplica
ao acionista titular de ações de emissão da Companhia ou Outros Direitos de Natureza Societária em 3 de
dezembro de 2020, bem como a: (i) seus descendentes e cônjuge que adquirirem as respectivas ações em decor-
rência de adiantamento de legítima, doação ou sucessão hereditária; ou (b) trusts ou entidades fiduciárias simila-
res, tendo por beneficiário o próprio acionista ou Grupo de Acionistas, seus descendentes ou seu cônjuge. Artigo
50 - O Conselho de Administração poderá ser composto por, no mínimo, 5 (cinco) membros, dispensada a eleição
de conselheiros independentes, enquanto a Companhia não obtiver o registro de companhia aberta na CVM, na
qualidade de emissor de valores mobiliários “Categoria A”. Artigo 51 - Deverão ser observadas pelos acionistas,
pelos administradores, pelos membros do Conselho Fiscal e pela Companhia, as disposições de acordo(s) de
acionistas da Companhia arquivado(s) em sua sede, sendo-lhes expressamente vedado praticar qualquer ato em
desconformidade ou acatar ou registrar qualquer declaração de voto de qualquer acionista signatário ou adminis-
trador vinculado ao(s) acordo(s) de acionistas arquivado(s) na sede social, que for proferida em desacordo com o
que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e procede
r
à transferência de ações e/ou direitos de subscrição de ações ou outros valores mobiliários em descumprimento ao
previsto em referido(s) acordo(s) de acionistas. Artigo 52 - As disposições contidas no parágrafo único do
Artigo 1, no inciso (j) do Artigo 12, no parágrafo único do Artigo 17, no parágrafo 1º do Artigo 20, no Artigo 44 e no
Artigo 45, somente terão eficácia a partir da data de entrada em vigor do Contrato de Participação no Novo Merca-
do, a ser celebrado entre a Companhia e a B3. Artigo 53 - Os acordos de acionistas devidamente arquivados na
sede da Companhia que, dentre outras disposições, estabeleçam cláusulas e condições para compra, venda,
transferência e oneração de ações de emissão da Companhia, preferência ou opção de compra ou venda para
adquiri-las, exercício do direito de voto, ou poder controle, serão respeitados pela Companhia, por sua administra-
ção e pelos demais acionistas.Artigo 54 - Os casos omissos no presente Estatuto Social serão resolvidos pela
Assembleia Geral e regulados de acordo com as disposições da Lei das S.A., observado o previsto no Regulamen-
to do Novo Mercado.
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sexta-feira, 5 de março de 2021 às 01:12:25
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