ATA - SWISS RE BRASIL RESSEGUROS S.A
| Data de publicação | 16 Abril 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Hospital Novo Atibaia S.A.
CNPJ/ME nº 52.956.901/0001-55 - NIRE 35.300.095.839
Edital Convocação de Assembleia Geral Ordinária
O Presidente do Conselho de Administração do Hospital Novo Atibaia
S.A. (“Companhia”) vem, pelo presente, convocar os senhores acionis-
tas para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária (“AGO”), no dia 26
de abril de 2021, às 17h (dezessete horas ) em primeira convocação, e
às 17h30 (dezessete horas e trinta minutos) em segunda convocação, no
auditório Jarbas Karman, junto à sede social da Companhia, localizada
na cidade de Atibaia, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Luiz Alberto
Vieira dos Santos, s/nº, Vila Santista, CEP 12941-030, para discutir e de-
liberar acerca das seguintes ordens do dia: a) Exame, discussão e apro-
YDomRGDVGHPRQVWUDo}HVÀQDQFHLUDVGRH[HUFtFLRÀQGRHP
E (OHLomR GRV PHPEURV GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR H F 2XWURV
assuntos de interesse da sociedade. Informações Gerais: O acionista
que desejar ser representado por procurador deverá depositar o respec-
WLYRPDQGDWRFRPSRGHUHV HVSHFLDLVHUHFRQKHFLPHQWR GHÀUPDDWpR
momento da realização da assembleia (este mandato deverá ter menos
de 12 meses de data de emissão na data da AGO). Caso o acionista
opte por participar à distância, será disponibilizado o acesso por por-
WDOHOHWU{QLFRRQGHVHUiUHDOL]DGDDLGHQWLÀFDomR QRDFHVVRVHQGRTXH
RYRWRVHUi UHJLVWUDGRHOHWURQLFDPHQWHH ÀFDUiJUDYDGRH jGLVSRVLomR
para consulta na sede da empresa. Atibaia, 16 de abril de 2021. Wil-
son Rodrigues de Freitas - Presidente do Conselho de Administração.
LOBER EMPREENDIMENTOS E
PARTICIPAÇÕES SOCIEDADE
SIMPLES LTDA
CNPJ/MF nº 59.055.723/0001-30
Edital de convocação para Assembleia Geral
São convocados os sócios desta sociedade para a Assembleia Geral a
ser realizada no dia 27/04/2021, às 10:00 horas, na sede social da
Sociedade, localizada na Avenida dos Patos, nº 235 Sala 01 – Residencial
das Estrelas Barueri SP, CEP: 06429-120, em primeira convocação, com
a presença de quórum que represente, no mínimo, 3/4 das quotas sociais
com direito a voto e em segunda convocação, 1 (uma) hora e trinta
minutos após, com qualquer número, para deliberarem sobre a seguinte
ordem do dia: (i) a aprovação das contas da administração do exercício
de 2020; (ii) Deliberação acerca do resultado acumulado e do exercício
findo em 31/12/2020; (iv) deliberação sobre a remuneração dos
administradores; (iv) aprovação da cessão de quotas da sócia MARIZA
BERNACKI LOPES aos já sócios GUSTAVO BERNACKI LOPES,
RAPHAEL BERNACKI LOPES E BRUNO BERNACKI LOPES; (v)
modificação do contrato social da sociedade, para refletir as deliberações
anteriores. (vi) a modificação da clausula sexta do contrato social. A
administração.
NASCENTES DO XINGU
INVESTIMENTOS S.A.
CNPJ/ME nº 19.190.733/0001-64 - NIRE 35.300.470.044
Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária
Ficam convocados os senhores acionistas da Nascentes do Xingu Inves-
timentos S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/ME sob o
nº 19.190.733/0001-64, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima,
nº 1.663, 1º andar, sala 06, Jardim Paulistano, Município de São Paulo,
Estado de São Paulo, CEP 01452-001 (“Companhia”) para se reunirem
em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada, em primeira convoca-
ção, no dia 28 de abril de 2021, às 14h00, em formato digital nos ter-
mos do artigo 5º da Lei nº 14.010/20 e em consonância com a Instrução
Normativa DREI nº 79, para discutirem e deliberarem acerca da seguinte
ordem do dia: (i) as demonstrações financeiras, as contas dos adminis-
tradores e o relatório da administração, relativas ao exercício social en-
cerrado em 31 de dezembro de 2020; (ii) a destinação do resultado apu-
rado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; e (iii) a
fixação da remuneração aos administradores durante o exercício de
2021 (“AGO”). A AGO será realizada de modo digital por meio do siste-
ma Microsoft Teams, pelo qual os acionistas poderão ver e serem vistos,
ouvir e se manifestarem, digitalmente. Os acionistas receberão, com
pelo menos 48h (quarenta e oito horas) de antecedência do horário da
AGO, as orientações técnicas de acesso ao sistema de participação re-
mota. Para participar da AGO, os acionistas deverão apresentar à Com-
panhia: (a) documentos de identidade que contenham foto do titular e
atos que comprovem a representação legal, quando for o caso; e/ou (b)
original ou cópia autenticada do instrumento de outorga de poderes de
representação com firma reconhecida em cartório, se aplicável. A Com-
panhia solicita o envio de tais documentos com, no mínimo, 48h (quaren-
ta e oito horas) de antecedência, para o e-mail livia.freitas@aegea.com.
br, observada a possibilidade de apresentação dos documentos exigidos
com 30 minutos de antecedência do horário marcado para início das
deliberações. O Boletim de Voto a Distância disponibilizado pela Compa-
nhia deverá ser preenchido e devolvido à Companhia conforme instru-
ções nele presentes. Para que o Boletim seja considerado válido e os
votos nele proferidos sejam contabilizados como parte integrante do
quórum da AGO, (i) todos os campos deverão ser devidamente preen-
chidos; e (ii) ao final, o acionista ou seu representante deverá assiná-lo,
sendo admissível a assinatura digital com certificado emitido por entida-
de credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira - ICP-
-Brasil ou qualquer outro meio de comprovação da autoria e integridade
de documentos em forma eletrônica. O Boletim somente será considera-
do como recebido pela Companhia e, portanto, considerado para fins de
cômputo de quórum na AGO, caso a Companhia receba a via física ou a
via digital conforme instruções nele contidas. A Companhia comunicará
em até 2 (dois) dias do recebimento do Boletim de Voto a Distância: (i) o
recebimento do Boletim de Voto a Distância, bem como que este e a
documentação que o acompanha são suficientes para que o voto do
acionista seja considerado válido; ou (ii) a necessidade de retificação ou
reenvio do Boletim de Voto a Distância, ou da documentação societária
que evidencie os poderes do representante do acionista, descrevendo
os procedimentos e prazos necessários à regularização. Todos os docu-
mentos relacionados às matérias da ordem do dia da assembleia geral
ordinária ora convocada, incluindo o Boletim de Voto a Distância, serão
disponibilizados aos senhores acionistas e colocados à disposição na
sede da Companhia, bem como serão disponibilizados por e-mail.
São Paulo/SP, 14 de abril de 2021.
Guillermo Deluca - Presidente do Conselho de Administração.
Brasinca S/A Administração e Serviços
CNPJ nº 59.290.239/0001-96 - NIRE 35.300.502.451
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
Ficam convocados os Srs. acionistas da Brasinca S/A Administração e
Serviços (a “Companhia”) com fulcro na Lei das Sociedades Anônimas,
Lei 6.404/76 e em seu Estatuto Social, Capítulo V, Artigo 32º, a se reuni-
rem em Assembleia Geral Extraordinária, Sob a Forma Exclusivamente
Digital, por meio da plataforma Microsoft Teams (“Plataforma Digital”), no
dia 28 de abril de 2021, às 09:30h, para deliberarem, nos termos do artigo
135 e seguintes da Lei 6.404/76: acerca das seguintes matérias e ordens
do dia, podendo participar e votar a distância: 1º) Alteração do objeto social
da Companhia; 2º) Redução no número de Diretores da Companhia de 03
(três) para 02 (dois) e majoração da temporalidade de mandato; 3º) Extin-
ção do Conselho de Administração da Companhia e, 4º) Alteração do Es-
tatuto Social da Companhia, especialmente quanto aos artigos 2º, 3º; 11º ;
12º; 14º; 15º; 16º; 17º; 18º; 19º; 20º; 21º; 22º; 23º; 24º; 25º; 26º; 27º; 28º; 30º;
31º; 34º; 38º; 39º e 40º. O link para acesso à Plataforma Digital será: https:/
/
teams.microsoft.com/l/meetup-join/19%3ameeting_ODQ1N2U0MTUtZD-
ZiYS00MTIhLTk2OTgtYzFiNGQ1MGRjNGRj%40thread.v2/0?contex-
t=%7b%22Tid%22%3a%22b1368ee0-ad71-4141-8efa-76c0b39c6d2e%2
2%2c%22Oid%22%3a%22ee78f8f0-d858-46e7-abcc-e2ea-
ce450476%22%7d. Para acesso ao link e admissão na assembleia, será
necessário que o acionista envie os documentos comprobatórios de sua
qualidade de acionista, cópia de identidade e CPF, se pessoa física, ou
estatuto/contrato social ou outro, se pessoa jurídica ou veículo similar, bem
como os documentos comprobatórios de sua legítima representação, se o
caso, até trinta minutos antes do horário estipulado para a abertura dos
trabalhos. As procurações deverão ter reconhecimento de firma, ou se
r
assinadas por certificado digital. As cópias de documentos deverão ser
autenticadas por cartório, ou na forma do artigo 28, da IN DREI nº 81/2020.
A via física do documento de identidade deverá estar na posse do acionis-
ta ou representante que se fizer presente na assembleia e deverá ser exi-
bida em vídeo previamente à instalação do conclave. A participação e a
votação a distância poderão ocorrer mediante o envio de boletim de voto a
distância e/ou mediante atuação remota, via Plataforma Digital. O boletim
de voto será encaminhado ao acionista por e-mail, na data da primeira
publicação deste edital de convocação, dirigido ao respectivo endereço
eletrônico, registrado na Companhia, contendo todas as orientações de
preenchimento e envio. De toda forma, o boletim de voto poderá igualmen-
te ser solicitado por e-mail à Companhia, nos endereços abaixo indicados.
O envio dos documentos para participação e representação na assem-
bleia, do boletim de voto, demais documentos e as comunicações com a
Companhia deverão ser realizados eletronicamente, previamente ao con-
clave por meio do endereço de e-mail: juridicospscs@uol.com.br, com có-
pia para mariogarcia@duartegarcia.com.br. Considerar-se-á presente na
assembleia, o acionista: (a) cujo boletim de voto a distância tenha sido
considerado válido; ou (b) que, pessoalmente ou por meio de representan-
te, registre sua presença na Plataforma Digital. Para todos os fins
legais, a assembleia digital será considerada como realizada na sede da
Companhia. São Paulo, 14 de abril de 2021. Gil Moura Neto - Presidente
do Conselho de Administração.
SWISS RE BRASIL RESSEGUROS S.A.
CNPJ/MF nº 15.047.380/0001-97 - NIRE 35.300.439.368
Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada 09 de março de 2021
Data, Hora e Local: Realizada no dia 09 (nove) de março de 2021, às
10:00 horas, na sede social da Swiss RE Brasil Resseguros S.A.,
localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3064 - 8º andar, Parte A,
Itaim Bibi, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01451-001
(“Companhia”). Convocação e Presença: Dispensada a convocação
das Sociedades por Ações”), em virtude da presença dos acionistas
titulares da totalidade do capital social da Companhia. Constituição da
Mesa: Presidente: Sr. Fabio Arturo Corrias; e Secretário: Sr. Gustavo
Amado León. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (1) a apreciação das
contas dos administradores, exame, discussão e votação do Relatório da
Administração e das Demonstrações Financeiras da Companhia,
referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020,
acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes; (2) a aprovação
da proposta de destinação do resultado da Companhia referente ao
exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020; (3) a fixação da
remuneração anual e global dos membros da administração da
Companhia; e (4) ratificar todos os atos já praticados pelo Comitê de
Auditoria da Companhia. Publicações Prévias: O Relatório da
Administração, as Demonstrações Financeiras e o Parecer dos Auditores
Independentes referentes ao exercício social encerrado em 31 de
dezembro de 2020, foram publicados no jornal Valor Econômico na
edição dia 25 de fevereiro de 2021, nas páginas E41 a E46, e no Diário
Oficial do Estado de São Paulo, na edição do dia 25 de fevereiro de 2021,
no Caderno Empresarial 2, nas páginas 24 a 29. Deliberações: Após
exame e discussão acerca dos itens constantes da Ordem do Dia, os
acionistas, representando a totalidade do capital social da Companhia,
deliberaram por unanimidade de votos e sem ressalvas: (1) aprovar as
contas dos administradores, o Relatório da Administração da Companhia
e as Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2020, devidamente acompanhadas do Parecer
dos Auditores Independentes; (2) aprovar, portanto, os prejuízos
apurados do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2020, no
montante total de R$ 41.376.876,11, (quarenta e um milhões, trezentos e
setenta e seis mil, oitocentos e setenta e outo reais e onze centavos)
absorvidos pelos saldos da Reserva Legal e Reserva Estatutária,
remanescendo o saldo de prejuízos acumulados o total de R$
13.570.521,04 (treze milhões, quinhentos e setenta mil, quinhentos e
vinte e um reais e quatro centavos), nos termos dos artigos 189, parágrafo
remuneração anual e global dos membros da administração da
Companhia em R$ 4.500.000,00 (quatro milhões e quinhentos mil reais);
e (4) ratificar todos os atos praticados pelo Comitê de Auditoria da
Companhia desde a data de sua constituição. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia Geral Ordinária da
Companhia, da qual foi lavrada a presente ata que, lida e achada
conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes. São Paulo, 09
de março de 2021. Mesa: Fabio Arturo Corrias - Presidente; Gustavo
Amado León - Secretário. Acionistas Presentes: SWISS
REINSURANCE COMPANY LTD - Por: Frederico Santana Knapp, Cargo:
Procurador. SWISS RE REINSURANCE HOLDING COMPANY LTD -
Por: Beatriz de Moura Campos Mello Almada, Cargo: Procurador.
JUCESP nº 153.965/21-6 em 08/04/2021. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
Maestro Locadora de Ve
í
culos
S
.A.
CNPJ/MF 08.795.211/0001-70 - NIRE 35.300.414.284 - Companhia Aberta
Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária
1. Ficam os Senhores(as) Acionistas da Maestro Locadora de Veícu-
los S.A. convocados a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária a se
r
realizada no dia 30/4/21, às 9hs, na sede da Companhia, na Cidade de
Embu das Artes/SP, Rua Paulo do Vale, 356, Galpão 03, Vila Cercado
Grande, CEP 06801-010, para deliberarem sobre a seguinte ordem do
dia: (1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e vota
r
DVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV UHODWLYDVDRH[HUFtFLRVRFLDO HQFHUUDGRHP
31/12/20; (2)'HOLEHUDUVREUHDGHVWLQDomRGRUHVXOWDGRGRH[HUFtFLRVRFLDO
encerrado em 31/12/20; (3) Eleger os membros do conselho de Adminis-
tração; e (4) Fixar a remuneração global dos membros do Conselho de
$
GPLQLVWUDomRH GD'LUHWRULDSDUD R([HUFtFLR GH (5) Comentários
GRV'LUHWRUHV VREUH D VLWXDomR ¿QDQFHLUD GD &RPSDQKLD (QFRQWUDVH j
disposição dos Senhores Acionistas, na sede social da Maestro Loca-
dora de Veículos S.A., no seu site de Relações com Investidores (http://
ri.maestrofrotas.com.br/) a Proposta da Administração contemplando: (i)
DSURSRVWDGH GHVWLQDomRGRUHVXOWDGR GRH[HUFtFLRVRFLDO HQFHUUDGRHP
31/12/20; (ii) a proposta de eleição dos membros do Conselho de Admi-
nistração até a Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2021; e
(iii) a proposta de remuneração dos membros do Conselho de Administra-
omRHGD 'LUHWRULDSDUDRH[HUFtFLR GH$GLFLRQDOPHQWHWDPEpP VH
encontram à disposição dos Senhores Acionistas: (i) o relatório da admi-
QLVWUDomRLLDV GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV LLLRSDUHFHU GRVDXGLWRUHV
independentes; estes publicados em 30/3/21 no jornal “Valor Econômico”
HQR ³'LiULR2¿FLDO GR(VWDGR GH6mR 3DXOR´EHP FRPRY DVGHPDLV
informações requeridas pelas Instruções CVM nºs 480/09 e 481/09. Infor-
mações Gerais: O acionista poderá ser representado na Assembleia Ge-
UDOGH$FLRQLVWDVSRUSURFXUDGRUFRQVWLWXtGRQDIRUPDGRDUWLJRGD/HL
nº 6.404/76, desde que o acionista tenha depositado na Companhia, com
DQWHFHGrQFLDPtQLPDGH KRUDVFRQWDGDVGD UHDOL]DomRGDUHVSHFWLYD
assembleia, instrumento de mandato, devidamente regularizado na for-
ma da lei e deste Estatuto Social. O acionista ou seu representante legal
deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que com-
SURYHPVXDLGHQWLGDGHHDUHVSHFWLYDSDUWLFLSDomRDFLRQiULD6HPSUHMXt]R
do disposto acima, o procurador ou representante legal que comparecer à
assembleia geral munido dos documentos referidos neste dispositivo, até
o momento da abertura dos trabalhos em assembleia, poderá participar e
votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente. Em razão
da pandemia de COVID-19, em cumprimento ao protocolo sanitário di-
vulgado pelas autoridades e visando preservar a saúde e bem-estar dos
acionistas, da administração, colaboradores e demais presentes à Assem-
bleia, a Companhia disponibilizará álcool em gel e assentos espaçados,
assim também como exigirá de todos os presentes a obrigatoriedade do
XVRGHPiVFDUDHGLVWDQFLDPHQWRPtQLPRGHPHWURVGXUDQWHWRGDDDV-
sembleia. As decisões da Assembleia Geral de Acionistas serão tomadas
por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco,
H[FHWRVHGHRXWUDIRUPDSUHYLVWRQD/HLQQHVWH(VWDWXWR6RFLDO
ou no Regulamento do BOVESPA MAIS. (15, 16 e 20/4)
BANCO PAN S.A.
CNPJ: 59.285.411/0001-13 - NIRE: 35.300.012.879
Edital de Convocação para
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
Convidamos os acionistas do Banco PAN S.A. (“Companhia”) a se reuni-
rem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“AGOE”), a ser reali-
zada em 29 de abril de 2021, às 10h30min, na Avenida Paulista, nº 1.374,
16º andar, São Paulo/SP, CEP 01310-100, a fi m de deliberar sobre: Em
Assembleia Ordinária: (i) Exame, discussão e votação das contas dos
Administradores, bem como exame, discussão e votação das demonstra-
ções contábeis, relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2020; (ii) Resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2020; (iii) Pagamento de dividendos, relativos ao exercício social de
2020; (iv) Eleição de Membros do Conselho de Administração da Compa-
nhia; e (v) Eleição de Membros do Conselho Fiscal da Companhia. Em As-
sembleia Extraordinária: (i) Fixação do limite da remuneração global
anual dos Administradores da Companhia; e (ii) Autorização à Administra-
ção da Companhia a praticar todos os atos necessários à implementação
das deliberações tomadas na AGOE. (1) A cópia dos documentos perti-
nentes às matérias descritas na ordem do dia, notadamente aquelas pre-
vistas nos artigos 9, 10, 12 e 13 da Instrução da Comissão de Valores Mo-
biliários nº 481, está à disposição dos acionistas na sede da Companhia,
no site da Companhia, na área destinada às Relações com Investidores
(www.ri.bancopan.com.br), bem como no site da Comissão de Valores Mo-
biliários (https://www.gov.br/cvm) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
(www.b3.com.br). (2) Nos termos do Estatuto Social da Companhia, o acio-
nista que desejar participar da AGOE deverá depositar na sede social da
Companhia, aos cuidados do Diretor de Relações com Investidores, até 72
(setenta e duas) horas antes da data de realização da AGOE, cópia do do-
cumento de identidade com foto e/ou atos societários que comprovem a re-
presentação legal (incluindo, no caso de acionistas pessoas jurídicas, có-
pia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da do-
cumentação societária outorgando poderes de representação, bem como
documento de identifi cação com foto dos representantes legais e, no caso
de fundos de investimento, cópia autenticada do último regulamento con-
solidado do fundo e do estatuto ou contrato social de seu administrador,
além da documentação societária outorgando poderes de representação,
bem como documento de identifi cação com foto dos representantes le-
gais). Em adição, o acionista deverá depositar: (i) comprovante de sua con-
dição de acionista expedido pela instituição escrituradora, no máximo 5
(cinco) dias antes da data da realização da AGOE; e/ou (ii) relativamente
aos acionistas participantes da custódia fungível de ações, o extrato con-
tendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competen-
te. (3) O acionista representado por procurador deverá, também, deposi-
tar o respectivo instrumento de mandato, com poderes especiais e docu-
mentos comprobatórios dos poderes dos signatários, com as fi rmas reco-
nhecidas e o comprovante de identidade do mandatário, no endereço e
no prazo acima mencionados. As procurações outorgadas pelos acionis-
tas também poderão ser fi rmadas por assinatura eletrônica por meio do
certifi cado digital emitido por entidade credenciada pela Infraestrutura de
Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, ou qualquer outro meio de com-
provação da autoria e integridade de documentos em forma eletrônica.
(4) Em razão das regras da Instrução CVM nº 481/09, os acionistas po-
dem optar pela adoção do voto à distância, devendo transmitir o respec-
tivo Boletim de Voto à Distância (“Boletim”) até o dia 22 de abril de 2021
(inclusive). O Boletim poderá ser enviado: a) ao escriturador das ações
da Companhia, Itaú Corretora de Valores S.A.; ou b) aos seus agentes de
custódia que prestem esse serviço, no caso dos acionistas titulares de
ações depositadas em central depositária; ou c) diretamente à Compa-
nhia, observadas as regras dispostas no item 12.2 do Formulário de Re-
ferência, bem como no Manual de Participação em Assembleias, disponi-
bilizado pela Companhia. Adicionalmente, os acionistas deverão se aten-
tar às regras previstas na Instrução CVM nº 481/09 e aos procedimentos
descritos no Boletim disponibilizado pela Companhia.
São Paulo, 14 de abril de 2021.
Amos Genish - Presidente do Conselho de Administração
Vert Companhia Securitizadora
CNPJ/ME Nº 25.005.683/0001-09 - NIRE 35.300.492.307
Edital de Primeira Convocação para Assembleia Geral de Titulares
dos Certifi cados de Recebíveis Imobiliários das 1ª e 2ª Séries da 13ª
Emissão da Vert Companhia Securitizadora
Ficam convocados os Srs. Titulares dos Certifi cados de Recebíveis Imobi-
liários das 1ª e 2ª Séries da 13ª Emissão da Vert Companhia Securitizado-
ra (“Titulares de CRI”, “CRI” e “Emissora”, respectivamente), nos termos da
Cláusula 12.4 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários para
Emissão de Certifi cados de Recebíveis Imobiliários das 1ª e 2ª Séries da
13ª Emissão da Emissora (“Termo de Securitização”), nos termos da Ins-
trução CVM nº 625, de 14 de maio de 2020 (“Instrução CVM 625”), nos ter-
6.404”) e nos termos da Deliberação CVM nº 848/20 (“Deliberação 848”),
a reunirem-se em 1ª convocação em Assembleia Geral de Titulares dos
CRI (“AGT”), a realizar-se no dia 29 de abril de 2021, às 10h00, exclusi-
vamente de forma digital, inclusive para fi ns de voto, por meio de sis-
tema eletrônico, através da plataforma Zoom, para deliberarem sobre a
seguinte Ordem do Dia: (i) Concessão de anuência prévia para, a partir da
data da aprovação pelos Titulares de CRI na AGT, dispensar o cumprimen-
to do Período de Carência de Resgate Antecipado, permitindo, assim, que
a You Inc Incorporadora e Participações S.A, inscrita no CNPJ sob o nº
11.284.204/0001-18 (“Devedora”) possa realizar o Resgate Antecipado Fa-
cultativo das Debêntures, integral e de ambas as séries, e, consequente-
mente, a Emissora possa realizar o resgate antecipado da totalidade dos
CRI, conforme defi nições previstas na cláusula 7.1 e subsequentes do Ter-
mo de Securitização; (ii) Autorização para que o cálculo do prêmio de res-
gate antecipado das Debêntures, lastro da operação, seja realizado de for-
ma diversa aos termos previstos nos Documentos da Operação, levando-
-se em consideração a incidência do percentual de 0,40% (quarenta cen-
tésimos por cento) ao ano sobre o valor resgatado, pelo prazo remanes-
cente entre a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo até a Data de
Vencimento das Debêntures; e (iii) Autorizar a Emissora, em conjunto com
o Agente Fiduciário, a realizar todos os atos necessários para a implemen-
tação das deliberações da presente AGT, incluindo, mas não se limitando,
a celebração de eventuais documentos que se façam necessários e proce-
dimentos perante a B3 S.A – Brasil, Bolsa Balcão e Comissão de Valores
Mobiliários (CVM). Informações Gerais aos Titulares de CRI: (i) Nos ter-
mos do artigo 3º, inciso II, da Instrução CVM 625, a AGT será realizada de
modo exclusivamente digital, sendo admitida a participação e o voto duran-
te a AGT somente por meio de sistema eletrônico. Ademais, a AGT será
realizada através de vídeo conferência, via plataforma eletrônica Zoom,
conforme previsto na Instrução CVM 625, sendo a assinatura da ata reali-
zada digitalmente, conforme previsto no artigo 121 e parágrafo único do ar-
tigo 127 da Lei 6.404; (ii) Nos termos do artigo 4º, parágrafo primeiro, da
Instrução CVM 625, o Titular de CRI que pretender participar da AGT, de-
verá encaminhar os documentos listados no item (iii) abaixo preferencial-
mente em até 2 (dois) dias antes da realização da AGT. Será admitida a
apresentação dos documentos referidos no parágrafo acima por meio de
protocolo digital, a ser realizado por meio de plataforma eletrônica, confor-
me previsto no artigo 4º, parágrafo terceiro, da Instrução CVM 625; (iii) Ob-
servado o disposto na Instrução CVM 625, e, de acordo com o item (ii), os
Titulares de CRI deverão encaminhar, à Emissora e ao Agente Fiduciário,
para os e-mails juridico.ops@vert-capital.com, ri@vert-capital.com e as-
sembleias@pentagonotrustee.com.br, cópia dos seguintes documentos:
(1) quando pessoa física, documento de identidade; (2) quando pessoa ju-
rídica, cópia de atos societários e documentos que comprovem a repre-
sentação do titular de CRI; e (3) quando for representado por procurador,
procuração com poderes específi cos para sua representação na AGT, obe-
decidas as condições legais. (iv) Após o horário de início da AGT, os Titu-
lares de CRI que tiverem sua presença verifi cada em conformidade com os
procedimentos acima detalhados, poderão proferir seu voto na plataforma
eletrônica de realização da AGT, verbalmente ou por meio do chat que fi -
cará salvo para fi ns de apuração de votos. Informações adicionais sobre a
AGT ora convocada e a matéria constante da ordem do dia acima podem
ser obtidas junto à Emissora, localizada na cidade de São Paulo/SP.
São Paulo, 14 de abril de 2021
Vert Companhia Securitizadora
86 – São Paulo, 131 (71) Diário Ofi cial Empresarial sexta-feira, 16 de abril de 2021
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento
quando visualizado diretamente no portal www.imprensaoficial.com.br
sexta-feira, 16 de abril de 2021 às 01:30:00.
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO