ATA - TECNISA S.A
| Data de publicação | 26 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Relatório do auditor independente sobre as demonstrações contábeis da BTG Pactual Seguros S.A.
contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, inde-
pendentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de audito-
ria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de seguran-
ça, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as
normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as even-
tuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorren-
tes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individual-
mente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva
razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas
referidas demonstrações contábeis.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e
internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos
ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:
• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas
demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou
erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a
tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e sufi-
ciente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distor-
ção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já
que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio,
falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.
• Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a audito-
ria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circuns-
tâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia
dos controles internos da Seguradora.
• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilida-
de das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela Adminis-
tração.
• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base con-
tábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria
obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições
que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de con-
tinuidade operacional da Seguradora. Se concluirmos que existe incerteza
relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para
as respectivas divulgações nas demonstrações contábeis ou incluir modifi-
cação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas
conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a
data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar
a Seguradora a não mais se manter em continuidade operacional.
• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstra-
ções contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis
representam as correspondentes transações e os eventos de maneira com-
patível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre
outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planeja-
dos e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências
significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identi-
ficadas durante nossos trabalhos.
São Paulo, 24 de fevereiro de 2021.
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP034519/O-6
Flávio Serpejante Peppe
Contador CRC-1SP172167/O-6
134 – São Paulo, 131 (38) Diário Ofi cial Empresarial sexta-feira, 26 de fevereiro de 2021
TECNISA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/ME nº 08.065.557/0001-12 - NIRE 35.300.331.613
Ata da Reunião do Conselho de Administração Realizada em 14 de janeiro de 2021
1. Data, Hora e Local: Aos 14 (quatorze) dias do mês de janeiro de 2021, às 16h00, na sede social da TECNISA
S.A., sociedade por ações, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, nº 3.729, 1º andar, Itaim Bibi, CEP 04.538-133 (“Companhia”). 2. Convocação: Convocação realizada nos
termos do artigo 18, § 1º, do estatuto social da Companhia. 3. Presença: Presente a maioria dos membros do
conselho de administração da Companhia e consignada a ausência do Sr. Meyer Joseph Nigri. 4. Mesa: Presiden-
te, o Sr. Ricardo Barbosa Leonardos. Secretário, o Sr. Andriei José Beber. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre as
seguintes matérias: (i) a realização, pela Companhia, da sua 12ª (décima segunda) emissão de debêntures sim-
ples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, a ser convolada em com garantia adicional real, em
série única, para colocação privada (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), a ser realizada nos termos do
“Instrumento Particular de Escritura da 12ª (Décima Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em com Garantia Adicional Real, em Série Única, para Co-
locação Privada, da Tecnisa S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e a Isec Securitizadora S.A., inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 08.769.451/0001-08 (“Debenturista” ou “Securitizadora” e “Escritura de Emissão”, respectiva-
mente); (ii) a vinculação dos créditos imobiliários decorrentes das Debêntures aos CRI (conforme definido abai-
xo), no âmbito da Operação de Securitização (conforme definido abaixo); (iii) a aprovação de assunção de obri-
gação de outorga e constituição futura, pela Companhia, (a) de alienação fiduciária de quotas representativas de
percentual do capital social da Windsor Investimentos Imobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº
08.303.528/0001-41, e de titularidade da Companhia, substancialmente conforme modelo do “Instrumento Parti-
cular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças”, cuja minuta será parte integrante da Es-
critura de Emissão (“Alienação Fiduciária de Quotas” e “Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”, respectiva-
mente); e (b) de alienação fiduciária sobre determinados imóveis de titularidade das SPEs Garantidoras (confor-
me definido na Escritura de Emissão), substancialmente conforme modelo do “Instrumento Particular de Aliena-
ção Fiduciária de Imóveis e Outras Avenças” cuja minuta será parte integrante da Escritura de Emissão (“Aliena-
ção Fiduciária de Imóveis”, e “Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis”, respectivamente e, em conjunto com
a Alienação Fiduciária de Cotas e o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, as “Garantias Reais” e os “Con-
tratos de Garantia”, respectivamente), sendo que as Garantias Reais deverão estar devidamente constituídas no
prazo de até 24 (vinte e quatro) meses, a contar da primeira Data de Integralização (conforme abaixo definida);
(iv) a autorização à diretoria da Companhia, ou aos seus procuradores, para praticar todos e quaisquer atos ne-
cessários e/ou convenientes à realização da Emissão, à realização da Operação de Securitização, incluindo:
(a) a contratação de todos os prestadores de serviços necessários para a realização da Emissão, da Operação de
Securitização e da outorga e constituição das Garantias Reais, podendo, para tanto, negociar e fixar o preço e as
condições para a respectiva prestação do serviço, bem como assinar os respectivos instrumentos de contratação
e eventuais aditamentos; (b) a discussão, negociação e definição dos termos e condições da Escritura de Emissão
(incluindo os eventos de vencimento antecipado automático ou não automático das Debêntures e seus respecti-
vos prazos de curas, limites ou valores mínimos (thresholds), especificações, ressalvas e/ou exceções, os índices
e/ou covenants financeiros e os prêmios para amortização extraordinária e/ou resgate antecipado), do Contrato
de Alienação Fiduciária de Quotas, do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e/ou de qualquer outro instru-
mento relacionado à Emissão e/ou à Operação de Securitização; (c) a celebração da Escritura de Emissão e/ou
de qualquer outro instrumento relacionado à Emissão e/ou à Operação de Securitização; (d) a celebração de adi-
tamento à Escritura de Emissão para ratificar o resultado do Procedimento de Bookbuilding (conforme abaixo de-
finido); e (v) a ratificação de todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia, ou por seus procu-
radores, para a realização da Emissão e/ou a realização da Operação de Securitização. 6. Deliberações: Iniciada
a reunião, após o exame e a discussão das matérias da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração
da Companhia, por unanimidade dos presentes, sem qualquer restrição ou ressalva, deliberaram o quanto segue:
6.1. Aprovar a realização da Emissão, nos termos do artigo 59, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações e
de acordo com o artigo 19, inciso (xx) do estatuto social da Companhia, com as seguintes características e con-
dições principais, as quais serão detalhadas e reguladas na Escritura de Emissão: (i) Destinação de Recursos:
Os recursos líquidos oriundos da presente Emissão serão destinados para financiamento de construção imobiliá-
ria desenvolvida nos imóveis identificados no Anexo I da Escritura de Emissão (“Imóveis Lastro”), observada a
proporção dos recursos oriundos da Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma
indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto na Escritura de Emissão, incluindo custos, despesas vin-
culadas e atinentes diretamente aos empreendimentos lá descritos, sendo estes custos e despesas relativas à
aquisição, construção, reforme e/ou expansão desses empreendimentos, de forma direta ou indireta por meio das
sociedades por ela controladas identificadas na Escritura de Emissão (“SPEs”), na forma prevista na Escritura de
Emissão; (ii) Vinculação aos CRI: Todas as obrigações pecuniárias, principais e acessórias, devidas pela Com-
panhia à Securitizadora no âmbito das Debêntures, as quais representam créditos considerados imobiliários por
destinação, nos termos da legislação e regulamentação aplicável, serão vinculados aos certificados de recebíveis
imobiliários da 175ª série da 4ª emissão da Securitizadora (“CRI”), nos termos, condições e na proporção dispos-
tos na Escritura de Emissão; (iii) Número da Emissão: 12ª (décima segunda) emissão de debêntures da Com-
panhia; (iv) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única; (v) Debenturista: As Debêntures serão
subscritas de forma privada pela Securitizadora; (vi) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de até
R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) na Data de Emissão (conforme definido abaixo), observado o
Montante Mínimo (conforme definido abaixo) sujeito ao Procedimento de Bookbuilding (conforme definido abaixo);
(vii) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 120.000 (cento e vinte mil) Debêntures, observado o Mon-
tante Mínimo e o Procedimento de Bookbuilding. Na hipótese de, no âmbito do Procedimento de Bookbuilding, a
demanda apurada junto a Investidores para subscrição e integralização dos CRI ser inferior a 120.000 (cento e
vinte mil) CRI, a quantidade de Debêntures prevista, que servirá de lastro aos CRI, será reduzida proporcional-
mente, com o consequente cancelamento das Debêntures subscritas e não integralizadas, a ser formalizado por
meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem a necessidade de aprovação pelo conselho de administração da
Companhia, de Assembleia Geral de Debenturistas e/ou de assembleia geral de Titulares de CRI, para formalizar
a quantidade de Debêntures efetivamente subscritas e integralizadas e o Valor Total da Emissão, observado o
montante mínimo de 100.000 (cem mil) Debêntures, correspondente a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais),
na Data de Emissão (“Montante Mínimo”); (viii) Procedimento de Bookbuilding: O Coordenador Líder, por meio
do procedimento de coleta de intenções de investimento nos CRI (“Procedimento de Bookbuilding”), verificará a
demanda do mercado pelos CRI, bem como definirá (i) a quantidade de CRI e, consequentemente, de Debêntures
a ser subscrita, observado o Montante Mínimo; e (ii) a taxa da remuneração dos CRI e, consequentemente, das
Debêntures. Após a realização do Procedimento de Bookbuilding e antes da primeira data de integralização, a de-
finição da quantidade de Debêntures e da Remuneração será alterada, de forma que haverá a necessidade de
realização de aditamento à Escritura de Emissão, ficando desde já as Companhia e a Securitizadora autorizadas
e obrigadas a celebrar tal aditamento, sem a necessidade de aprovação pelo conselho de administração da Com-
panhia, pela Assembleia Geral de Debenturistas e/ou pela assembleia geral de titulares de CRI; (ix) Valor Nomi-
nal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão. O Va-
lor Nominal Unitário poderá ser acrescido de ágio ou deságio, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade
dos CRI em cada data de integralização; (x) Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emis-
são das Debêntures da Emissão será aquela definida na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); (xi) Prazo e
Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos contado da Data de Emissão (“Data de Ven-
cimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e/ou resgate antecipado das Debêntures, nos ter-
mos da Escritura de Emissão; (xii) Colocação: As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem qualquer
esforço de venda perante investidores indeterminados; (xiii) Subscrição, Integralização, Forma de Pagamento
e Preço de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas (i) pelo seu Valor Nominal Unitário,
na primeira Data de Integralização (conforme definido abaixo), ou (ii) em caso de integralização das Debêntures
após a primeira Data de Integralização, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, cal-
culada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, até a data de sua efetiva integralização (“Preço
de Integralização”). O Preço de Integralização será pago pela Debenturista à Companhia à vista, em moeda cor-
rente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível - TED, na conta corrente de titularidade da Com-
panhia a ser indicada no Boletim de Subscrição, conforme modelo constante na Escritura de Emissão (“Boletins
de Subscrição”). Nos termos definidos nos Boletins de Subscrição, as Debêntures serão integralizadas nas datas
e na medida em que os CRI forem integralizados (“Data de Integralização”), sendo que os CRI somente serão in-
tegralizados após a entrega, à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, de relatório de classifica-
ção de risco da Oferta Restrita dos CRI com grau de classificação mínimo “AA-” ou equivalente, elaborado por
uma das seguintes agências de classificação de risco autorizadas a funcionar pela CVM: Fitch, Standard & Poor’s
ou Moody’s; (xiv) Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominati-
va, sem a emissão de certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada
pela inscrição do titular das Debêntures no “Livro de Registro de Debêntures Nominativas” da Companhia e/ou
pelo(s) respectivo(s) Boletim(ns) de Subscrição; (xv) Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja,
não conversíveis em ações de emissão da Companhia; (xvi) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirogra-
fária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, a ser automaticamente convolada em com
garantia adicional real, não sendo necessária a celebração de aditamento à Escritura de Emissão, mediante a
constituição futura da Alienação Fiduciária de Quotas e da Alienação Fiduciária de Imóveis; (xvii) Atualização
Monetária das Debêntures: O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, con-
forme o caso, será atualizado pela variação do Índice de Preço ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA” e “Atualização Monetária”, respectivamente), calculado de forma ex-
ponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização ou desde a últi-
ma Data de Aniversário (conforme definida na Escritura de Emissão), o que ocorrer por último, até a próxima Data
de Aniversário, sendo o produto da Atualização Monetária das Debêntures incorporado ao Valor Nominal Unitário
das Debêntures, ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável (“Valor Nominal Uni-
tário Atualizado”), de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão; (xviii) Remuneração das Debên-
tures: Sem prejuízo da Atualização Monetária, as Debêntures farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre
o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou seu saldo, conforme o caso, conforme taxa a ser definida
no Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso, limitada ao que for maior entre (i) a taxa interna de retor-
no do Tesouro IPCA+ com juros semestrais, com vencimento em 2025, divulgada pela ANBIMA em sua página na
internet (http://www.anbima.com.br), no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do
Procedimento de Bookbuilding acrescida exponencialmente de spread de 3,50% (três inteiros e cinquenta centé-
simos por cento) ao ano; e (ii) 5,70% (cinco inteiros e setenta por cento) ao ano, calculados de forma exponencial
e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos durante o respectivo Período de Capitalização (“Remu-
neração”), desde a primeira Data de Integralização das Debêntures (“Data de Início da Remuneração das Debên-
tures”) ou desde a data de pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o
caso, até a data do efetivo pagamento. Após a realização do Procedimento de Bookbuilding e antes da primeira
Data de Integralização, a definição da quantidade de Debêntures e da Remuneração das Debêntures será objeto
de aditamento à Escritura de Emissão, ficando desde já a Companhia autorizada e obrigada a celebrar tal adita-
mento, sem a necessidade de qualquer aprovação pelos titulares das Debêntures e/ou dos CRI, ou aprovação
societária pela Companhia. A Remuneração das Debêntures será calculada de forma exponencial e cumulativa
pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização, ou desde a última Data de
Pagamento da Remuneração, o que correr por último, até a data de seu efetivo pagamento, de acordo com a fór-
mula prevista na Escritura de Emissão; (xix) Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em
decorrência do vencimento antecipado e/ou resgate antecipado das Debêntures, conforme termos previstos na
Escritura de Emissão, a Remuneração será paga mensalmente nas datas indicadas na Escritura de Emissão
(cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”); (xx) Amortização Programada: Sem prejuízo dos pa-
gamentos em decorrência do vencimento antecipado e/ou resgate antecipado, ou ainda da amortização extraor-
dinária das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado, ou seu saldo,
conforme o caso, será amortizado em cada uma das datas de amortização, conforme tabelas previstas na Escri-
tura de Emissão; (xxi) Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada;
(xxii) Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia poderá, a qualquer tempo a partir do 13º (décimo terceiro)
mês contado da Data de Emissão e a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntu-
res, nos termos e condições a serem estabelecidos e acordados na Escritura de Emissão; (xxiii) Local de Paga-
mento: Os pagamentos devidos pela Companhia em favor do Debenturista em decorrência da Emissão serão
efetuados mediante depósito, única e exclusivamente, na conta de titularidade do Debenturista atreladas aos pa-
trimônios separados dos CRI, observado o disposto na Escritura de Emissão; (xxiv) Encargos Moratórios: Sem
prejuízo da Remuneração, ocorrendo atraso no pagamento de qualquer quantia devida ao Debenturista nos ter-
mos da Escritura de Emissão, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou noti-
ficação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória,
de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora não compensatórios calculados pro
rata temporis desde a data do inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), à taxa de
1% (um por cento) ao mês sobre o valor devido e não pago (“Encargos Moratórios”); (xxv) Garantias Reais: As
seguintes garantias reais serão outorgadas e constituídas pela Companhia, ou por sociedades controladas pela
Companhia, conforme o caso, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos previstos na Escritura de Emissão:
(i) Alienação Fiduciária de Quotas, substancialmente conforme modelo do Contrato de Alienação Fiduciária de
Quotas, cuja minuta será parte integrante da Escritura de Emissão, e/ou (ii) Alienação Fiduciária de Imóveis, subs-
tancialmente conforme modelo do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, cuja minuta será parte integrante
da Escritura de Emissão Para fins da Emissão, “Obrigações Garantidas” deverá significar todas e quaisquer obri-
gações, principais ou acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Compa-
nhia perante a Securitizadora no âmbito da Escritura de Emissão, o que inclui, mas não se limita, ao pagamento
do Valor Nominal Unitário Atualizado, da Remuneração e/ou dos Encargos Moratórios, se houver, bem como to-
dos os pagamentos devidos ou a serem devidos pela Companhia no âmbito da Emissão, tais como todos os cus-
tos, comissões, despesas, multas, penalidades, indenizações, honorários, tributos e demais encargos comprova-
damente incorridos pela Securitizadora, pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pelos Titulares dos CRI, em decor-
rência de processos, procedimentos e/ou quaisquer outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à sal-
vaguarda dos direitos e prerrogativas da Debenturista, do Agente Fiduciário dos CRI e/ou dos Titulares dos
CRI decorrentes dos Documentos da Securitização. (xxvi) Vencimento Antecipado: As Debêntures poderão ser
declaradas antecipadamente vencidas, de forma automática ou não automática, na ocorrência dos eventos a se-
rem estabelecidos na Escritura de Emissão; e (xxvii) Demais características: As demais características e condi-
ções da Emissão e das Debêntures serão aquelas especificadas na Escritura de Emissão. 6.2. Aprovar a vincula-
ção dos créditos imobiliários decorrentes das Debêntures aos CRI, para fins de composição do lastro dos CRI, no
âmbito de operação de securitização, nas quais os CRI serão distribuídos por meio de oferta pública com esforços
restritos de distribuição, com a intermediação de instituição(ões) financeira(s) integrante(s) do sistema de distri-
buição de valores mobiliários, sob regime de melhores esforços de colocação, nos termos da Instrução
CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, da Instrução CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004,
conforme alterada e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Operação de Securitização”).
Os CRI terão suas respectivas características compatíveis com as Debêntures. 6.3. Nos termos do artigo 19, inci-
so (xxiii) do estatuto social da Companhia, autorizar a assunção de obrigação de outorga e constituição futura,
pela Companhia, diretamente ou indiretamente por meio das SPEs Garantidoras (conforme definido na Escritura
de Emissão), conforme o caso, em garantia ao fiel, pontual e integral pagamento e cumprimento das Obrigações
Garantidas, da Alienação Fiduciária de Quotas, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, e da
Alienação Fiduciária de Imóveis, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis, sendo que ambos
serão oportunamente celebrados e especificamente aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia,
observados os termos e condições constantes desse contrato e da Escritura de Emissão. 6.4. Autorizar à diretoria
da Companhia, ou aos seus procuradores, para praticar todos e quaisquer atos, bem como celebrar todos e quais-
quer documentos, necessários e/ou convenientes à realização da Emissão e/ou à realização da Operação de Se-
curitização, incluindo: (a) a contratação de todos os prestadores de serviços necessários para a realização da
Emissão, da Operação de Securitização e da outorga e constituição das Garantias, podendo, para tanto, negociar
e fixar o preço e as condições para a respectiva prestação do serviço, bem como assinar os respectivos instru-
mentos de contratação e eventuais aditamentos; (b) a discussão, negociação e definição dos termos e condições
da Escritura de Emissão (incluindo os eventos de vencimento antecipado automático ou não automático das De-
bêntures e seus respectivos prazos de curas, limites ou valores mínimos (thresholds), especificações, ressalvas
e/ou exceções, os índices e/ou covenants financeiros e os prêmios para amortização extraordinária e/ou resgate
antecipado), do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóveis e/ou
de qualquer outro instrumento relacionado à Emissão e/ou à Operação de Securitização; (c) a celebração da Es-
critura de Emissão e/ou de qualquer outro instrumento relacionado à Emissão e/ou à Operação de Securitização;
(d) a celebração de aditamento à Escritura de Emissão para ratificar o resultado do Procedimento de Bookbuil-
ding; e (e) a ratificação de todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia, ou por seus procu-
radores, para a realização da Emissão, a outorga e constituição das Garantias Reais e/ou a realização da Opera-
ção de Securitização; 6.5. Ratificar todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia, ou por seus
procuradores, para a realização da Emissão e/ou a realização da Operação de Securitização. 7. Encerramento,
Lavratura e Aprovação Da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem quisesse se
manifestar e ante a ausência de manifestações, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, a qual foi
lida, aprovada e assinada por todos presentes. Mesa: Ricardo Barbosa Leonardos - presidente; Ricardo Barbosa
Leonardos - secretário. Conselheiros presentes: Ricardo Barbosa Leonardos; Andriei José Beber; Daniel Citron;
Fernando Tadeu Perez; Marcel Sapir; Ronaldo de Carvalho Caselli. São Paulo, 14 de janeiro de 2021. Mesa:
Ricardo Barbosa Leonardos - Presidente; Andriei Jose Beber - Secretário. JUCESP nº 37.466/21-5 em 21/01/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
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sexta-feira, 26 de fevereiro de 2021 às 01:32:00
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