ATA - TEGRA INCORPORADORA S.A
| Data de publicação | 17 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quarta-feira, 17 de fevereiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (31) – 15
W K SECURITIZADORA S.A.
CNPJ em constituição
Ata da Assembleia de Constituição de Sociedade Anônima e
Estatuto Social
Data, hora e local: 10/12/20, 11:00h na sede social. Presença de Acio-
nistas: Representando 100% do Capital Social votante. Mesa: Presidente:
José Edison Antunes e Secretário: Willian Avalloni Antunes. Publica-
ções: Os acionistas foram convocados por Carta Convite, entregue em
10/11/2020, estando assim dispensada da convocação. Ordem do Dia e
Deliberações: Leitura e aprovação da minuta do Estatuto Social, o que
resultou em sua aprovação unânime. Foi aprovada a subscrição do Capital
Social, nos seguintes termos: Boletim de Subscrição I - José Edison An-
tunes, RG nº 5290361 SSP/SP, CPF nº 588.793.318-68; Willian Avalloni
Antunes, RG nº 434947027 SSP/SP, CPF nº 368.788.828-26; Leandro
Avalloni Antunes, RG nº 276411237 SSP/SP, CPF nº 288.071.458-39;
Edson Ricardo Avalloni Antunes, RG nº 27641108 SSP/SP, CPF nº
272.477.258-00. Ações subscritas: 100.000 ações ordinárias nominativas
com direito a voto, com valor nominal de R$ 1,00 cada uma. Percentual de
integralização das Ações: 10%; Distribuição por subscritor: José Edison
Antunes - 25%; Willian Avalloni Antunes - 25%; Leandro Avalloni An-
tunes - 25% e Edson Ricardo Avalloni Antunes - 25%. Eleição dos
Membros da Diretoria e definição da remuneração global dos Diretores. -
Os acionistas aprovaram a eleição de José Edison Antunes, como Dire-
tor Presidente e Willian Avalloni Antunes, como Diretor de Relação com
Investidores, todos com mandato de até 03 anos. Aprovar a remuneração
global anual de até R$ 30.000,00 para os membros da Diretoria, cuja dis-
tribuição será deliberada nos termos do Estatuto Social. Aprovação do en-
dereço da sede social - Rua Martim Burchard, nº 46 - Loja 02, Brás, SP/SP.
Foi declarado que o capital social de R$ 100.000,00, encontra-se integral-
mente subscrito, o valor de R$ 10.000,00 foi integralizado neste ato, e o
valor remanescente a integralizar em 12 meses em moeda corrente nacio-
nal. Encerramento: Nada mais. José Edison Antunes - Acionista - Dire-
tor Presidente; Willian Avalloni Antunes - Acionista - Diretor de Relações
com Investidores. JUCESP/NIRE S/A nº 35300563085 em 13/01/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Elimar S/A - Máquinas Agricolas
CNPJ 50.930.999/0001-46 - NIRE 3530016742
Convocação para Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
A
diretora presidente Sra. Luciana Godoy Mello, nos termos dos Artigos
133, §3º, a da Lei 6.404/76, convoca nesse ato todos os sócios, para com-
parecerem à AGOE que será realizada, em 1ª chamada, no dia 22/02/2021,
às 15:30 horas, na Rua Francisco Dal Santo, 135, Jundiaí/SP, para deli-
berar sobre Tomada das contas dos administradores, exame, discussão
e aprovação do balanço patrimonial e das demonstrações fi nanceiras re-
lativas ao período compreendido desde 18/10/2017 até o exercício social
fi ndo em 31/12/2019, bem como a rerratifi cação da ata de assembleia ge-
ral ordinária realizada em 17/08/2019, que reprovou as contas referentes
à administração compreendida no período de 28/12/1994 a 31/12/2016.
Condomínio Shopping Center Iguatemi
CNPJ/MF sob nº 53.991.378/0001-60
Extrato da Ata da AGOE de 10 de Dezembro de 2020
Data, Hora e Local: 10/12/2020, às 10h, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº
2128, 1º andar, SP/SP. Quorum: Presentes os condôminos abaixo assi-
nados. Mesa: Presidente: Gustavo Godet Tomas, Secretária: Flávia Maria
Araújo Dini Braia Rosa. Convocação: Jornais “O Estado de São Paulo” e
“Diário Oficial do Estado de São Paulo” do dia 10/11/2020. Ordem do Dia
e Deliberações: Em AGO: a) Aprovadas, por unanimidade e sem ressal-
vas, as contas da Administradora relativas ao exercício encerrado em
31/12/2019. b) Aprovado, por unanimidade, o texto do relatório do Con-
selho de Condôminos, na íntegra e sem qualquer ressalva. c) Eleitos
para o Conselho de Condôminos: Pedro Estevão Cornélio Carlos Veras,
Gustavo Godet Tomas e Raul Milton Souza Sulzbacher. d) Eleitos para o
Conselho Consultivo: (a) Pedro Estevão Cornélio Carlos Veras; (b) Paulo
de Sá Pereira, por indicação da Fundação CESP; (c) Guido Barbosa de
Oliveira, por indicação da SISP Participações Ltda.; (d) Sidnei Nunes, por
indicação da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. e, (e) Cristina
Anne Betts, por indicação da LFJ Participações Ltda. Em AGE: Aprova-
da, por unanimidade dos Condôminos presentes, a manutenção da re-
tenção para obras, no valor de R$65,00 por quota, reajustado trimestral-
mente pelo INCC/FGV, a ser realizada mensalmente quando da
distribuição de resultados, a partir de janeiro/2021 até dezembro/2022.
Ficam outorgados às Administradoras do Condomínio, os mais amplos,
gerais e especiais poderes para a realização de todos os atos necessá-
rios para a consecução do quanto aprovado. Assinaturas: Gustavo Go-
det Tomas (Presidente); Flávia Maria A.D.B. Rosa (Secretária). Condô-
minos: Pedro Estevão C.C. Veras, Gilda A.Veras, Andrea Veras, Márcia
Antunes Veras, Paulo Antunes Veras (p.p. Pedro Estevão C.C. Veras);
Estrada Nova Participações S/C Ltda., Gustavo Godet Tomas; Raul Mil-
ton S. Sulzbacher; Paulo Mayr Cerqueira; Roberto Kovacs e Eneida Anna
Cordeiro Kovacs (p.p. Paula Cristina Kovacs); Iguatemi Empresa de Sho-
pping Centers S.A., SISP Participações Ltda. e LFJ Participações Ltda.
(p.p. Guido B. Oliveira e Flávia Maria Araújo Dini Praia Rosa).
Azalea Participações S.A.
CNPJ em constituição
Ata de Assembleia Geral de Constituição
Aos 22/01/20, 10h, na sede, com a totalidade. Mesa: Presidente: Gustavo
França Pianucci. Secretário: Maximiliano José Ranzani Garcia. Delibera-
ções: Aprovar a constituição de uma S.A. sob a denominação de Azalea
Participações S.A., com sede, Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, conjunto
64, Pinheiros, SP/SP. Aprovar o capital social inicial de R$ 100,00, repre-
sentado por 100 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, ao pre-
ço de emissão de R$ 1,00 cada uma, totalmente subscritas neste ato. O
Capital está integralizado em 100%. Aprovar o projeto de Estatuto Social.
Eleger Gustavo França Pianucci, CPF nº 362.762.708-30, e Maximiliano
José Ranzani Garcia, CPF nº 222.429.398-40, ambos para cargo de Dire-
tor sem designação específica; todos com mandato de 2 anos. Nada mais.
SP, 22/01/2020. Gustavo França Pianucci - Presidente; Maximiliano
José Ranzani Garcia - Secretário. JUCESP/NIRE S/A nº 3530054842-6
em 29/01/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
TGSP-53 Empreendimentos
Imobiliários S.A.
CNPJ/MF nº 30.213.493/0001-09 - NIRE nº 3530055067-6
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 19 de Agosto de 2020
Data, hora e local: Aos 19 dias do mês de agosto de 2020, às 10:00
horas, na sede social da Companhia localizada na Avenida das Nações
Unidas, n° 14.261, 14º e 15º andares, Edifício Ala B, Condomínio WTorre
Morumbi, Bairro Vila Gertrudes, CEP 04.794-000, Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo. Presença e Convocação: Dispensadas as for-
malidades de convocação, a teor do disposto no artigo 124, §4º da Lei
nº 6.404/76, conforme alterada, face à presença de acionistas represen-
tando a totalidade do capital social, conforme registros e assinaturas lan-
çados no Livro de Presença de Acionistas. Mesa: Presidente da Mesa:
Carlos Eduardo Moraes Calheiros. Secretário da Mesa: Walter Roberto
Plaza Junior. Ordem do dia: (i) Exoneração e Eleição de membros da
Diretoria; (ii) Ratificação da composição da Diretoria; e (iii) Abertura da
filial da Companhia localizada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro. Deliberações: Primeiramente, os acionistas da compa-
nhia aprovam a lavratura da ata desta Assembleia Geral Extraordinária
em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das as-
sinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 e seus §§
da Lei nº 6.404/76. Ato contínuo, após exame e discussão das matérias
constantes da ordem do dia, pelo voto favorável da totalidade dos acio-
nistas da Companhia, deliberou-se: (i) Aprovar nesta data, a exoneração
do Diretor Sem Designação Específica o Sr. Luiz Gustavo Rodrigues
Pereira, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de iden-
tidade nº 094332152, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob
nº 037.662.427-25, domiciliado na Capital do Estado de São Paulo, na
Avenida das Nações Unidas, n° 14.261, 14º andar, Ala B, Condomínio
WTorre Morumbi, Vila Gertrudes, CEP 04794-000. A eleição do Sr. Ale-
xandre Costa Fonseca, brasileiro, casado, engenheiro, portador da car-
teira de identidade tipo RG n° 83.1.06249-6, expedida pelo CREA/RJ,
inscrito no CPF/MF sob n° 636.467.657- 04, domiciliado na Capital do
Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Avenida Almirante
Julio de Sá Bierrenbach, nº 200, bloco 2, sala 102, Bairro Jacarepaguá,
CEP 22775-028, como Diretor Sem Designação Específica, com prazo
de mandato de 3 (três) anos. O termo de posse com a declaração de de-
simpedimento reproduzida, foi devidamente arquivada na sede da com-
panhia. O Diretor ora eleito, assina o Ter mo de Posse na presente data, e
declara sob as penas da Lei, que não está impedido de exercer o comér-
cio ou a administração de sociedades por lei especial, ou em virtude de
condenação criminal ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que
vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, pecula-
to; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional,
contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consu-
mo, fé pública, ou a propriedade. (ii) Ratificar a composição da Diretoria
da Companhia da seguinte forma: Diretor Presidente: Ubirajara Spes-
sotto de Camargo Freitas, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
carteira de identidade RG nº 7.456.960-0, expedida pela SSP/SP, inscrito
no CPF/MF sob nº 030.086.368-37; Diretor Financeiro: Carlos Eduardo
Moraes Calheiros, brasileiro, casado, bacharel em direito, portador da
carteira de identidade RG nº 30.760.048, expedida pela SSP/SP, inscrito
no CPF/MF sob nº 311.359.978-45; Diretor Sem Designação Específi-
ca: Thiago Rocha de Castro, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
carteira de identidade RG nº 16325148-4, expedida pela SSP/SP, inscrito
no CPF/MF sob nº 284.092.258-40, todos domiciliados na Capital do Es-
tado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida das Nações Uni-
das, n° 14.261, 14º e 15º andares. Ala B, Condomínio WTorre Mor umbi,
Vila Gertrudes, CEP 04794-000; e Diretor Sem Designação Específica:
Alexandre Costa Fonseca, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
carteira de identidade tipo RG n° 83.1.06249-6, expedida pelo CREA/RJ,
inscrito no CPF/MF sob n° 636.467.657-04, domiciliado na Capital do
Estado do Rio de Janeiro, com endereço comercial na Avenida Almirante
Julio de Sá Bierrenbach, nº 200, bloco 2, sala 102, Bairro Jacarepaguá,
CEP 22775-028. (iii) A abertura da filial da Companhia localizada na Ci-
dade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com endereço na
Avenida Almirante Júlio de Sá Bierrenbach, n° 200, Bloco 2, Sala 102,
Jacarepaguá, CEP 22775-028. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, lavrou-se a ata a que se refere esta Assembleia que, após lida,
foi aprovada e assinada pelos presentes. Assinaturas: Presidente da
Mesa: Carlos Eduardo Moraes Calheiros e Secretário da Mesa: Walter
Roberto Plaza Junior. Acionistas: TG São Paulo Empreendimentos Imobi-
liários S.A., Carlos Eduardo Moraes Calheiros e p.p. Walter Roberto Pla-
za Junior, e Tegra Incorporadora S.A., Carlos Eduardo Moraes Calheiros
e p.p. Walter Roberto Plaza Junior. Certifico que a presente é cópia fiel
do original do original lavrado no Livro de Atas de Reunião de Diretoria
da Companhia. São Paulo, 19 de agosto de 2020. Carlos Eduardo Mo-
raes Calheiros - Presidente da mesa; Walter Roberto Plaza Junior -
Secretário da mesa. JUCESP nº 347.949/20-4 em 31/08/2020.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Tegra Incorporadora S.A.
CNPJ/ME nº 30.213.493/0001-09 - NIRE nº 35300550676
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizada no dia 30 de Setembro de 2020
Data, hora e local: Aos 30 (trinta) dias do mês de setembro de 2020, às
17:00 horas, na sede social da Tegra Incorporadora S.A. (“Compa-
nhia”) localizada na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Ave-
nida das Nações Unidas, nº 14.261, 14º e 15º andares, Edifício Ala B,
Condomínio WTorre Morumbi, Bairro Vila Gertrudes, CEP 04.794-000.
Presença e Convocação: Dispensadas as formalidades de convoca-
ção, com base no artigo 124, §4º da Lei nº 6.404/76, conforme alterada
(“Lei das Sociedades por Ações”) face à presença de acionistas repre-
sentando a totalidade do capital social, conforme registros e assinaturas
lançados no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, também, os
representantes da APSIS Consultoria Empresarial Ltda., o Sr. Giancarlo
N. Falkenstein e a Sra. Marcia Calmon. Mesa: Presidente da Mesa:
Carlos Eduardo Moraes Calheiros. Secretário: Dan Suguio. Ordem do
Dia: (a) Examinar, discutir e aprovar os termos e condições do “Protoco-
lo e Justificação de Cisão Parcial seguida da Incorporação”, firmado
pelos administradores da Companhia com os administradores da
TGSP1 Empreendimentos Imobiliários S.A.; (b) Aprovar a nomeação e
contratação da empresa especializada para realizar a avaliação patri-
monial da parcela do acervo líquido da TGSP1 Empreendimentos Imo-
biliários S.A. a ser cindido e, posteriormente, incorporado pela Compa-
nhia e elaboração do laudo de avaliação patrimonial do acervo cindido;
(c) Aprovar o laudo de avaliação, elaborado pela empresa especializa-
da; e (d) Aprovar incorporação pela Companhia do acervo cindido. Deli-
berações: Primeiramente, as acionistas da companhia aprovam a la-
vratura da ata desta Assembleia Geral Extraordinária em forma de
sumário, nos termos do artigo 130, §1º da Lei das Sociedades por
Ações. Ato contínuo, após exame e discussão das matérias constantes
da Ordem do Dia, pelo voto favorável da totalidade das acionistas da
Companhia, deliberou-se: 1. Incorporação Acervo Cindido. Aprovar, de-
pois de examinado e discutido, sem qualquer ressalva, o Protocolo e
Justificação de Cisão Parcial seguida da Incorporação, para a cisão par-
cial da TGSP 1 Empreendimentos Imobiliários S.A., companhia com
sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das
Nações Unidas, no 14.261, 14º e 15º andares, Edifício Ala B, Condomí-
nio WTorre Morumbi, Bairro Vila Gertrudes, CEP 04.794-000, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 28.942.336/0001-92 (“TGSP1”), com versão do
acervo cindido de seu patrimônio para a Companhia (“Cisão Parcial”),
celebrado na presente data entre os administradores da TGSP1 e da
Companhia, que faz parte desta ata como Anexo I (“Protocolo de Ci-
são”). 1.1. Ratificar a nomeação e contratação da empresa especializa-
da, Apsis Consultoria e Avaliações Ltda., com sede na Rua do Passeio,
62, 6º andar, Centro, na cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no
CNPJ/ME sob o nº 08.681.365/0001-30 (“Empresa Especializada”)
como responsável pela realização, na forma do artigo 227, §1º, da Lei
das Sociedades por Ações, da avaliação do acervo cindido objeto da
Cisão Parcial a ser incorporado pela Companhia (“Acervo Cindido”), a
valor contábil, tendo elaborado, assim, o respectivo laudo de avaliação
(“Laudo de Avaliação da Cisão”), com base nas demonstrações finan-
ceiras da TGSP1 na data-base de 30 de setembro de 2020 (“Data-Ba-
se”), que faz parte desta ata como Anexo II. 1.2. Aprovar o Laudo de
Avaliação da Cisão, o qual apurou, na Data-Base, o valor contábil do
Acervo Cindido em pelo menos R$1.480.287.470,33 (um bilhão, quatro-
centos e oitenta milhões, duzentos e oitenta e sete mil, quatrocentos e
setenta reais e trinta e três centavos). 1.3. Dispensar a preparação do
laudo de avaliação dos patrimônios líquidos da Companhia e da TGSP1
para fins do disposto no Artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações,
pela inexistência de acionistas minoritários com direitos a serem prote-
gidos. 1.4. Aprovar, de forma definitiva, a incorporação do Acervo Cindi-
do pela Companhia, sem solidariedade entre a TGSP1 e a Companhia,
nos termos do Artigo 233, parágrafo único, da Lei das Sociedades por
Ações, ficando a Companhia, portanto, responsável apenas pelos direi-
tos, obrigações e contingências decorrentes e/ou relacionados aos ele-
mentos ativos e passivos que lhe forem transferidos no âmbito do Acer-
vo Cindido, nos exatos termos e condições estabelecidos no Protocolo
de Cisão. 1.5. Sendo a Companhia, na data da Cisão Parcial, única
acionista da TGSP1, a incorporação do Acervo Cindido pela Companhia
não resultará em aumento do capital social da Companhia, na medida
em que o Acervo Cindido já está integralmente refletido no patrimônio
líquido da Companhia, em decorrência da aplicação das regras contá-
beis pertinentes. 1.6. Autorizar a administração da Companhia a praticar
todos e quaisquer atos necessários à formalização e à implementação
da incorporação do Acervo Cindido pela Companhia e demais atos ora
deliberados. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a
ata a que se refere esta Assembleia que, após lida, foi aprovada e assi-
nada pelos presentes. Assinaturas: Presidente da Mesa: Carlos Eduar-
do Moraes Calheiros e Secretário da Mesa: Dan Suguio. Acionistas:
BRKB RE OPP Fund LLC e Brookfield Brasil Ltda., ambas representa-
das pelo Sr. Paulo Cesar Carvalho Garcia. Certifico que a presente é
cópia fiel do original lavrado no Livro Registro de Atas de Assembleia
Geral da Companhia. São Paulo, 30 de setembro de 2020. Carlos Edu-
ardo Moraes Calheiros - Presidente da Mesa; Dan Suguio - Secretário
da Mesa. JUCESP nº 537.345/20-6 em 16/12/2020. Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
TOKIO MARINE SEGURADORA S.A.
CNPJ nº 33.164.021/0001-00 - NIRE 35.300.020014
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 18 DE DEZEMBRO DE 2020
1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 18 de dezembro de 2020, às
11:00h (onze horas), na sede social da Tokio Marine Seguradora S.A.
(“Tokio Marine”), localizada na Rua Sampaio Viana nº 44, Paraíso,
Cidade e Estado de São Paulo, CEP 04004-902. 2. Presença: Acionistas
representando 99,95% do capital social da Tokio Marine, conforme se
verifica das assinaturas no Livro de Presença de Acionistas. Presentes
também o Diretor-Presidente da Sociedade, Sr. José Adalberto Ferrara.
3. Convocação: Editais de Convocação publicados nos jornais “O
Estado de São Paulo”, páginas B5, B9 e B11, e “Diário Oficial do Estado
de São Paulo”, páginas 17, 18 e 26, nas edições dos dias 10, 11 e 12 de
dezembro de 2020. 4. Mesa: Sr. José Adalberto Ferrara – Presidente e
Sr. João Luiz Cunha dos Santos - Secretário. 5. Ordem do Dia: Análise
e discussão de proposta de aquisição, pela Tokio Marine, de participação
societária equivalente a 3.334 ações ordinárias, sem valor nominal, da
XS3 Seguros S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 38.155.802/0001-43,
correspondendo a 25% do capital social total e 50,01% do capital
votante, nos exatos termos do Acordo de Associação celebrado entre
CEF, Tokio Marine, Caixa Holding Securitária S.A. e Caixa Seguridade,
em 6 de janeiro de 2020 (“Acordo de Associação”). 6. Informações da
Mesa: O Sr. Presidente informou que estavam dispostos sobre a mesa
o Acordo de Associação celebrado em 6 de janeiro de 2020 entre CEF,
Tokio Marine, Caixa Holding Securitária S.A. e Caixa Seguridade, com
os respectivos anexos; a ata da reunião do Conselho de Administração
realizada em 13 de dezembro de 2019, que autorizou a celebração do
Acordo de Associação; a ata da reunião do Conselho de Administração
realizada em 8 de dezembro de 2020, que aprovou a proposta de
aquisição, juntamente com os demais documentos necessários à
deliberação. Informou, ainda, que estava à disposição da Assembleia
para atender a quaisquer pedidos de esclarecimentos dos Senhores
Acionistas, passando em seguida a explicar os termos e condições do
Acordo de Associação e seus respectivos anexos, anteriormente
disponibilizados aos Acionistas no edital de convocação. Por fim,
reiterou os motivos pelos quais a operação era do interesse da Tokio
Marine. 7. Deliberações: A Assembleia Geral dos Acionistas, por
unanimidade de votos e sem ressalvas: Preliminarmente, aprovou a
lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos, bem como sua
publicação com a omissão das assinaturas dos Acionistas presentes,
conforme autoriza o disposto no artigo 130, §1º e §2º, da Lei nº 6.404,
de 1976. 7.1. Aprovou a aquisição pela Tokio Mar ine Seguradora S.A.,
nos termos e condições estabelecidos na proposta da administração a
que se refere esta Assembleia Geral Extraordinária, de participação
societária equivalente a 3.334 ações ordinárias, sem valor nominal, da
XS3 Seguros S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 38.155.802/0001-43,
ao preço de emissão de R$ 455.908,818236353 (quatrocentos e
cinquenta e cinco mil, novecentos e oito reais e oitenta e um centavos e
fração), por ação, equivalente a R$ 1.520.000.000,00 (um bilhão,
quinhentos e vinte milhões de reais), correspondendo a 25% do capital
social total e 50,01% do capital votante, nos expressos termos do
Acordo de Associação celebrado entre CEF, Tokio Marine, Caixa Holding
Securitária S.A. e Caixa Seguridade, em 6 de janeiro de 2020.
7.2. Ratificou os termos do Acordo de Associação celebrado em 6 de
janeiro de 2020 entre CEF, Tokio Marine, Caixa Holding Securitária S.A.
e Caixa Seguridade, aprovado pelo Conselho de Administração. Por fim,
os Acionistas autorizam a administração da Tokio Marine a tomar as
providências necessárias à implementação de todas as deliberações
ora aprovadas perante os órgãos públicos e terceiros em geral.
8. Esclarecimentos Finais: O Sr. Presidente esclareceu que, sem
prejuízo da aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária da
aquisição, pela Tokio Marine, de participação societária da XS3 Seguros
S.A., a efetivação dessa operação está condicionada ao cumprimento
das condições estabelecidas no Acordo de Associação, sujeitando-se à
aprovação pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.
9. Documentos Arquivados na Sede Social: Editais de convocação,
procurações, cópia do Acordo de Associação e demais documentos
pertinentes à ordem do dia. 10. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar foi encerrada a Assembleia e lavrada esta ata, que após lida foi
aprovada. 11. Assinaturas: Presidente - Sr. José Adalberto Ferrara;
Secretário - Sr. João Luiz Cunha dos Santos; Diretor presente: José
Adalberto Ferrara. Acionistas presentes: Tokio Marine & Nichido Fire
Insurance Company Ltd. e Meiji Yasuda Life Insurance Company Ltd.,
ambas representadas neste ato pelo Diretor Executivo, Sr. Kunihiko
Higashi. 12. Declaração: Declaramos, para os devidos fins, que a
presente é cópia fiel da versão original lavrada no livro próprio e que são
autênticas as assinaturas nela apostas. São Paulo, 18 de dezembro de
2020. João Luiz Cunha dos Santos - Secretário da mesa. JUCESP nº
25.507/21-7 em 18/01/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Perfi lor S.A. Construções,
Indústria e Comércio
CNPJ/ME nº 05.476.154/0001-78 – NIRE 35.300.194.225
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 04/12/2020
Data, Hora e Local: Às 14 horas do dia 04/12/2020, na sede da Com-
panhia, localizada na Avenida Peixoto de Castro, Quadra 1-6, GB, Pólo
Urbo Industrial, Lorena-SP. Convocação: Dispensada a publicação de
Editais de Convocação, conforme o disposto no Artigo 124, § 4º da Lei
nº 6.404/76, em decorrência de estarem presentes os acionistas repre-
sentando a totalidade do capital social. Presentes, ainda, os Senhores
Rogério Barbosa e Valter Takeo Sassaki, representando a Diretoria da
Companhia. Mesa: Guilherme Luiz Do Val, Presidente da Mesa; Valter
Takeo Sassaki, secretário. Ordem do Dia: Por unanimidade dos votos
dos presentes e observados os impedimentos legais, foi discutida e
aprovada a seguinte matéria: 1. Eleição do presidente do Conselho
de Administração. Tendo em vista a renúncia do Sr. Mauro André de
Souza, a quem os acionistas expressam agradecimento e apreciação
pela contribuição no desenvolvimento da Companhia, os acionistas deci-
dem eleger, para compor o Conselho de Administração, o Sr. Eduardo
Fares Zanotti, RG nº 478.718 SSP/ES, CPF/MF nº 792.077.157-91. 1.1.
O Conselheiro ora eleito toma posse nesta data, mediante assinatura
de termo em livro próprio, para completar o mandato em curso, que
perdurará até a data da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em
2021. 1.2. Para os fi ns do artigo 147 da Lei das S.A., fi ca consignada,
nesta ata, a declaração do Conselheiro ora eleito de cumprimento dos
requisitos necessários à respectiva nomeação e de não haver nenhum
impedimento por lei especial, ou condenação por crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a econo-
mia popular, contra o sistema fi nanceiro nacional, contra as normas de
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou
a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente,
o acesso a cargos públicos, tendo sido exibidos os necessários compro-
vantes, fi cando arquivadas as respectivas cópias na sede da Compa-
nhia. 1.3. Em razão da referida eleição, fi ca o Conselho de Administração
assim composto: Sr. Eduardo Fares Zanotti, Sr. Rogério Barbosa e Sr.
Guilherme Luiz do Val. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi
encerrada a assembleia, lavrando-se a presente Ata que, lida e achada
conforme, vai assinada por todos os presentes. Mesa: Presidente: Gui-
lherme Luiz Do Val; Secretário: Valter Takeo Sassaki. Acionistas pre-
sentes: ArcelorMittal Spain Holding S.L. Tekno S.A. – Indústria e Comér-
cio. A presente é cópia fi el da Ata lavrada em livro próprio. Assinatura:
Valter Takeo Sassaki – Secretário. Junta Comercial do Estado de São
Paulo. Certifi co o registro sob o nº 89.746/21-1 em 12/02/2021. Gisela
Simiema Ceschin – Secretária Geral.
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quarta-feira, 17 de fevereiro de 2021 às 01:30:03
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