ATA - Thera Corporate Investimentos IMOB.s S.A

Versão original (Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOSP))

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Citado por

Data de publicação	15 Janeiro 2021
Seção	Caderno Empresarial

sexta-feira, 15 de janeiro de 2021 Diário Of‌i cial Empresarial São Paulo, 131 (9) – 13

Thera Corporate Investimentos

Imobiliários S.A.

CNPJ/MF nº 08.529.149/0001-74 – NIRE 35.300.545.524

Ata da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 03/11/2020

Aos 03/11/2020, às 17h, com totalidade. Mesa: Presidente: Nessim Daniel

Sarfati. Secretário: Luís Carlos Martins Ferreira. Deliberações: (i) aprova-

ção do “Protocolo de Justif‌i cação de Incorporação da BRZ Brasia (B) Inves-

timentos Imobiliários S.A. pela Thera Corporate Investimentos Imobiliários

S.A.”, celebrado na presente data entre a Companhia e a BRZ Brasia (B)

Properties Investimentos Imobiliários S.A., sociedade anônima de capital

fechado, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.138.784/0001-66, registrada na

JUCESP sob o NIRE 35.300.548.205, com sede na cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.128, 4ª andar,

sala 403 – parte, (“Brasia (B)” e “Protocolo”, respectivamente); conside-

rando a incorporação dos ativos da Brasia (B) além da participação socie-

tária da própria Companhia, no valor de R$ 431,25, o acionista aprova o

aumento do capital social da Companhia no valor de R$ 431,00, desconsi-

derando-se os centavos, mediante a emissão de: (i)429 novas ações ordi-

nárias da Companhia, todas nominativas e sem valor nominal, totalmente

subscritas e integralizadas pela acionista Evenrock RE Fund LP; e (ii) 2

novas ações preferenciais Classe A da Companhia, todas nominativas e

sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas pelo acionista

Nessim Daniel Sarfati. Considerando as deliberações acima, decidem os

acionistas alterar a redação do caput do artigo 5º do Estatuto Social da

Companhia, que passará a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo

5º. O capital social da Companhia é de R$ 153.323.932,00, totalmente

subscrito e integralizado, dividido em 1.533.239.320 ações nominativas e

sem valor nominal, das quais: (a) 1.525.611.454 são ações ordinárias; e

(b) 7.627.866 são ações preferenciais Classe A.” Nada mais. Jucesp nº

3.930/21-0 em 08/01/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.

Lorenzetti S/A Indústrias

Brasileiras Eletrometalúrgicas

CNPJ nº 61.413.282/0001-43 - NIRE 35.300.030.052

Extrato da Ata da 381ª RCA Realizada em 16/12/2020

Às 14h do dia 16/12/2020, realizou-se na sede social, presentes a totalida-

de de seus membros. Mesa: Presidida pelo Sr. Alexandre José Antonio

Lorenzetti. Deliberação: A continuidade do aproveitamento do crédito

oriundo da exclusão do ICMS destacado em Nota Fiscal da base de cálcu-

lo do PIS e da COFINS, diante do trânsito em julgado e da habilitação

deste crédito relativo ao Mandado de Segurança nº 0026161-

51.2006.4.03.6100, tendo em vista que os créditos originados da exclusão

do ICMS relativo ao montante efetivamente pago da base de cálculo do

PIS e da COFINS já foram integralmente utilizados. Após exame da ques-

tão junto ao escritório Lacaz Martins, Pereira Neto, Gurevich e Schoueri

Advogados, deliberou-se pela utilização do crédito oriundo da exclusão do

ICMS destacado em Nota Fiscal da base de cálculo do PIS e da COFINS,

tendo em vista que consta do voto da Ministra Relatora Cármen Lúcia, no

ulgamento do RE nº 574.706 que os contribuintes teriam direito ao ICMS

destacado na Nota Fiscal. Dessa forma, apesar da pendência do julga-

mento dos embargos de declaração apresentados pela Procuradoria Geral

da Fazenda Nacional, no voto vencedor, a Ministra Relatora Cármen Lúcia

manifestou-se no sentido de que o ICMS a ser excluído não é o ICMS

“pago” ou “recolhido”, e tampouco a diferença entre os créditos e débitos

do imposto a cada mês, mas sim o ICMS destacado na nota fiscal. Ade-

mais, a corroborar com o entendimento anteriormente firmado, no dia

24/09/2020 a Ministra Relatora Cármen Lúcia, ao reiterar o indeferimento

do pedido de ingresso na ação da Associação Brasileira dos Franqueados

do McDonald’s (Petição/STF nº 73.354/2020) como amicus curiae, afirmou

que é “inadmissível o oferecimento de sustentação oral na fase de embar-

gos declaratórios, cuja oposição não tem o condão de alterar o resultado

do julgamento.”, sinalizando que os embargos de declaração pendentes de

ulgamento não teriam efeitos infringentes. Nada mais a tratar. São Paulo,

16/12/2020. Alexandre José Antonio Lorenzetti - Presidente. JUCESP

nº 552.161/20-2 em 30/12/2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

Qualicorp Consultoria

e Corretora de Seguros S.A.

CNPJ/ME nº 11.992.680/0001-93 - NIRE 35.300.379.560 - CVM nº 22497

Companhia Aberta

Ata da Assembleia Geral Extraordinária

Aos 21/12/2020, às 11h, na sede social Companhia. Convocações,

Publicações e Divulgações: Edital de convocação publicado, em primeira

convocação, nas edições de 5, 8 e 9/12/2020: (i) no DOESP, nas páginas

16, 19 e 22; e (ii) no jornal Valor Econômico, nas páginas C7, C5 e C5,

respectivamente, nos termos do artigo 124 da Lei nº 6.404/76, conforme

alterada (“Lei das S.A.”). Os documentos pertinentes aos assuntos

constantes da ordem do dia, incluindo a proposta da administração, foram

colocados à disposição dos acionistas na sede da Companhia e divulgados,

na página eletrônica da Companhia, da Comissão de Valores Mobiliários

(“CVM”) e da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), nos termos da

Instrução CVM nº 481/2009, conforme alterada (“ICVM 481”) e demais

regulamentações aplicáveis. Presença: Presença de acionistas

representando 49,67% do capital social total votante da Companhia, em

atendimento ao quórum legal mínimo de instalação, nos termos do artigo

135 da Lei das S.A., conforme assinaturas constantes do Livro de Registro

de Presença de Acionistas da Companhia. Mesa: Presidente: Frederico

Aguiar Oldani; e Secretária: Bruna Menezes de Moura. Ordem do Dia e

Deliberações: Os acionistas presentes deliberaram aprovar, sem

quaisquer restrições e/ou ressalvas, por maioria dos votos, registrando-se

os votos a favor, os votos contrários e as abstenções (conforme mapa de

votação constante do Anexo I¢ SUHVHQWH DWD D UHUUDWLߔFD©¥R GR OLPLWH

global da remuneração dos administradores para o exercício de 2020, de

forma a contemplar as despesas extraordinárias incorridas e o cumprimento

remanescente das obrigações relativas à remuneração dos atuais

administradores, sem que haja, contudo, acréscimo de valor na

remuneração dos atuais administradores, passando o limite global anual

de remuneração dos administradores da Companhia, para o exercício

social de 2020, de até R$48.696.116,75 para até R$65.878.431,26,

conforme a proposta da administração. Mapa de Votação: A Companhia

informa que os números e percentuais de votos favoráveis, contrários e as

abstenções para as matérias objeto da ordem do dia ora deliberadas

constam do Mapa de Votação anexo à presente ata como seu (Anexo I).

Encerramento: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a ata, sendo

aprovada a sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas

presentes. Assinaturas: Mesa: Frederico Aguiar Oldani, Presidente; e

Bruna Menezes de Moura, Secretária. Extrato da ata. São Paulo,

21/12/2020. Mesa: Frederico Aguiar Oldani - Presidente; Bruna

Menezes de Moura - Secretária. JUCESP nº 2.052/21-0 em 06/01/2021.

Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. Anexo I - Mapa de Votação

- Item da Ordem do Dia - Favoráveis: Número de Ações - %; Contrários:

Número de Ações - %; Abstenções: Número de Ações - %:

5HUUDWLߔFD©¥RGR PRQWDQWH JOREDO GD UHPXQHUD©¥R GRV DGPLQLVWUDGRUHV

para o exercício social de 2020, aprovado na Assembleia Geral Ordinária

da Companhia realizada em 30 de abril de 2020 - 120.279.933; 85,41 -

20.382.145; 14,47 - 159.000; 0,11.

IOCHPE-MAXION S.A.

CNPJ/ME nº 61.156.113/0001-75 – NIRE 35.300.014.022

Companhia Aberta

Ata de Reunião do Conselho de Administração

realizada em 29 de dezembro de 2020

1. Data, Hora e Local: Aos 29 dias do mês de dezembro de 2020, às

KRUDVQDÀOLDOGD,RFKSH0D[LRQ6$´CompanhiaµORFDOL]DGD

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146 - 13º andar. 2. Convocação e Presença:'LVSHQVDGDDFRQYRFD-

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3. Composição da Mesa:3UHVLGHQWH 6U'DQ,RVFKSH6HFUHWiULD

6UD)OiYLD6HQQD+DQGHO4. Deliberações:2V&RQVHOKHLURVQDIRU-

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ULDVRXFRQYHQLHQWHVjHIHWLYDomRHDRFXPSULPHQWRGDVGHOLEHUDo}HV

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GRVHRVDWRVDQWHULRUPHQWHSUDWLFDGRVSDUDWDOÀP5. Encerramento:

1DGDPDLVKDYHQGRDVHUWUDWDGRODYURXVHDSUHVHQWHDWDTXHGH-

SRLVGHOLGDHDSURYDGDIRLDVVLQDGDSHORSUHVLGHQWHGDPHVDSHOD

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de 2020. Assinaturas:'DQ,RVFKSH3UHVLGHQWH)ODYLD6HQQD+DQGHO

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Imobiliários S.A.

CNPJ/MF nº 12.856.844/0001-18 - NIRE nº 35.300.536.550

Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária

Aos 17/09/2020, às 11h, na sede social com a totalidade do capital social.

Mesa: Presidente: Henrique Borenstein; Secretário: José Renato de Lima

Gasparini. Deliberações Aprovadas: (i) a anuência com relação à opera-

ção a ser realizada por meio (a) da emissão pela Helbor Empreendimen-

tos S.A., CNPJ nº 49.263.189/0001-02 (“Helbor”), em favor do BR Part-

ners Banco de Investimento S.A., instituição f‌inanceira autorizada pelo

Banco Central do Brasil, CNPJ nº 13.220.493/0001-17 (“Cedente”), da

CCB nº 5102, no valor principal de até R$ 106.285.759,86 na data de emis-

são, por meio da qual o Cedente concederá f‌inanciamento imobiliário à

Helbor; (b) da emissão pela Companhia, em favor do Cedente, da CCB nº

5103, no valor principal de até R$ 6.930.472,04 na data de emissão, po

meio da qual o Cedente concederá f‌inanciamento imobiliário à Compa-

nhia; (c) e da emissão pela HESA 123 - Investimentos Imobiliários S.A.,

CNPJ/MF nº 14.229.241/0001-11 (“HESA 123”, quando mencionada em

conjunto à Helbor e à HESA 112, simplesmente “Devedoras”), em favor do

Cedente, da CCB nº 5104 (“CCB HESA 123”, quando em conjunto da CCB

HELBOR e da CCB HESA 112 são denominadas como “CCB”), no valor

principal de até R$ 36.783.768,10 na data de emissão, por meio da qual o

Cedente concederá f‌inanciamento imobiliário à HESA 123. Em decorrên-

cia da emissão das CCB, as Devedoras se obrigarão, entre outras obriga-

ções, a pagar ao Cedente os créditos imobiliários decorrentes da sua res-

pectiva CCB, que compreendem a obrigação de pagamento pelas

Devedoras do valor de principal das CCB somados, correspondente a até

R$ 150.000.000,00 (“Valor de Principal”) na data de emissão, atualizado

pela atualização monetária, dos juros remuneratórios, bem como de todos

e quaisquer outros direitos creditórios devidos pelas Devedoras por força

das CCB, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como, encargos

moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas,

honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos

termos das CCB (“Créditos Imobiliários”). O Cedente, a ISEC Securitiza-

dora S.A., CNPJ nº 08.769.451/0001-08 (“Securitizadora”), na qualidade

de cessionária, e as Devedoras, na qualidade de intervenientes anuentes,

irão celebrar o “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos

Imobiliários e Outras Avenças”, por meio do qual o Cedente cederá a tota-

lidade dos Créditos Imobiliários à Securitizadora, que por sua vez emitirá

03 (três) cédulas de crédito imobiliário integrais sob a forma escritural, sem

garantia real imobiliária (“CCI”), para representar a totalidade dos Créditos

Imobiliários decorrentes das CCB, para posterior vinculação dos Créditos

Imobiliários, representados pelas CCI, aos Certif‌icados de Recebíveis

Imobiliários da 113ª Série da 4ª Emissão da Cessionária (“CRI”). Dessa

forma, a Companhia dá a sua anuência para o andamento da operação

retro transcrita; (ii) a autorização para a celebração, pela Companhia, dos

seguintes documentos: (ii.a) o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciá-

ria de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças”, formalizado

entre a Companhia, HESA 37 - Investimentos Imobiliários S.A., CNPJ nº

09.607.778/0001-38, e a HESA 196 - Investimentos Imobiliários S.A.,

CNPJ nº 30.806.903/0001-25 (“HESA 196”, quando em conjunto com a

HESA 37 e a HESA 112, simplesmente “Garantidoras”), na qualidade de

f‌iduciantes, a Securitizadora, na qualidade de f‌iduciária, e as Devedoras,

por meio do qual as Garantidoras cederão e prometerão ceder f‌iduciaria-

mente à Securitizadora os direitos creditórios decorrentes dos contratos de

locação comercial formalizados e a serem formalizados pelas Garantido-

ras, na qualidade de locadoras (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditó-

rios”) em garantia do pagamento de (i) todas as obrigações, presentes e

futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumi-

das pelas Devedoras no âmbito CCB, incluindo, mas não se limitando, ao

pagamento do valor de principal, atualizado pela atualização monetária,

dos juros remuneratórios, bem como de todos e quaisquer outros direitos

creditórios devidos pelas Devedoras por força da CCB, e a totalidade dos

respectivos acessórios, tais como, encargos moratórios, multas, penalida-

des, indenizações, despesas, custas, honorários, garantias e demais en-

cargos contratuais e legais previstos nos termos das CCB, (ii) todas as

despesas e encargos, no âmbito da cessão dos Créditos Imobiliários e

Emissão dos CRI, para manter e administrar o patrimônio separado da

emissão dos CRI, incluindo, sem limitação eventuais pagamentos deriva-

dos de: (a) incidência de tributos, além das despesas de cobrança e de

intimação, conforme aplicável; (b) qualquer custo ou despesa incorrido

pela Securitizadora ou pelo agente f‌iduciário do CRI em decorrência de

processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais

necessários à salvaguarda de seus direitos; (c) qualquer custo ou despesa

incorrido para emissão e manutenção da CCI e dos CRI (“Obrigações Ga-

rantidas”); (ii.b) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária em Ga-

rantia e Outras Avenças”, por meio do qual a Companhia alienará f‌iducia-

riamente imóveis de propriedade da Companhia, em favor da

Securitizadora, em garantia das Obrigações Garantidas (“Alienação Fidu-

ciária de Imóveis”); (ii.c) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária

de Ações em Garantia e Outras Avenças”, f‌irmado entre os acionistas da

Companhia, a Securitizadora, na qualidade de f‌iduciária, e as Devedoras,

por meio do qual a propriedade das ações que os acionistas possuem será

alienada f‌iduciariamente em favor da Fiduciária, em garantia das Obriga-

ções Garantidas; e (ii.d) autorização para concessão de garantia f‌idejus-

sória, na forma de aval pela Companhia na CCB Helbor e na CCB 123, se

obrigando solidariamente, em caráter irrevogável e irretratável, perante o

credor da CCB Helbor e CCB 123, observado o disposto no CCB Helbor e

CCB 123; e (iii) a autorização à administração da Companhia para praticar

todos e quaisquer atos relativos à implementação das deliberações a se-

rem tomadas nos termos dos itens “i” e “ii” acima. Os administradores da

Companhia f‌icam expressamente autorizados a praticar todo e qualquer

ato necessário para a efetivação das deliberações acima, incluindo, mas

não se limitando, a celebração em nome da Companhia, de todos e quais-

quer documentos necessários às deliberações aprovadas nos termos do

parágrafo acima, bem como de quaisquer aditamentos, termos, anuências

e/ou notif‌icações previstos ou necessários, e à adoção, junto a órgãos go-

vernamentais e entidades privadas, das providências que se f‌izerem ne-

cessárias à efetivação das medidas aprovadas nesta assembleia. Nada

mais. Henrique Borenstein - Presidente da Mesa; José Renato de Lima

Gasparini - Secretário da Mesa. JUCESP nº 405.657/20-1 em 02/10/2020.

Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

Marú Sociedade de Crédito Direto S.A.

(em constituição)

Ata da Assembleia Geral de Constituição

de Sociedade por Ações Realizada em 17 de Julho de 2019

1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 17.07.2019, às 10 horas, na sede

da Sociedade, localizada na Cidade de São Paulo/SP, Avenida Brigadeiro

Faria Lima, nº 4.440, 11º andar, parte, Itaim Bibi, CEP 04538-132. 2. Mesa:

Os trabalhos foram presididos pela Sra. Flávia Palacios Mendonça Bailune,

e secretariados pelo Sr. Olavo Nigel Saptchenko Arfelli Meyer. 3. Presen-

ça: Presentes os acionistas fundadores e subscritores da totalidade do ca-

pital social inicial da Companhia (abaixo def‌i nida), a saber: (i) RB Capital

S.A., sociedade anônima, com sede na cidade de São Paulo/SP, na Aveni-

da Brigadeiro Faria Lima, n° 4.440, 11º andar, parte, Itaim Bibi, CEP

04538-132, CNPJ/ME n° 20.502.525/0001-32; e (ii) RB Capital Serviços

de Crédito Ltda., sociedade limitada, com sede e foro na Cidade de São

Paulo/SP, na Avenida Faria Lima, nº 4.440, 11º andar, parte, Itaim Bibi,

CEP 04538-132, CNPJ/ME nº 09.120.795/0001-46. 4. Ordem do Dia: O

presidente declarou instalada a assembleia e informou que sua f‌i nalidade

seria deliberar sobre: (i) a constituição de uma sociedade por ações sob a

denominação social de Marú Sociedade de Crédito Direto S.A. (“Compa-

nhia”), bem como o respectivo estatuto social; (ii) aprovar a subscrição e in-

tegralização da totalidade do capital inicial da Companhia; (iii) após a devi-

da homologação pelo Banco Central do Brasil, (iv) eleger os administrado-

res da Companhia; (v) def‌i nir a remuneração global dos administradores;(vi)

deliberar pela instalação, ou não, do Conselho Fiscal; e (vii) escolher os

ornais nos quais serão efetuadas as publicações previstas em lei. 5. Deli-

berações Tomadas: Inicialmente, aprovaram os acionistas fundadores re-

digir esta ata em forma de sumário. Posteriormente, os assuntos foram dis-

cutidos pelos acionistas fundadores, que, por unanimidade e sem quais-

quer ressalvas ou restrições, deliberaram o quanto segue: (i) aprovar a

constituição de uma sociedade por ações, regulada pela Lei nº 6.404, de

15.12.1976 (“Lei nº 6.404/76”), sob a denominação social de Marú Socie-

dade de Crédito Direto S.A., e consequentemente aprovar o Estatuto So-

cial da Companhia, o qual foi assinado pelos acionistas fundadores e subs-

critores da totalidade do capital social da Companhia e passa a fazer par-

te desta Ata na forma do Anexo I; (ii) aprovar a subscrição e integralização

da totalidade do capital inicial da Companhia, no valor de R$ 1.500.000,00,

dividido em 1.500.000 ações, todas nominativas e sem valor nominal, de

acordo com os Boletins de Subscrição devidamente assinados pelos acio-

nistas fundadores, como Anexo II a esta Ata. A Companhia em constitui-

ção autorizou a proceder ao depósito da importância recebida dos subscri-

tores em moeda corrente nacional, em conta de movimento especial des-

tinada à vinculação de títulos na forma do Regulamento do Sistema Espe-

cial de Liquidação e Custódia (SELIC), a título de integralização do valor

do capital social, sendo que o comprovante de tal depósito passa a fazer

parte integrante desta ata como Anexo III; (iii) após a devida homologação

pelo Banco Central do Brasil, eleger os seguintes membros para compor a

Diretoria da Companhia: (i) Sr. Glauber da Cunha Santos, brasileiro, ca-

sado em regime de comunhão parcial de bens, economista, RG nº

09.076.231-1 (IFP/RJ), CPF/ME n° 120.547.898-10, residente e domicilia-

do na Cidade de São Paulo/SP, com endereço comercial na Avenida Briga-

deiro Faria Lima, n° 4.440, 11º andar, parte, Itaim Bibi, CEP 04538-132; (ii)

Flávia Palacios Mendonça Bailune, brasileira, casada em regime de co-

munhão parcial de bens, economista, RG nº 60.917.105-7 (SSP/SP), CPF

ME n° 052.718.227-37, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo

SP, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 4.440,

11º andar, parte, Itaim Bibi, CEP 04538-132; e (iii) Marcelo Michaluá, bra-

sileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, administrador de

empresas, RG nº 16.323.178 (SSP/SP), CPF/ME n° 127.314.838-06, resi-

dente e domiciliado na Cidade de São Paulo/SP, com endereço comercial

na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 4.440, 11º andar, parte, Itaim Bibi,

CEP 04538-132. Tais membros serão investidos no cargo após aprovação

do Banco Central do Brasil e mediante a assinatura do respectivo termo de

posse no livro próprio da Companhia, nos termos do artigo 149 da Lei nº

6.404/76. Os diretores ora eleitos declararam, para os devidos f‌i ns e efei-

tos legais, e sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercerem a

administração da Companhia, por qualquer lei especial, e que não foram

condenados por qualquer crime, e não estão sob os efeitos de pena que

vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, nem foram

condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, con-

cussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema f‌i nancei-

ro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as rela-

ções de consumo, a fé pública ou a propriedade; (iv) Os Diretores Glauber

da Cunha Santos, Flavia Palacios Mendonça Bailune e Marcelo Michaluá,

acima qualif‌i cados, renunciam ao recebimento de suas respectivas remu-

nerações, tendo em vista que ocupam cargos em entidades do mesmo

grupo e, portanto, receberão suas remunerações por tais empresas. (v)

dando prosseguimento aos trabalhos, os acionistas deliberaram pela não

instalação do Conselho Fiscal, conforme facultado pelo artigo 161 da Lei

nº 6.404/76. O Conselho Fiscal somente será instalado a pedido dos acio-

nistas e possui as competências, responsabilidades e deveres def‌i nidos

em lei; (vi) deliberaram pela escolha do jornal “Diário do Comércio e Indús-

tria do Estado de São Paulo” e do Diário Of‌i cial do Estado de São Paulo

como veículo para realização das publicações previstas em lei; e (vii) O

presidente da assembleia, por f‌i m, esclareceu que os diretores ora eleitos

receberam dos acionistas fundadores todos os documentos, livros e pa-

péis relativos à constituição da Companhia ou a esta pertencentes, tendo

f‌i cado incumbidos de ultimar as formalidades remanescentes para registro

da constituição da Companhia perante os órgãos competentes, bem como

de praticar todos os demais atos necessários e/ou convenientes à imple-

mentação das deliberações tomadas acima. 6. Encerramento e Lavratu-

ra da Ata: Nada mais a ser tratado, foi encerrada a assembleia, da qual se

lavrou a presente ata, a qual lida, conferida e achada conforme, foi devida-

mente assinada por todos os presentes. São Paulo, 17.07.2019. Mesa: Flá-

via Palacios Mendonça Bailune - Presidente; Olavo Nigel Saptchenko Ar-

felli Meyer - Secretário. Acionistas Fundadores: RB Capital S.A. - Flávia

Palacios Mendonça Bailune - Diretora, Glauber da Cunha Santos - Diretor;

RB Capital Serviços de Crédito Ltda. - Flávia Palacios Mendonça Bailu-

ne - Diretora, Glauber da Cunha Santos - Diretor. Diretores Eleitos: Glau-

ber da Cunha Santos, Flávia Palacios Mendonça Bailune, Marcelo Micha-

luá. Advogado responsável: Olavo Nigel Saptchenko Arfelli Meyer - OAB

SP nº 297.846. JUCESP-NIRE nº 3530055800-6 em 22.10.2020. Gisela Si-

miema Ceschin - Secretária Geral.

A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento

quando visualizado diretamente no portal www.imprensaoficial.com.br

sexta-feira, 15 de janeiro de 2021 às 01:11:58.

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