ATA - TPI - TRIUNFO PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A
| Data de publicação | 20 Janeiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quarta-feira, 20 de janeiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (12) – 19
Eólica Serra das Vacas
Participações S.A.
CNPJ/MF nº 28.012.007/0001-42 – NIRE 35.300.516.095
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30/11/2020
1. Data Hora e Local: Aos 30/11/2020, às 09:00 horas, na sede social
da Companhia, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.931, 4º andar,
sala 07, Jardim Paulistano, São Paulo-SP. 2. Convocação e Presença:
Dispensada, face a presença de acionistas representando a totalidade
do capital social. 3. Mesa: Sr. Fernando Bontorim Amato – Presidente;
Sr. Carlos André Arato Bergamo – Secretário. 4. Ordens do Dia: O Sr.
Presidente informou que, como já era do conhecimento de todos, tinha a
mesma por fi nalidade deliberar sobre a retifi cação da AGO, realizada no
dia 19/06/2020, arquivada na JUCESP sob registro nº 271.275/20-0, no
tocante à distribuição dos dividendos apurados no exercício social fi ndo
em 31.12.2019. 5. Deliberação: Por unanimidade e sem reservas: 5.1. A
retifi cação da Assembleia Geral Ordinária, realizada em 19/06/2020, arqui-
vada na Junta Comercial de São Paulo, sob registro nº 271.275/20-0, para
alterar o item “b” das deliberações da Assembleia supracitada que passa
a vigorar com a seguinte redação: “b) Aprovar a distribuição de 100% d
o
lucro líquido à título de dividendos apurados no exercício social fi ndo e
m
31.12.2019, já deduzida a parcela de constituição da reserva legal, nos ter-
mos dispostos no Capítulo VIII do Estatuto Social da Companhia, no valo
r
de R$ 31.120.135,05, com previsão de pagamento para até 31/12/2021,
podendo contudo, ser antecipado, conforme disponibilidade de caixa d
a
Companhia, com prioridade de distribuição conforme disposto no artig
o
17 da Lei 6.404/76.” 5.2. Em razão das deliberações aprovadas acima, os
acionistas autorizam, neste ato, a administração da Companhia a praticar
todos os atos necessários para a efetivação e implementação das delibe-
rações ora aprovadas, podendo, para tanto, praticar todos os atos, assinar
todos os documentos e cumprir todas as formalidades necessárias, nos
termos e condições do Protocolo. 6. Quórum de Deliberações: Todas as
deliberações da Assembleia foram tomadas por unanimidade de votos. 7.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia,
sendo lavrada a presente Ata. São Paulo, 30/11/2020. Assinaturas: Mesa:
Fernando Bontorim Amato – Presidente; Carlos Andre Arato Bergamo –
Secretário. Acionistas: Engeform Participações Ltda., por Arnaldo Landi
de Souza Mello e Reynaldo Dabus Abucham; Gilberto Lourenço Feldman;
Carlos André Arato Bergamo; Fernando Bontorim Amato. Advogado:
Renata Lisboa Nachif Athayde OAB/SP 195.861. Contadora: Regina
Dorea de Santana CRC 1SP 212.769/O-4. JUCESP – Registrado sob o
nº 3.806/21-2 em 08/01/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
TPI – Triunfo Participações e
Investimentos S.A.
CNPJ/MF nº 03.014.553/0001-91 – NIRE 35.300.159.845
Ata da Reunião do Conselho de Administração de 04/01/2021
1. Data, Hora e Local: Realizada às 13 horas do dia 04/01/2021, por
videoconferência, nos termos do artigo 15, § 4º do Estatuto Social da Com-
panhia, em razão do Decreto nº 69.420/2020 do Estado de São Paulo que
restringe atividades empresariais presenciais como medida de contenção
da Covid-19. 2. Convocação e Presença: Compareceram os seguintes
membros do Conselho de Administração: João Villar Garcia, Amin Alves
Murad, Antônio José Monteiro da Fonseca de Queiroz, Gustavo de Pinho
Gato, Leonardo Almeida Aguiar e Ricardo Stabille Piovezan. Presentes
também os Diretores da Companhia, Sr. Carlo Alberto Bottarelli e Sr. Mar-
cos Paulos Fernandes Pereira. 3. Mesa: Presidiu a reunião o Sr. João Villar
Garcia, que convidou a mim, André Galhardo de Camargo, para secreta-
riar os trabalhos. 4. Ordem do Dia: (i) Autorizar que a Companhia, em
conjunto com a Companhia de Concessão Rodoviária Juiz de Fora – Rio
(“Concer”) fi rme, conforme minuta anexa, Termo de Confi ssão de Dívida
j
unto ao Banco Pine S.A, no valor total de R$ 58.700.000,00 (“Confi ssão
de Dívida”); e (ii) Autorizar que a Companhia ceda fi duciariamente ao
Banco Pine S.A., em garantia à Confi ssão de Dívida, todos os direitos cre-
ditórios, decorrentes da Aplicação Financeira em Certifi cado de Depósito
Bancário (CDB) nº 472963, emitidos pelo Banco Pine S.A., no valor de
R$ 23.650.000,00. 5. Deliberações: Os membros presentes do Conselho
de Administração aprovaram, por unanimidade, as autorizações constan-
tes dos itens (i) e (ii) da Ordem do dia. 5.1. Os Conselheiros presentes
autorizaram e ratifi caram a prática dos atos e documentos necessários
à implementação da deliberação acima, incluindo a assinatura de instru-
mentos específi cos. 5.2. Por fi m, restou deliberado que todo o material
suporte anexo à presente reunião deverá ser rubricado pelo advogado/
secretário da Companhia, Sr. André Galhardo de Camargo e arquivado
na sede da Companhia. 6. Encerramento: Não havendo nada mais a ser
discutido, foi lavrada a presente ata que, após lida, foi por todos os presen-
tes aprovada. Mesa: João Villar Garcia – Presidente; André Galhardo de
Camargo – Secretário. Conselheiros presentes: João Villar Garcia, Amin
Alves Murad, Antônio José Monteiro da Fonseca de Queiroz, Gustavo de
Pinho Gato, Leonardo Almeida Aguiar e Ricardo Stabille Piovezan. São
Paulo, 04/01/2021. Assinatura: André Galhardo de Camargo – Secretário –
OAB/SP 298.190. JUCESP – Certifi co o registro sob o nº 24.657/21-9 em
13/01/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
CNPJ 61.532.644/0001-15 - Companhia Aberta - NIRE 35300022220
ATA SUMÁRIA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 18 DE JANEIRO DE 2021
DATA, HORA E LOCAL: em 18 de janeiro de 2021, às 17h30, na Avenida
Paulista, 1938, 5º andar, Sala 501, em São Paulo (SP). PRESIDENTE:
Henri Penchas. PRESENÇAS: a totalidade dos membros efetivos, com
manifestação de Conselheiros por e-mail. DELIBERAÇÃO TOMADA
POR UNANIMIDADE: Com fundamento no subitem 12.6 do Estatuto
Social, os Conselheiros deliberaram, “ad referendum” da Assembleia
Geral: 1) declarar juros sobre o capital próprio adicionais no valor
de R$ 0,0208 por ação, que serão pagos até 30.04.2021 com retenção
de 15% de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos
de R$ 0,01768 por ação, excetuados dessa retenção os acionistas
pessoas jurídicas comprovadamente imunes ou isentos; e 2) que esses
juros, imputados ao valor do dividendo do exercício de 2020, terão como
base de cálculo a posição acionária final do dia 22.01.2021 e serão
creditados de forma individualizada a cada acionista nos registros da
Companhia em 29.01.2021. ENCERRAMENTO: nada mais havendo
a tratar, lavrou-se esta ata que foi lida e aprovada pelos Conselheiros
com manifestação por e-mail. São Paulo (SP), 18 de janeiro de 2021.
(aa) Henri Penchas - Presidente; Alfredo Egydio Setubal e Ana Lúcia de
Mattos Barretto Villela - Vice-Presidentes; Paulo Setúbal Neto, Rodolfo
Villela Marino e Victório Carlos De Marchi - Conselheiros. (a) Alfredo
Egydio Setubal - Diretor de Relações com Investidores.
SPM PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ N° 00.567.209/0001-31 - NIRE 353.003.174.91
Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 31 de julho de 2020
Data, Hora e Local: 31 de julho de 2020, às 10:00 horas, na Av. Brigadeiro
Faria Lima, nº 2092, 15º andar, conj. 153, Jardim Paulistano, nesta Capital.
Presença: Dispensadas as formalidades de convocação, uma vez que se
encontra presente a totalidade de seus acionistas, conforme assinaturas
apostas em livro próprio. Composição da Mesa: Presidente: André
Petrich Mellão Secretário: Marcos Mellão Alves de Lima. Ordem do
Dia: (1) prestação de contas dos administradores, exame, discussão e
deliberação sobre as demonstrações financeiras da Companhia, relativas
ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, publicadas na
forma da lei; (2) destinação do resultado do exercício; e (3) fixação da verba
global destinada à remuneração anual dos administradores. Deliberações
Tomadas por Unanimidade de Votos dos Presentes: 1) aprovados,
sem emendas ou ressalvas, com a abstenção dos legalmente impedidos,
o relatório e as contas dos administradores da Companhia, bem como
as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de
dezembro de 2019; 2) aprovada, sem emendas ou ressalvas, a destinação
do lucro líquido do período findo em 31 de dezembro de 2019, no montante
de R$ 2.938.342,65 (dois milhões, novecentos e trinta e oito mil, trezentos
e quarenta e dois reais e sessenta e cinco centavos), da seguinte forma:
a) R$ 146.917,13 (cento e quarenta e seis mil, novecentos e dezessete
reais e treze centavos), correspondentes a 5% do lucro líquido, destinados
à reserva legal; b) R$ 440.751,40 (quatrocentos e quarenta mil, setecentos
e cinquenta e um reais e quarenta centavos), correspondentes a 15% do
lucro líquido, destinados ao fundo de reserva a que se refere a alínea “c” do
artigo 19 do Estatuto Social; c) R$ 1.987.636,47 (um milhão, novecentos
e oitenta e sete mil, seiscentos e trinta e seis reais e quarenta e sete
centavos) foram declarados como dividendos intermediários, conforme
Ata de Reunião do Conselho de Administração de 12 de maio de 2020;
e d) R$ 363.037,65 (trezentos e sessenta e três mil e trinta e sete reais e
sessenta e cinco centavos) e ainda, a distribuição adicional de dividendos
da Reserva Especial, no montante de R$ 1.624.598,82 (um milhão,
seiscentos e vinte e quatro mil, quinhentos e noventa e oito reais e oitenta
e dois centavos), destinados ao pagamento de dividendos aos acionistas
a serem pagos ao longo do exercício, até 31 de dezembro de 2020, à
medida em que houver disponibilidade de caixa, a critério da Diretoria; 3)
a fixação de remuneração anual global dos administradores será objeto
de oportuna deliberação. Encerramento: Nada mais havendo a tratar,
o Sr. Presidente declarou encerrados os trabalhos, suspendendo-se a
reunião pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, depois de
lida e achada conforme, vai assinada por todos os acionistas presentes.
São Paulo, 31 de julho de 2020. André Petrich Mellão - Presidente
da Mesa, Marcos Mellão Alves de Lima - Secretário. Acionistas: E.
Mellão Participações Ltda. - p.p. José Artur Lima Gonçalves; R. Mellão
Participações Ltda. - p.p. Gabriela Mellão Alves de Lima; ME. Mellão
Participações Ltda.; Marcos Mellão Alves de Lima; Gabriela Mellão
Alves de Lima; Frederico Mellão Alves de Lima; Maria Eudóxia Mellão
Figueiredo Atkins; Sérgio Mellão Figueiredo; André Petrich Mellão;
Renata de Tomasi Mellão - p.p. André Petrich Mellão. Registrada na
JUCESP sob o n° 539.415/20-0 em 18/12/2020.
Latina Manutenção de Rodovias Ltda.
CNPJ/ME nº 07.207.197/0001-83 – NIRE 35.219.434.351
Ata de Reunião de Sócios realizada em 15 de janeiro de 2021
1. Data, Hora e Local: Aos quinze dias do mês de janeiro de 2020, às
17:00 horas, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Ave-
nida Presidente Juscelino Kubitschek, 510, 12º andar. 2. Convocação
e Presença: Dispensada a convocação, tendo em vista a presença da
totalidade dos sócios da Latina Manutenção de Rodovias Ltda. (“Socie-
dade”). 3. Mesa: Presidente: Sr. Juan Gabriel Lopez Moreno e Secretária:
Sra. Flávia Lúcia Mattioli Tâmega 4. Ordem do dia: 4.1 Aprovar a redução
do capital social excessivo da Sociedade, nos termos do artigo 1.082,
inciso II, do Código Civil, no valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões
de reais), e sem o cancelamento de quaisquer quotas representativas
do capital social da Companhia. 5. Deliberações: Os sócios, por unani-
midade, deliberaram: 5.1 Aprovar a redução do capital social excessivo
da Sociedade, nos termos do artigo 1.082, inciso II, do Código Civil, de
R$ 77.595.320,28 (setenta e sete milhões, quinhentos e noventa e cinco
mil, trezentos e vinte reais e vinte e oito centavos), totalmente subscrito
e integralizado em moeda corrente, para R$ 62.595.320,28 (sessenta e
dois milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, trezentos e vinte reais e
vinte e oito centavos), confi gurando uma redução de R$ 15.000.000,00
(quinze milhões de reais), mediante a restituição de capital à sócia
Arteris, acima qualifi cada, em moeda corrente nacional, e sem o can-
celamento de quaisquer quotas representativas do capital social da
Companhia, mantendo-se, portanto, inalterado o número de quotas da
Companhia. Em razão desta aprovação, o artigo 3.1, do Contrato Social
da Sociedade, passa a ter a seguinte redação: “3.1 O capital social é
de R$ 62.595.320,28 (sessenta e dois milhões, quinhentos e noventa
e cinco mil, trezentos e vinte reais e vinte e oito centavos) dividido em
80.798.345 (oitenta milhões, setecentos e noventa e oito mil e trezentos
e quarenta e cinco) quotas, de valor nominal unitário de R$ 0,84 (oitenta
e quatro centavos de real), totalmente subscritas e integralizadas, dividi-
das entre os sócios da seguinte maneira:
Sócio
número de
quotas valor (R$)
Arteris S.A.
Partícipes en Brasil S.A. 80.798.344
162.595.319,51
0,77
Total 80.798.345 62.595.320,28
A responsabilidade dos sócios é, na forma da lei, limitada ao valor de
suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integraliza-
ção do capital social.” 5.2 Aprovar a lavratura da presente ata sob a
forma de sumário, nos termos do disposto no artigo 130, § 1º, da Lei
a presente Ata, que lida e achada conforme, foi assinada por: Mesa:
Sr. Juan Gabriel Lopez Moreno e Sra. Flávia Lúcia Mattioli Tâmega.
Sócios: Arteris S.A. (por Juan Gabriel Lopez Moreno e Flávia Lúcia
Mattioli Tâmega) e Participes en Brasil S.A. (por Flávia Lúcia Mattioli
Tâmega). São Paulo, 15/01/2021. “Confere com a original lavrada em
livro próprio”. Juan Gabriel Lopez Moreno – Presidente; Flávia Lúcia
Mattioli Tâmega – Secretária.
Nova Invernada Participações S.A.
Em constituição
Extrato da Ata de Assembleia Geral Constituição de Sociedade
Anônima Nova Invernada Participações S.A. em 21.12.2020
Data, hora, local: 21.12.2020, 09hs, na sede social, Avenida Brigadeiro
Faria Lima, 3.729, 5º andar, Edifício Antônio Alves Ferreira Guedes. São
Paulo/SP. Presença: Totalidade dos subscritores do capital social. Mesa:
Presidente: Vitor Hugo Lemes; Secretário: Dennys Carvalho Oliveira Napo-
li. Deliberações aprovadas: I. A Constituição de uma sociedade anônima
de capital fechado sob a denominação de Nova Invernada Participações
S.A., com sede, São Paulo/SP, a qual reger-se-á pela Lei nº 6.404/76 e de-
mais dispositivos aplicáveis; II. O capital social inicial, que será no valor
R$ 1.000,00 representado por 998 ações ordinárias nominativas, sem va-
lor nominal, e 2 ações de classe preferencial especial Golden Share, ao
preço de emissão de R$ 1,00 cada uma, totalmente subscritas e parcial-
mente integralizadas neste ato. O capital social foi integralizado em 10%,
tendo sido constatada a realização em dinheiro, de R$ 100,00 depositados
em conta vinculada no Banco Brasil S.A., nos termos dos artigos 80, III e
81 da Lei n° 6404/76, tudo de acordo com os Boletins de Subscrição: Acio-
nista: Vitor Hugo Lemes, RG 5011136 SSP/GO, CPF 017.055.051-63,
Classe: ON PE - GS 499 - 1, Nº de Ações: 499 - 1, Valor de Emissã
o
(
R$): R$ 499,00 - R$ 1,00, Valor Integralizado (R$): R$ 50,00 (em moeda
corrente nacional),Valor a Integralizar (R$): R$ 450,00 (em moeda cor-
rente nacional) e Acionista: Dennys Carvalho Oliveira Napoli, RG 5046304
SSP/GO, CPF 032.933.871-44, Classe: ON PE - GS 499 - 1, Nº de Ações
:
499 - 1, Valor de Emissão (R$): R$ 499,00 - R$ 1,00, Valor Integralizad
o
(
R$): R$ 50,00 (em moeda corrente nacional), Valor a Integralizar (R$)
:
R$ 450,00 (em moeda corrente nacional). O saldo restante de R$ 900,00
deverá ser integralizado pelos acionistas, em moeda corrente nacional, em
até 180 dias da data da presente ata. III. O Estatuto Social da Companhia;
IV. Determinar que as publicações da Companhia, incluindo a publicação
da presente ata e do Estatuto Social, deverão ser realizadas no “Diário Ofi -
cial do Estado de São Paulo” e em outro jornal de grande circulação a ser
oportunamente defi nido; V. Eleição dos membros da Diretoria, para man-
dato unifi cado de 02 anos, a contar da presente data: (i) Sr. Vitor Hugo Le-
mes, brasileiro, solteiro, empresário, RG 5011136 SSP/GO, CPF
017.055.051-63, residente na Cidade de Aparecida de Goiânia/GO, para o
cargo Diretor Presidente; e (ii) Sr. Dennys Carvalho Oliveira Napoli, bra-
sileiro, solteiro, empresário, RG 5046304 SSP/GO, CPF 032.933.871-44,
residente na Cidade de Goiânia/GO, para o cargo de Diretor Financeiro. Os
Diretores eleitos declaram que não estão impedidos de exercer atividades
mercantis. VI. Aprovar que nos dois primeiros exercícios sociais os Direto-
res da Companhia não receberão qualquer remuneração a título de pró-la-
bore, fazendo jus somente ao reembolso das despesas que incorrerem em
virtude de suas funções. Encerramento: Nada mais. São Paulo, 21.12.20.
Acionistas: Vitor Hugo Lemes e Dennys Carvalho Oliveira Napoli. Jacqueli-
ne Gottschalk - OAB/SP 322.166. JUCESP NIRE 35.300.563.166 em
14.01.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Concessionária do Sistema
Anhanguera – Bandeirantes S.A.
CNPJ 02.451.848/0001-62 - NIRE 35300154461-Companhia Aberta
Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 18.12.2020.
1. Data, Hora e Local: 18.12.2020, às 10h00, na sede da Concessionária
do Sistema Anhangüera – Bandeirantes S.A. (“Companhia”), localizada na
Avenida Professora Maria do Carmo Guimarães Pellegrini, nº 200, Retiro,
Município de Jundiaí/SP. 2. Presença: Foram cumpridas as formalidades
exigidas pelo artigo 127 da Lei 6.404/76 (“LSA”), constatando-se a
presença da acionista representando a totalidade do capital social da
Companhia, conforme se verifi ca da assinatura constante e aposta no
“Livro Registro de Presença de Acionistas”. 3. Convocação: Os avisos de
que trata o artigo 124 da LSA foram dispensados pelo comparecimento da
acionista detentora da totalidade do capital social da Companhia, conforme
permitido pelo § 4º do artigo 124 da LSA. 4. Mesa: Presidente: Fábio
Russo Corrêa e Secretária: Ana Luiza Borges Martins. 5. Ordem do Dia:
Deliberar sobre o destaque e o pagamento de juros sobre o capital próprio.
6. Deliberações: Os acionistas da Companhia, por unanimidade de votos,
após debates e discussões, deliberaram: 6.1. Autorizar a lavratura da
presente ata sob a forma de sumário, como faculta o artigo 130, § 1º, da
LS.A. 6.2. Aprovar o destaque de juros sobre o capital próprio com base no
Patrimônio Líquido de 31.12.2019 (deduzido ou acrescido, pro rata die de
eventuais movimentações ocorridas até a presente data, exceto quanto ao
resultado do próprio exercício), no valor bruto de R$ 13.674.000,00,
correspondentes a R$ 0,07813714286 por ação ordinária ou, após a
dedução do imposto de renda na fonte (“IRRF”) de 15%, nos termos do §
2º do artigo 9º da Lei nº 9.249/95, o valor líquido de R$ 11.622.900,00
correspondentes a R$ 0,06641657143 por ação ordinária. Os juros sobre
o capital próprio ora aprovados serão pagos em 22.12.2020, conforme
base acionária da presente data e serão imputados ao dividendo mínimo
obrigatório do exercício social de 2020, “ad referendum” da Assembleia
Geral Ordinária que analisar as demonstrações fi nanceiras deste exercício
social. 8. Encerramento: Nada mais a tratar, foi encerrada a reunião, da
qual foi lavrada a presente ata, que, após lida e aprovada, é assinada por
todos os presentes, sendo que a certidão desta ata será assinada
digitalmente, MP 2.200-2/2001. Jundiaí/SP, 18.12.2020. Fábio Russo
Corrêa, Presidente e Ana Luiza Borges Martins, Secretária. Acionista:
Infra SP Participações e Concessões S.A., representada pelo Sr. Fábio
Russo Corrêa. Certifi co que a presente é cópia fi el do original lavrado em
Livro próprio. Fábio Russo Corrêa - Presidente da Mesa - Assinado co
m
Certifi cado Digital ICP Brasil, Ana Luiza Borges Martins - Secretária
-
Assinado com Certifi cado Digital ICP Brasil. JUCESP nº 24.656/21-5 em
13.01.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
NGP Nova Geração Participações S.A.
CNPJ nº 15.590.578/0001-12 - NIRE 35.300.530.071
Ata de Reunião do Conselho de Administração em 10/12/2020
1. Data, Hora e Local: 10/12/2020, às 11h, em São Paulo/SP, na Rua Dr.
Renato Paes de Barros, nº 750, 10º andar, conjunto 101, sala B, Itaim Bibi,
CEP 04530-001. 2. Convocação: A convocação da reunião foi feita a to-
dos os membros do Conselho de Administração da Sociedade, nos termos
do Artigo 15, §1º do Estatuto Social da Sociedade. 3. Presença: Presentes
os seguintes membros do Conselho de Administração da Sociedade: José
da Costa Carvalho Neto, Iomar Tavares da Cunha, Bruno Costa Carvalho
de Sena, Athos Rache Filho, Marcos Vital Naves de Alcântara e Pedro
Miguel Cardoso Alves, conforme a lista de presença assinada, que segue
anexa a esta ata. 4. Mesa: Presidente: José da Costa Carvalho Neto. Se-
cretário: Pedro Miguel Cardoso Alves. 5. Ordem do Dia: (i) eleger os novos
Diretores para a Companhia em razão do término do Mandato dos atuais
Diretores. 6. Deliberações: (i) Em relação ao item (i) da ordem do dia aci-
ma, os Conselheiros elegeram os seguintes membros para a composição
da Diretoria da Companhia: • Diretor-Presidente: Pedro Miguel Cardoso
Alves, RNE V-387.099-A, CPF nº 227.710.148-66, domiciliado na Rua Dr.
Renato Paes de Barros, nº 750, Conjunto 101, Bairro Itaim Bibi, São Paulo
/
63&(3'LUHWRU6HP'HVLJQDomR(VSHFtÀFDMarcos Vital
Naves de Alcântara, portador da CI nº 77.385/0, emitida pelo CRC/MG,
CPF nº 001.572.786-62, residente na Rua Flavita Bretas, nº 609, aparta-
mento 402, Bairro Luxemburgo, Belo Horizonte/MG, CEP 30380-410. • Di-
UHWRU6HP'HVLJQDomR(VSHFtÀFDJosé Luiz de Melo Aguiar, portador da
CI nº M160.286, emitida pela SSP-MG, CPF nº 143.118.796/87, residente
na Alameda do Morro, nº 85, Edifício Ares, apartamento 2.000, Vila da
Serra, Nova Lima/MG, CEP 34006-083. (ii) Os Diretores ora eleitos tomam
posse em seus cargos mediante as assinaturas dos respectivos termos
de posse, arquivados na sede da Companhia e lavrados no Livro próprio
na forma da legislação aplicável, e aceitam os cargos para os quais foram
eleitos, declarando expressamente, sob as penas da lei, que não estão
impedidos de exercer a administração da Companhia por lei especial, em
virtude de condenação criminal ou por se encontrarem sob os efeitos dela,
a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
SHFXODWRRX FRQWUDD HFRQRPLDSRSXODU FRQWUDR VLVWHPDÀQDQFHLUR QD-
cional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, a fé pública ou a propriedade; (iii) Aprovar a lavratura da presen-
te Ata sob a forma de Sumário. 7. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, foi lavrada a presente ata, a qual, após lida e aprovada, vai assina-
da pelos membros da mesa e pelos Conselheiros presentes. São Paulo,
10/12/2020. Mesa: José da Costa Carvalho Neto - Presidente, Pedro
Miguel Cardoso Alves - Secretário. Conselheiros: José da Costa Car-
valho Neto, Iomar Tavares da Cunha, Bruno Costa Carvalho de Sena,
Marcos Vital Naves de Alcântara, Athos Rache Filho, Pedro Miguel
Cardoso Alves. JUCESP nº 1.742/21-8 em 06/01/2021. Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
EDP - Energias do Brasil S.A.
Companhia Aberta
CNPJ/ME no 03.983.431/0001-03 - NIRE 35.300.179.731
Edital de Convocação - 43ª Assembleia Geral Extraordinária
Ficam convocados os Srs. Acionistas a comparecer à 43ª Assembleia
Geral Extraordinária da EDP - Energias do Brasil S.A. (“Companhia”
e “AGE”), a ser realizada sob a forma exclusivamente digital, nos termos
do inciso I do parágrafo 2º do artigo 4º e parágrafos 2º e 3º do artigo 21-C
da Instrução CVM no 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alte-
rada (“ICVM 481/09”), às 09h00 do dia 19 de fevereiro de 2021, para
examinar, discutir e votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) Refor-
mar o Estatuto Social da Companhia, conforme detalhado na Proposta da
Administração divulgada pela Companhia nesta data, para: (a) ampliar o
número máximo de Diretores da Companhia e instituir o cargo de Diretor
Vice-Presidente Ambiental, Social e de Governança (ESG); e (b) prever
que as atribuições de Diretor de Relações com Investidores não serão
mais vinculadas ao cargo de Diretor Presidente da Companhia; (ii) Apro-
var a consolidação do Estatuto Social da Companhia de forma a refletir as
alterações indicadas; (iii) Aumentar o número de membros do Conselho
de Administração, com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que
aprovar as contas do exercício social a findar-se em 31 de dezembro de
2021 (“AGO 2022”), de 8 (oito) para 9 (nove) Conselheiros, nos termos
do 16 do Estatuto Social; (iv) Eleger um membro para a vaga adicional
do Conselho de Administração, com mandato até a AGO 2022; (v) Eleger
dois membros em substituição ao Sr. António Luis Guerra Nunes Mexia
e ao Sr. Miguel Stilwell de Andrade no Conselho de Administração, com
mandato até a AGO 2022; (vi) Eleger o Presidente e o Vice-Presidente do
Conselho de Administração; e (vii) Autorizar os administradores para pra-
ticarem todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima.
Informações Gerais: Em razão das medidas restritivas impostas pelas
autoridades competentes durante a pandemia do COVID-19 (coronaví-
rus), e conforme autorizado pelo artigo 121, § 1º, da Lei 6.404/76, con-
forme alterada, a AGE será realizada de modo exclusivamente digital,
podendo os Senhores acionistas participar e votar por meio do sistema
eletrônico a ser disponibilizado pela Companhia, por si, por seus repre-
sentantes legais ou procuradores, desde que comprovada a titularidades
das ações. A EDP Brasil, nos termos da Instrução CVM 481/2009 adotará
a sistemática do Boletim de Voto a Distância. As orientações e procedi-
mentos aplicáveis às regras para participação por sistema eletrônico, bem
como as demais instruções relativas à AGE estão detalhadas na Proposta
da Administração que se encontra disponível na sede social da Compa-
nhia, no seu site de relações com investidores (https://ri.edp.com.br/pt-
-br), bem como no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.
gov.br). São Paulo, 19 de janeiro de 2021. Miguel Nuno Simões Nunes
Ferreira Setas - Vice-Presidente do Conselho de Administração.
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste documento
quando visualizado diretamente no portal www.imprensaoficial.com.br
quarta-feira, 20 de janeiro de 2021 às 00:10:05.
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