ATA - TRACK e FIELD CO S.A

Data de publicação17 Junho 2021
SeçãoCaderno Empresarial
quinta-feira, 17 de junho de 2021 Diário Of‌i cial Empresarial São Paulo, 131 (114) – 21
TIMPEL S.A.
CNPJ/MF: 06.370.174/0001-22 - NIRE: 35.300.315.952
Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária
Ficam convocados os Srs. acionistas da Timpel S.A. (“Companhia”),
para se reunirem em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no pró-
ximo dia 1º de julho de 2021, às 9h30, na sede social da Companhia,
localizada na Rua Simão Alvares, nº 356, Conjuntos 51, 41 e 42, Pinhei-
ros, São Paulo/SP, CEP 05417-020, a f‌i m de deliberar sobre a seguinte
ordem do dia: (i) as contas dos administradores; (ii) examinar, discutir e
votar as demonstrações f‌i nanceiras da Companhia relativas ao exercício
social encerrado em 31.12.2020; e (iii) destinação dos resultados do
exercício encerrado em 31.12.2020. São Paulo, 15 de junho de 2021.
Marcelo Britto Passos Amato - Conselheiro de Administração
FUSAM - Fundação de Saúde e
Assistência do Municipio de Caçapava
CNPJ: 50.453.703/0001-43
SUSPENSÃO
Por intermédio de sua Comissão Permanente de Licitação comunica
a SUSPENSÃO do Processo nº 143/2021 - Pregão Presencial nº
031/2021 - Objeto - Contratação de Empresa para Prestação de
Serviços na Especialidade de Pediatria para alteração do escopo em
razão de interesse público. Caçapava, 17/06/2021 - Fernando Luiz Pirino
Zanetti - Presidente da Fusam.
Track & Field CO S.A.
CNPJ/ME nº 59.418.806/0001-47 - NIRE 35.300.550.960
Carta de Renúncia
Prezados Senhores, Eu, Mariana Gama Costabile Mattar, CPF/ME n°
080.541.737-09 e RG n° 10.628.983-8 DETRAN/RJ, com endereço co-
mercial Rua Dr. Eduardo Souza Aranha, 387, Edifício Juscelino Plaza,
8° e 99 andar, São Paulo/SP, venho, por meio deste, por todas as inten-
ções e propósitos do artigo 151 da Lei 6.404/76, submeter, de forma ir-
revogável e irretratável, minha renuncia, por motivos pessoais, a V.Sas.,
companhia e acionistas da Track & Field CO S.A., ao cargo de Diretora
de Gente e Gestão, deixando de ocupar referido cargo a partir da pre-
sente data. Coloco-me a disposição de V. Sa. para quaisquer esclareci-
PHQWRVTXHVH¿]HUHPQHFHVViULRVMariana Gama Costabile Mattar.
JUCESP n° 245.447/21-0 em 02/06/2021.
DATA, HORA, FORMA E LOCAL: em 30 de abril de 2021, às 11h00, realizada de forma exclusivamente digital
nos termos da Instrução CVM 481/09, alterada pela Instrução CVM 622/20, razão pela qual a Assembleia será
considerada como realizada na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 1938, 5º andar, em São
Paulo (SP). MESA: Luciano da Silva Amaro (Presidente) e Carlos Roberto Zanelato (Secretário), em processo de
escolha conduzido por administrador da Companhia, com participação por áudio e vídeo. EDITAL DE
CONVOCAÇÃO: publicado em 06, 07 e 08.04.2021 no “Diário Oficial do Estado de São Paulo” (páginas 118, 75
e 48) e no “O Estado de S. Paulo” (páginas B7, B9 e B7). QUORUM DE INSTALAÇÃO: acionistas titulares
representando mais de 2/3 do capital social votante, que se verifica (i) pelas presenças virtuais registradas no
sistema eletrônico de participação à distância disponibilizado pela Companhia, nos termos do Artigo 21-V, inciso
III, da Instrução CVM 481/09; e (ii) pelos Boletins de Voto a Distância recebidos por meio da Central Depositária
da B3 e do Escriturador, além dos recebidos diretamente pela Companhia, conforme Mapa Sintético Final de
Votação (Anexo 1). PRESENÇA LEGAL: administradores da Companhia, representantes do Conselho Fiscal e
da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PwC), com participação por áudio e vídeo.
DELIBERAÇÕES TOMADAS: Preliminares 1. dispensadas, por unanimidade dos acionistas virtualmente
presentes: (i) a leitura dos Mapas Sintéticos de Votação Consolidados dos votos proferidos por meio de Boletins
de Voto a Distância, divulgados ao Mercado em 29.04.2021; e (ii) a leitura do Relatório da Administração,
Demonstrações Contábeis, Parecer do Conselho Fiscal e Relatório dos Auditores Independentes referentes ao
exercício de 2020, por terem sido amplamente divulgados e disponibilizados aos acionistas e ao Mercado.
2. autorizadas: (i) a lavratura da ata da Assembleia na forma de sumário; e (ii) a publicação da ata com omissão
dos nomes dos acionistas, nos termos do Artigo 130, §2º da Lei 6.404/76. Em pauta ordinária 1. aprovadas as
Contas dos Administradores e as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social encerrado em
31.12.2020, acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes (PwC) e do Parecer do Conselho Fiscal,
divulgados ao Mercado em 22.02.2021 e publicados em 19.03.2021 no “Diário Oficial do Estado de São Paulo”
(páginas 5 a 25) e no “O Estado de S. Paulo” (páginas B13 a B24). 1.1. registrada a apresentação resumida dos
resultados de 2020, com destaques do desempenho da Itaúsa e das principais investidas, realizada pelo
Gerente de RI da Companhia. 2. aprovada a destinação do lucro líquido do exercício de 2020, no montante
de R$ 7.056.490.554,98, conforme segue: (a) R$ 352.824.527,75 à Reserva Legal; (b) R$ 4.832.684.359,37 às
Reservas Estatutárias, sendo: R$ 2.416.342.179,69 à Reserva para Equalização de Dividendos,
R$ 966.536.871,87 à Reserva para Reforço do Capital de Giro e R$ 1.449.805.307,81 à Reserva para Aumento
de Capital de Empresas Participadas; e (c) R$ 1.870.981.667,86 ao pagamento de dividendos e de juros sobre o
capital próprio, imputados ao valor do dividendo do exercício de 2020. 2.1. ratificadas as deliberações
do Conselho de Administração referentes às declarações antecipadas desses dividendos e juros sobre o capital
próprio, pagos aos acionistas. 3. aprovado que o Conselho de Administração seja composto por 9 membros
efetivos e 3 suplentes, com mandato anual que vigorará até a posse dos que vierem a ser eleitos na Assembleia
Geral Ordinária de 2022. 3.1. registrado que não foi requerida a adoção do processo de voto múltiplo na eleição
dos membros do Conselho de Administração, por acionistas representando 5% ou mais do capital votante.
3.2. também não foi requerida a eleição em separado por acionistas que tenham comprovado a titularidade
ininterrupta de participação acionária desde 30.01.2021, nos termos do § 6º do Artigo 141 da Lei 6.404/76.
4. eleitos, para compor o Conselho de Administração da Companhia: (i) por indicação dos acionistas
controladores: membros efetivos ALFREDO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado, administrador de empresas,
RG-SSP/SP 6.045.777-6, CPF 014.414.218-07, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Paulista, 1938,
5º andar; ANA LÚCIA DE MATTOS BARRETTO VILLELA, brasileira, casada, pedagoga, RG-SSP/SP 13.861.521,
CPF 066.530.828-06, domiciliada em São Paulo (SP), na Rua Fradique Coutinho, 50, 11º andar; HENRI
PENCHAS, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, RG-SSP/SP 2.957.281-2, CPF 061.738.378-20, domiciliado
em São Paulo (SP), na Avenida Paulista, 1938, 5º andar; ROBERTO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado,
engenheiro de produção, RG-SSP/SP 4.548.549-5, CPF 007.738.228-52, domiciliado em São Paulo (SP), na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3500, 4º andar, e RODOLFO VILLELA MARINO, brasileiro, casado, administrador
de empresas, RG-SSP/SP 15.111.116-9, CPF 271.943.018-81, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida
Paulista, 1938, 5º andar, e como membros independentes FERNANDO MARQUES OLIVEIRA, brasileiro,
divorciado, administrador de empresas, RG-SSP/SP 26.311.485, CPF 254.328.788-44, domiciliado no Rio de
Janeiro (RJ), na Avenida Ataulfo de Paiva, 1251, 9º andar, PATRÍCIA DE MORAES, brasileira, ca0ada, economista,
RG-SSP/SP 60.628.137-X, CPF 012.198.117-77, domiciliada em São Paulo (SP), na Avenida Brigadeiro Faria
Lima, 2055, conjunto 41, e VICENTE FURLETTI ASSIS, brasileiro, casado, engenheiro civil, RG-SSP/MG
1.073.833, CPF 487.467.706-15, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek,
1909, conjuntos 211, 221 e 231; e membros suplentes RICARDO EGYDIO SETUBAL, brasileiro, casado,
administrador de empresas, RG-SSP/SP 10.359.999-X, CPF 033.033.518-99, domiciliado em São Paulo (SP), na
Avenida Paulista, 1938, 5º andar, na qualidade de suplente de Alfredo Egydio Setubal e de Roberto Egydio
Setubal, e RICARDO VILLELA MARINO, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, RG-SSP/SP 15.111.115-7,
CPF 252.398.288-90, domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3500, 4º andar, na
qualidade de suplente de Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela e de Rodolfo Villela Marino; e (ii) por indicação da
acionista Fundação Antonio e Helena Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência: membro efetivo EDSON
CARLOS DE MARCHI, brasileiro, casado, economista, RG-SSP/SP 10.246.772, CPF 055.654.918-00, domiciliado
em São Paulo (SP), Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, conjunto 1101, e respectivo suplente VICTÓRIO
CARLOS DE MARCHI, brasileiro, casado, economista e advogado, RG-SSP/SP 2.702.087, CPF 008.600.938-91,
domiciliado em São Paulo (SP), na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3900, 11º andar. 4.1. consignados votos de
agradecimento ao Conselheiro Paulo Setúbal Neto, que não está sendo reconduzido ao cargo, por todos os anos
de dedicação e relevantes contribuições. 4.2. registrado que todos os eleitos atendem às condições prévias de
elegibilidade previstas nos Artigos 146 e 147 da Lei 6.404/76 e no Artigo 2º da Instrução CVM 367/02 e que não
são pessoas expostas politicamente, conforme declarações arquivadas na sede da Companhia. 4.3. registrado,
também, que os membros independentes atendem às condições de independência definidas pelo Conselho de
Administração da Companhia em reunião de 11.03.2021, quais sejam, não ter relação comercial nem de qualquer
outra natureza com a Companhia, com as companhias investidas, com acionista controlador ou com membro de
órgão de administração da Companhia que possa (i) originar conflito de interesses ou (ii) prejudicar sua
capacidade e isenção de análise e apreciação. 5. eleitos, para compor o Conselho Fiscal da Companhia, instalado
de forma permanente, com mandato anual que vigorará até a realização da Assembleia Geral Ordinária de 2022:
(i) pelos acionistas preferencialistas (por indicação da acionista Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco
do Brasil - PREVI), membro efetivo ISAAC BERENSZTEJN, brasileiro, casado, engenheiro de telecomunicações,
RG-IFP/RJ 3.174.052, CPF 332.872.367-68, domiciliado no Rio de Janeiro (RJ), na Rua Vieira Souto, 230,
apartamento 402 e, respectiva suplente PATRÍCIA VALENTE STIERLI, brasileira, divorciada, administradora de
empresas, RG-SSP/SP 4.589.089-4, CPF 010.551.368-78, domiciliada em São Paulo (SP), na Rua Itacema, 246,
apartamento 32; (ii) pelos acionistas minoritários (por indicação da acionista Fundação Antonio e Helena
Zerrenner Instituição Nacional de Beneficência), membro efetivo EDUARDO ROGATTO LUQUE, brasileiro,
casado, contador, RG-SSP/SP 17.841.962-X, CPF 142.773.658-84, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Dom
José de Barros, 177, 11º andar, e respectivo suplente, CARLOS EDUARDO DE MORI LUPORINI, brasileiro,
casado, administrador de empresas, RG-SSP/SP 4.680.946-6, CPF 369.558.688-53, domiciliado em São Paulo
(SP), na Rua Dr. Cândido Espinheira, 350, conjunto 31; e (iii) pelos acionistas controladores, membros
efetivos GUILHERME TADEU PEREIRA JÚNIOR, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG-SSP/SP
32.483.439-1, CPF 286.131.968-29, domiciliado em São Paulo (SP), Avenida Dr. Cardoso de Melo, 1460, conjunto
124; MARCO TULIO LEITE RODRIGUES, brasileiro, viúvo, engenheiro de produção, RG-SSP/SP 6.394.453, CPF
006.568.028-63, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Benedito Fernandes, 545, conjunto 517, sala 1;
e TEREZA CRISTINA GROSSI TOGNI, brasileira, divorciada, bacharel em administração de empresas e em
ciências contábeis, RG-SSP/MG M-525.840, CPF 163.170.686-15, domiciliada em São Paulo (SP), na Avenida
Paulista, 1938, 17º andar e, respectivos suplentes, RODOLFO LATINI NETO, brasileiro, casado, administrador
de empresas, RG-SSP/SP 4.395.413-3, CPF 694.259.908-59, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua
Dr. Albuquerque Lins, 958, apartamento 52; FELÍCIO CINTRA DO PRADO JUNIOR, brasileiro, casado, engenheiro
de produção, RG-SSP/SP 4.712.376-X, CPF 898.043.258-53, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Dr. Renato
Paes de Barros, 955, 7º andar; e JOÃO COSTA, brasileiro, casado, economista, RG-SSP/SP 4.673.519, CPF
476.511.728-68, domiciliado em São Paulo (SP), na Rua Dr. Abílio Martins de Castro, 75; que atendem às
condições prévias de elegibilidade previstas no Artigo 162 da Lei 6.404/76 e que não são pessoas expostas
politicamente, conforme declarações arquivadas na sede da Companhia. 6. aprovada, para o exercício social de
2021, a verba global anual de até R$ 45 milhões para a remuneração total (fixa e variável, compreendendo
inclusive benefícios de qualquer natureza, exceto os encargos sociais de ônus da Companhia) dos administradores
da Companhia (membros do Conselho de Administração e da Diretoria), independentemente do ano em que os
valores forem efetivamente atribuídos ou pagos, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização
dessa verba. 7. aprovada, para o exercício social de 2021, a remuneração mensal individual dos Conselheiros
Fiscais em R$ 18 mil para os membros efetivos e R$ 7 mil para os suplentes. Em pauta extraordinária
1. Proventos dos administradores: aprovada a alteração do item 5.3 do estatuto social da Companhia, para
simplificar a redação referente à participação dos administradores nos lucros, já prevista em lei, passando referido
dispositivo estatutário a ter a seguinte redação: “5.3. Proventos dos Administradores - Os administradores
perceberão remuneração e participação nos lucros, observados os limites legais. Para o pagamento desses
proventos, a Assembleia Geral fixará verba global e anual, cabendo ao Conselho de Administração regulamentar
a utilização dessa verba e o rateio da participação para os membros desse Conselho e da Diretoria.” 2. Transações
com partes relacionadas: aprovada a inserção do inciso XVI no item 6.5 do Estatuto Social da Companhia para
dispor sobre a competência do Conselho de Administração em apreciar as transações com partes relacionadas
de valor igual ou superior a R$ 50 milhões, com a seguinte redação: “6.5. Compete ao Conselho de Administração:
... XVI) deliberar sobre transação com parte relacionada ou conjunto de transações com partes relacionadas
correlatas que atinjam, no período de 1 (um) ano, valor igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões
de reais) e quaisquer outras transações com partes relacionadas conforme Política para Transações com Partes
Relacionadas da ITAÚSA.”; e 3. Consolidação do Estatuto Social: aprovada a consolidação do Estatuto Social
para refletir as alterações acima mencionadas, na forma do Anexo 2. QUORUM DAS DELIBERAÇÕES: os votos
de aprovação, rejeição e abstenção das matérias constam do Mapa Sintético Final de Votação (Anexo 1).
DOCUMENTOS ARQUIVADOS NA COMPANHIA: a proposta da administração, os documentos submetidos à
apreciação da Assembleia, os boletins de voto a distância recebidos diretamente pela Companhia e as declarações
de voto autenticadas pela Mesa. ENCERRAMENTO: nada mais havendo a tratar, lavrou-se esta ata na forma
sumária, que resultou aprovada após a dispensa de sua leitura pelos acionistas, sem manifestações contrárias.
Nos termos do Artigo 21-V, §1º, da Instrução CVM 481/09, serão considerados signatários desta ata os acionistas
que proferiram os seus votos por meio dos boletins de voto a distância e os que registraram a sua presença no
sistema eletrônico de participação a distância disponibilizado pela Companhia. O registro da presença desses
acionistas foi realizado com a assinatura do Presidente e do Secretário da Mesa, que declararam que a assembleia
foi integralmente gravada, com a participação de acionistas por áudio e votação por sistema eletrônico, além de
terem sido disponibilizadas salas para comunicação entre acionistas e observadas as demais formalidades
previstas na Instrução CVM 481/09, alterada pela Instrução CVM 622/20. São Paulo (SP), 30 de abril de 2021.
(aa) Luciano da Silva Amaro - Presidente; Carlos Roberto Zanelato - Secretário. Certificamos ser a presente cópia
fiel da original lavrada em livro próprio. São Paulo (SP), 30 de abril de 2021. (aa) Luciano da Silva Amaro -
Presidente da Assembleia; Carlos Roberto Zanelato - Secretário da Assembleia. JUCESP sob nº 255.987/21-3
em 01.06.2021. (a) Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
CNPJ 61.532.644/0001-15 - Companhia Aberta - NIRE 35300022220
ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2021
REC UCP Nacoes Unidas Empreendimentos S.A.
CNPJ/MF nº 14.966.564/0001-98
Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Valores expressos em milhares de Reais)
Balanços Patrimoniais
Demonstrações do Resultado
Ativo 2020 2019
Circulante 2.151 1.204
Caixa e equivalentes de caixa 998 880
Contas a receber 370 324
Créditos diversos 11
Tributos a Recuperar 5
Valores a receber de partes relacionadas 767
Não circulante 33.400 33.056
Imobilizado 211 –
Propriedade para investimentos 33.189 33.056
Total do ativo 35.551 34.260
Passivo 2020 2019
Circulante 1.503 346
Fornecedores 29 152
Valores a pagar para partes relacionadas 136
Obrigações tributárias 164 194
Obrigações trabalhistas e previdenciárias 116
Adiantamento de clientes 48
Dividendos a pagar 1.009
Não circulante 41 41
Impostos diferidos 41 41
Patrimônio líquido 34.008 33.873
Capital social 26.459 25.209
Reserva Legal 253 118
Reserva de Lucros 7.296 7.296
Adiantamentos para futuro aumento de capital (PNC) 1.250
Total do passivo e patrimônio líquido 35.551 34.260
2020 2019
Receita operacional líquida 4.856 4.551
Custo de Operação (639) (623)
Custos com ocupação (334) (315)
Custo com depreciação e amortização (305) (308)
Lucro bruto 4.217 3.928
Despesas operacionais: Despesa com pessoal (357)
Despesas gerais e administrativas (225) (1.035)
Depreciação e amortização (2)
Despesas tributárias (47) (25)
Despesas comerciais (16)
Outras despesas (260)
Lucro operacional antes do resultado financeiro 3.310 2.868
Resultado financeiro líquido (88) (2)
Receitas financeiras 9 1
Despesas financeiras (97) (3)
Lucro antes do IRPJ e da CSLL 3.222 2.866
Impostos IRPJ e CSLL diferidos (29)
Impostos IRPJ e CSLL (525) (470)
Lucro dos exercícios 2.697 2.367
Demonstrações dos Fluxos de Caixa
2020 2019
Lucro antes do IRPJ e da contribuição social 3.222 2.866
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Ajustes de receitas e despesas não envolvendo o caixa
Depreciação e amortização 307 308
Pis e Cofins diferido 12
Provisão para participação nos Lucros 116
Provisão de perda estimada de crédito de liquidação
duvidosa 230 –
Variações nas contas de ativo e passivo
Contas a receber (276) (324)
Créditos Diversos (11)
Valores a receber de partes relacionadas (767)
Tributos a Recuperar (5)
Fornecedores (123) 74
Valores a pagar para partes relacionadas 136
Obrigações tributárias (555) (412)
Adiantamento de clientes 48
Caixa líquido consumido das atividades operacionais 2.322 2.524
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Adições de imobilizado (217)
Adições de propriedade para investimento (434) (946)
Caixa líquido aplicado das atividades de investimento (651) (946)
Fluxo de caixa das atividades de financiamento
Adiantamento para futuro aumento de capital 1.250
Distribuição de dividendos (1.553) (2.624)
Thiago Augusto Cordeiro – Diretor
Thomas Daniel Conway – Diretor
Adriana Ruiz Alcazar
Contadora CRC 1SP 163.263/O-0
As Demonstrações Financeiras completas, acompanhadas das Notas
Explicativas e do Relatório dos Auditores Independentes estão à
disposição dos Srs. Acionistas na sede da Companhia.
2020 2019
Lucro dos exercícios 2.697 2.367
Outros resultados abrangentes
Total dos resultados abrangentes dos exercícios 2.697 2.367
Reserva
Capital
social Reserva
Legal Reserva
de Lucros Lucro
acumulados Adiantamento para futuro
aumento de capital Patrimônio
líquido
Saldos em 31/12/2018 25.209 7.671 32.880
Adiantamentos para futuro aumento de capital 1.250 1.250
Lucro líquido do exercício 2.367 2.367
Reserva legal 118 (118)
Dividendos Minímos Obrigatórios (375) (2.249) (2.624)
Saldos em 31/12/2019 25.209 118 7.296 1.250 33.873
Aumento de capital 1.250 (1.250)
Lucro líquido do exercício 2.697 2.697
Reserva legal 135 (135)
Dividendos Minímos Obrigatórios (640) (640)
Dividendos Adicionais (1.921) (1.921)
Saldos em 31/12/2020 26.459 253 7.296 34.008
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido
2020 2019
Caixa líquido proveniente das atividades de
financiamento (1.553)(1.374)
Aumento líquido de caixa e equivalente de caixa 118 204
Caixa e equivalentes de caixa no início dos exercícios 880 676
Caixa e equivalentes de caixa no fim dos exercícios 998 880
Aumento líquido de caixa e equivalente de caixa 118 204
Demonstrações do Resultado Abrangente
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quinta-feira, 17 de junho de 2021 às 00:24:05

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