ATA - TRACK e FIELD CO S.A
| Data de publicação | 06 Julho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
terça-feira, 6 de julho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (127) – 5
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.A.
CNPJ/ME nº 59.418.806/0001-47 - NIRE 35300550960
Sumário da Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, nos termos do artigo 130, §§1º e 2º, da Lei das S.A.
Data/Hora/Local: 30/04/2021, às 10h00, na rua Cipriano Barata, 456, 3º andar, São Paulo/SP, nos termos do ar-
tigo 4º, §3º da Instrução da CVM nº 481/09. Convocação: Publicado nos jornais “Valor Econômico” e “DOESP” em
suas edições de 31/03, 01 e 06/04/2021, conforme disposto no artigo 124 da Lei 6.404/76. Publicações Legais:
O Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas, acompanhadas do Re-
latório e Parecer dos Auditores Independentes e do Relatório Anual Resumido do Comitê de Auditoria Estatutário,
referentes ao exercício social fi ndo em 31/12/2020, foram publicados no jornal “Valor Econômico” e “DOESP”, em
24/03/2021. Quórum: Acionistas titulares de ações ordinárias e preferencias representando, respectivamente: (i)
96,38% do capital social. Presença Legal: Fernando Queiroz Tracanella - Diretor Financeiro e Diretor de Relações
com Investidores da Companhia; Tulio Capeline Landin - Diretor-Presidente; Alberto Dominguez Von Ihering Aze-
vedo, Frederico Wagner, Ricardo Rosset, membros do Conselho de Administração; Caroline Moraes, representan-
te dos Auditores Independentes. Mesa: Presidente - Richard Doern; Secretários - Augusto Jorge Hirata e Henrique
da Silva Gordo Lang. Ordem do Dia/Deliberações: “Aprovadas por unanimidade”: (A) Em AGO: (1) As Demons-
trações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2020; (2) Destinação do lucro líquido do
exercício, evidenciado na demonstração de resultado, de R$ 25.831.174,46, referente ao exercício social fi ndo em
31/12/2020, da seguinte forma: (i) R$ 1.291.558,72, por força do disposto no artigo 193 da Lei das S.A. e no artigo
37 do Estatuto Social da Companhia, foram destinados à reserva legal. (ii) R$ 18.404.711,81, para fi m de custear
investimentos necessários para crescimento e expansão e fi nanciar o capital de giro da Companhia, nos termos do
artigo 37 do Estatuto Social da Companhia, foram destinados à reserva para investimentos e capital de giro. (iii) R$
6.134.903,93, correspondente 25% do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei da S.A., foram desti-
nados ao pagamento de dividendos aos acionistas da Companhia. Os dividendos ora aprovados correspondem a
R$ 0,039149308 por ação preferencial e R$ 0,003914931 por ação ordinária, excluídas as ações em tesouraria. A
base de cálculo dos dividendos será a posição acionária no encerramento do pregão da B3 do dia de hoje, de
30/04/2021. A partir de 03/05/2021 as ações serão negociadas na B3 “ex” dividendos. Os dividendos serão pagos
até 31/05/2021. (3) A fi xação da remuneração global dos administradores a ser paga para o exercício social de
2021, no valor de até R$ 10.000.000,00, incluídos benefícios e encargos, exceto pelos encargos sociais de respon-
sabilidade da Companhia. (B) Em AGE: (1) (a) O aumento da composição do Conselho de Administração da
Companhia para 6 membros efetivos; (b) A eleição da Sra. Gabriela Baumgart, RG nº 13.128.375-3 e CPF/MF nº
157.602.538-16, para compor o Conselho de Administração, para um mandato unifi cado de 1 ano até a AGO de
2022; e (c) O enquadramento da Sra. Gabriela Baumgart como membro independente do Conselho da Adminis-
tração, nos termos do artigo 17, §2º do Estatuto Social. A conselheira eleita será investida no cargo mediante as-
sinatura de (a) declaração de que possuí qualifi cações necessárias e cumpre os requisitos estabelecidos no artigo
147 e §§da Lei das S.A., para o exercício do cargo, e de que não possuí qualquer impedimento legal que obste sua
eleição, nos termos da Instrução da CVM 367/02; e (b) de termo de posse, lavrado no livro de atas do Conselho de
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dministração. (2) A alteração do artigo 5º do Estatuto Social, para refl etir o valor do capital social aprovado na
Reunião do Conselho de Administração realizada em 22/10/2020, totalmente subscrito e integralizado, de R$
192.391.500,00, dividido em 877.251.375 ações ordinárias e 71.992.864 ações preferenciais. Diante da delibera-
ção acima, o caput do artigo 5º do Estatuto Social passa a vigorar a partir da presente data com a seguinte nova
redação: “Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$
192.391.500,00, dividido em 877.251.375 ações ordinárias e 71.992.864 ações preferenciais, todas nominativas e
sem valor nominal.” (3) A alteração da sede da companhia de São Paulo/SP, na Rua Cipriano Barata, 456, 3º an-
dar, CEP 04205-000 para Osasco/SP, na Av. Dr. Kenkiti Shimomoto, 1678, Parque Logístico Osasco. Diante da
deliberação acima, o caput do artigo 2º do Estatuto Social passa a vigorar a partir da presente data com a seguin-
te nova redação: “Artigo 2º. A Companhia tem a sua sede e foro em Osasco/SP.” (4) A consolidação o Estatuto
Social da Companhia, para refl etir as alterações previstas nos itens (2) e (3) acima. O texto do Estatuto Social
consolidado foi autenticado pela Mesa, numerado e arquivado na sede da Companhia e será levado a arquivamen-
to na JUCESP em apartado à presente ata, bem como disponibilizado nos websites da CVM, da B3 e da Compa-
nhia. (5) foi registrado pela Mesa o pedido de instalação do Conselho Fiscal por acionistas titulares da porcenta-
gem mínima de participação acionária necessária de acordo com o artigo 2º da Instrução CVM 324/00, conforme
mapa de votação constante no Anexo I, que se encontra a disposição na sede da Companhia. Todavia, não obs-
tante a orientação fornecida pela Administração no Manual das Assembleias, para que para que acionistas, mino-
ritários e controladores, estivessem preparados para esse cenário, solicitada pelo Presidente a eventual indicação
de candidatos a membros titulares e suplentes para compor o Conselho Fiscal, apesar de os acionistas controla-
dores terem indicado 2 candidatos e respectivos suplentes, nenhum outro acionista indicou candidatos para com-
por o órgão. Assim o número mínimo de 3 membros efetivos e suplentes não foi alcançado, conforme previsto no
§1º do artigo 161 da Lei das S.A. e no artigo 33 do Estatuto Social da Companhia, de forma que se considerou
prejudicado o pedido de instalação. Encerramento: Nada mais a tratar, lavrou-se a presente ata que foi lida, acha-
da conforme e assinada pela Mesa. São Paulo, 30/04/2021. Mesa: Richard Doern - Presidente da Mesa; Augus-
to Jorge Hirata - Secretário da Mesa; Henrique da Silva Gordo Lang - Secretário da Mesa. JUCESP nº
296.513/21-0 em 22/06/2021. Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Sede, Foro, Objeto E Duração: Ar-
tigo 1º. A Track & Field Co S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida por este Estatuto Social, pela
Lei 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e demais leis em vigor. §1º. Com a admissão da Companhia no
segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão
(“Nível 2” e “B3”, respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores,
administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem
do Nível 2 de Governança Corporativa (“Regulamento do Nível 2”). §2º. A B3 deferiu pedido de tratamento excep-
cional da Companhia, no sentido de dispensar o cumprimento de certas obrigações e requisitos do Regulamento
do Nível 2, em contrapartida à adoção de práticas diferenciadas de governança corporativa, de modo a se promo-
ver a convergência das regras pertinentes do Regulamento do Nível 2 com o disposto no Capítulo I, Seções V, VII,
VIII, IX, X e XI, e Capítulos II e III, todos do Título II, bem como do Capítulo VI do Título III, do Regulamento do
Novo Mercado da B3, com refl exos no presente Estatuto Social. Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro em
Osasco/SP. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto: (a) a industrialização e comercialização de artigos de vestuá-
rio para a prática de atividades esportivas e o uso em geral, incluindo produtos de perfumaria e higiene e artigos
de toucador em geral; (b) a comercialização de acessórios e produtos alimentícios, bicicletas e seus respectivos
acessórios, produtos eletroeletrônicos em geral, tecidos, outros produtos voltados a práticas esportivas e o uso em
geral; (c) a importação e exportação de artigos de vestuário em geral; (d) a prestação de serviços de industrializa-
ção de artigos de vestuário para terceiros; (e) outorga, administração, licenciamento e sub-licenciamento de fran-
quia empresarial, incluindo administração de fundo de propaganda, indicação de fornecedores, bem como o licen-
ciamento ou sub-licenciamento de marcas e logotipos, a promoção de cursos de instrução, aperfeiçoamento e
reciclagem de franqueados e licenciados e demais atividades inerentes à condição de franqueadora, estipulados
em contratos de franquia; (f) a consultoria e assistência técnica e comercial a franqueados, licenciados e fornece-
dores, inclusive a escolha, montagem e administração de negócios e linhas de produtos; (g) prestação de serviços
na área de informática e cessão de direito de uso de software e/ou sistemas operacionais, incluindo o desenvolvi-
mento de soluções de software; (h) prestação de serviços de assessoria e consultoria de merchandising e marke-
ting, assistência operacional em planejamento e organização para processamento e reabastecimento de pedidos,
suporte na revisão de controles internos e operações de varejo, serviços de consultoria e assessoria em tecnologia
da informação, estratégia de marketing e criação de conteúdo na internet, serviços combinados de escritório e
apoio administrativo, intermediação de negócios e cessão de espaço virtual, incluindo a intermediação de venda
direta de produtos e serviços e a intermediação e agenciamento de produtos, serviços e negócios em geral; (i)
promoção, intermediação e organização de eventos relacionados a esportes; (j) organização de competições es-
portivas; (l) patrocínio de eventos esportivos; (m) prestação de serviços e licenciamento de marcas e direitos de
uso; (n) prestação de serviços de gerenciamento de atletas; (o) a prestação de serviços de propaganda, publicida-
de e espaços na mídia, incluindo a divulgação e publicidade de marcas de titularidade de terceiros; (p) prestação
de serviços de comunicação digital; (q) locação de equipamentos e outros materiais para eventos; (r) prestação de
serviço de assinatura dos produtos e serviços, de titularidade de terceiros e/ou própria, por meio físico ou internet,
inclusive mediante a utilização de infraestrutura física e logística própria e/ou de terceiros; e (s) a participação em
outras sociedades. §Único.A Companhia poderá explorar outros ramos de atividade afi ns ou complementares ao
objeto expresso no Artigo 3º. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II - Capital
Social: Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$
192.391.500,00, dividido em 877.251.375 ações ordinárias e 71.992.864 ações preferenciais, todas nominativas e
sem valor nominal. §1º. Cada ação, ordinária ou preferencial, dará o direito a um voto em todas as deliberações da
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ssembleia Geral. §2º. As seguintes preferências e vantagens são garantidas às ações preferenciais de emissão
da Companhia: I. direito ao recebimento de dividendos iguais a 10 vezes o valor atribuído às ações ordinárias, a
serem calculados mediante a multiplicação do valor total da distribuição de dividendos pela participação nos divi-
dendos atribuída ao número total de ações preferenciais, excluídas as ações em tesouraria (“PnD-PN”). A PnD-PN
será determinada mediante a aplicação da seguinte fórmula: PnD-PNs = 100 x 10xTPN %
(TON + 10xTPN)
Onde: PnD-PNs = participação nos dividendos atribuída ao número total de ações preferenciais, excluídas as ações
em tesouraria, expressa em termos porcentuais; TPN = número total de ações preferenciais emitidas pela Compa-
nhia, excluídas as ações preferenciais em tesouraria; e TON = número total de ações ordinárias emitidas pela Com-
panhia, excluídas as ações ordinárias em tesouraria; II. direito de serem incluídas na oferta pública de aquisição de
ações por alienação de controle da Companhia prevista no Artigo 41 deste Estatuto Social nas mesmas condições e
ao preço por ação equivalente a 10 vezes o preço por ação ordinária pago ao acionista alienante; e III. prioridade no
reembolso de capital sobre as ações ordinárias, em caso de liquidação da Companhia, em valor correspondente à
multiplicação do capital social da Companhia pela PnD-PN. Após o reembolso prioritário do capital e o reembolso do
capital das ações ordinárias, as ações preferenciais terão direito ao reembolso em valor correspondente à multiplica-
ção do valor do ativo remanescente a ser partilhado pela PnD-PN. §3º. As ações ordinárias são conversíveis em ações
preferenciais, a critério dos respectivos titulares dessas ações, na proporção de 10 ações ordinárias para cada ação
preferencial, desde que estejam inteiramente integralizadas. §4º. Os pedidos de conversão de ações ordinárias em
ações preferenciais deverão ser encaminhados por escrito ao Diretor de Relações com Investidores e homologa-
dos na primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após o recebimento da solicitação de con-
versão. §5º. As ações preferenciais serão automaticamente convertidas em ações ordinárias, na proporção de 10
ações ordinárias para cada ação preferencial, se e quando a porcentagem de participação nos dividendos atribuída
ao número total de ações ordinárias emitidas pela Companhia, excluídas as ações em tesouraria, for inferior a 10%,
ou seja, quando A PnD-PN (conforme §2º, III, deste artigo 5º) for superior a 90%. §6º. Os direitos conferidos nos
artigos (i) 4º-A caput, (ii) 105, (iii) 123, §único, (c) e (d); (iv) 126, §3º; (v) 141, caput e §4°; I; (vi) 157, §1º; (vii) 159,
§4º; (viii) 161, §2º; (ix) 163, §6º; (x) 206, II, (b); e (xi) 246, §1º, (a), todos da Lei das S.A., poderão ser exercidos por
acionistas que sejam titulares de determinado conjunto de ações ordinárias e preferenciais que represente porcen-
tagem de participação nos dividendos (“PnD-Acionista”) igual ao percentual de capital social, de ações com direito
a voto ou de ações em circulação, conforme o caso, estabelecido em tais artigos da Lei das S.A. A PnD-Acionista
será determinada mediante a aplicação da seguinte fórmula: PnD-Acionista = 100 x (XON + 10xXPN) %
(TON + 10xTPN)
Onde: PnD-Acionista = participação nos dividendos de determinado conjunto de ações ordinárias e preferenciais,
expressa em termos porcentuais; XON = número de ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pelos
acionistas que pretendam perfazer os quóruns aplicáveis; XPN = número de ações preferenciais de emissão da
Companhia detidas pelos acionistas que pretendam perfazer os quóruns aplicáveis; TON = número total de ações
ordinárias emitidas pela Companhia, excluídas as ações ordinárias em tesouraria; e TPN = número total de ações
preferenciais emitidas pela Companhia, excluídas as ações preferenciais em tesouraria. §7º. Enquanto existirem
a
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ões ordinárias e preferenciais de emissão da Companhia e não ocorrer o evento de conversão automática das
ações preferenciais em ações ordinárias previsto no §5º acima, as ações ordinárias de emissão da Companhia
serão convertidas automaticamente em ações preferenciais, na proporção de 10 ações ordinárias para cada ação
preferencial, caso sejam transferidas para terceiros, com exceção de Transferências Permitidas. Para fi ns deste
Estatuto Social, o termo “Transferências Permitidas” signifi ca a transferência de ações ordinárias, que seja feita (i)
para os seus herdeiros e/ou cônjuge e/ou companheiro(a) e/ou para pessoas jurídicas, no Brasil ou no exterior, cujo
capital seja integralmente detido pelo acionistas e/ou seus herdeiros e/ou cônjuge e/ou companheiro(a); (ii) para
pessoas jurídicas, físicas ou fundações vinculadas a estrutura de trust instituída pelo acionista e que tenha como
benefi ciários o acionista e/ou os seus herdeiros e/ou cônjuge e/ou companheiro(a), desde que tais pessoas jurídi-
cas ou fundações não estejam sujeitas a curadoria de qualquer órgão governamental; (iii) para pessoas jurídicas,
físicas ou fundações vinculadas a estrutura de trust instituída pelo acionista e/ou seus herdeiros para fi ns de bene-
fi cência ou assistenciais ou fi ns de planejamento sucessório, conforme item (ii) acima, desde que tais pessoas ju-
rídicas ou fundações não estejam sujeitas a curadoria de qualquer órgão governamental; (iv) em decorrência da
transferência exclusiva dos direitos políticos das ações ordinárias a um curador ou usufrutuário por meio de instru-
mento de curatela ou testamento; ou (v) para outro acionista detentor de ações ordinárias. §8º. Na hipótese de al-
teração da Lei das S.A. que permita a instituição do voto plural, a Assembleia Geral poderá ser convocada para
alterar o Estatuto Social de forma a: (a) aprovar que cada ordinária passe a dar direito a 10 votos nas deliberações
da Assembleia Geral e que cada ação preferencial seja desdobrada em 10 ações preferenciais, as quais terão
mantido o direito a um voto por ação e passarão a ter garantidas as seguintes preferências e vantagens, em subs-
tituição àquelas previstas no §2° deste Artigo, dispensada a aprovação prevista no artigo 136, §1° da Lei das S.A.:
I. direito de serem incluídas na oferta pública de aquisição de ações por alienação de controle da Companhia pre-
vista no Artigo 41 deste Estatuto Social nas mesmas condições e ao mesmo preço por ação ordinária pago ao
acionista alienante; II. prioridade no reembolso de capital; e/ou (b) adaptar os dispositivos do Estatuto Social à luz
da legislação porventura aprovada instituindo o voto plural no Brasil. §9º. Todas as ações da Companhia são escri-
turais, mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição fi nanceira autorizada pela Comis-
são de Valores Mobiliários (“CVM”) com a qual a Companhia mantenha contrato de escrituração em vigor, sem
emissão de certifi cados. §10. O custo de transferência da propriedade das ações poderá ser cobrado diretamente
do acionista pela instituição escrituradora, conforme venha a ser defi nido no contrato de escrituração de ações,
observados os limites máximos fi xados pela CVM. §11. Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de
suas respectivas participações no capital social da Companhia, na subscrição de ações, debêntures conversíveis
em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, nos termos do artigo 171 da Lei das S.A. e observa-
do o prazo fi xado pela Assembleia Geral, não inferior a 30 dias. Artigo 6º. A Companhia fi ca autorizada a aumenta
r
o seu capital social, por deliberação do Conselho de Administração e independentemente de reforma estatutária,
até o limite de 1.600.000.000 de novas ações, somadas as novas ações ordinárias e novas ações preferenciais.
§1º. Dentro do limite autorizado neste artigo, o Conselho de Administração fi xará o número, espécie, preço e prazo
de integralização e as demais condições para a emissão de ações, sem guardar proporção entre as diferentes
espécies de ações. §2º. Desde que realizado dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração
poderá ainda: (i) deliberar a emissão de bônus de subscrição e de debêntures conversíveis em ações; (ii) de acor-
do com o plano aprovado pela Assembleia Geral, deliberar a outorga de opção de compra de ações a administra-
dores, empregados e pessoas naturais prestadoras de serviço da Companhia ou suas controladas, com exclusão
do direito de preferência dos acionistas na outorga ou no exercício das opções de compra; e (iii) aprovar aumento
do capital social mediante a capitalização de lucros ou reservas, com ou sem bonifi cação em ações. Artigo 7º. A
emissão de novas ações preferenciais, debêntures conversíveis em ações preferenciais ou bônus de subscrição de
ações preferenciais cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta
por ações em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da Lei da S.A., ou, ainda,
nos termos de lei especial sobre incentivos fi scais, poderá se dar sem que aos acionistas seja concedido direito de
preferência na subscrição ou com redução do prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício. Artigo 8º. Nos
casos previstos em lei, o valor de reembolso das ações, a ser pago pela Companhia aos acionistas dissidentes de
deliberação da Assembleia Geral que tenham exercido direito de retirada, deverá corresponder ao valor econômico
de tais ações, a ser apurado em avaliação aceita nos termos dos parágrafos 3º e 4º do artigo 45 da Lei das S.A.,
sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial contábil constante do último balanço aprovado pela Assembleia
Geral. Capítulo III - Assembleia Geral: Seção I - Organização: Artigo 9º. A Assembleia Geral, convocada e
instalada conforme previsto na Lei das S.A. e neste Estatuto Social, reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano,
nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os
interesses da Companhia assim exigirem. §1º. A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho
de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, se e quando instalado,
mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 dias de antecedência,
e a segunda com antecedência mínima de 8 dias, observado, ainda, o disposto na regulamentação da CVM que
dispõe sobre informações, pedidos de procuração, participação e votação a distância em assembleias gerais. §2º.
As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos dos acionistas presentes na assem-
bleia, não se computando os votos em branco e as abstenções, ressalvadas as exceções previstas em lei e obser-
vado o disposto no Artigo 11, §Único, deste Estatuto Social. §3º. A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre
assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na
Lei das S.A. §4º. As atas de Assembleias deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais, e poderão,
caso assim aprovado na Assembleia Geral em questão, ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos e
publicadas com omissão das assinaturas. Artigo 10. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presiden-
te do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida por outro conselheiro,
diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assem-
bleia Geral nomeará até 2 Secretários. Seção II - Competência: Artigo 11. Compete à Assembleia Geral, além
das atribuições conferidas por lei e regulamentos aplicáveis, e por este Estatuto Social: I. tomar as contas dos ad
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ministradores, bem como examinar, discutir e aprovar as demonstrações fi nanceiras; II. deliberar, de acordo com
proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do resultado do exercício e a distribuição de dividen-
dos; III. eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado; IV.
fi xar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instala-
do; V. aprovar planos de concessão de ações ou de outorga de opção de compra de ações aos administradores,
empregados e pessoas naturais prestadoras de serviços da Companhia ou de suas controladas; VI. alterar o Esta-
tuto Social; VII. deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia ou de qualque
r
sociedade na Companhia; VIII. aprovar previamente a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria
emissão nas hipóteses cuja aprovação em Assembleia Geral seja prescrita na regulamentação em vigor; IX. deli-
berar sobre a dispensa da realização de oferta pública de aquisição de ações em caso de saída voluntária do Nível
2, que deverá seguir as regras constantes dos Artigos 43 e 44 deste Estatuto Social; X. suspender o exercício de
direitos de acionista, conforme previsto em lei e neste Estatuto Social, não podendo, nessa deliberação, votar o(s)
acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão; XI. eleger e destituir o liquidante, bem como o Conse-
lho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; e XII. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja
submetida pelo Conselho de Administração. §Único. Para fi ns do inciso IX acima: (a) a assembleia geral deverá
ser instalada em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 do total das
ações em circulação; (b) caso o quórum previsto na alínea (a) acima não seja atingido, a assembleia geral poderá
ser instalada em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas titulares de ações em
circulação; e (c) a deliberação sobre a dispensa de realização da oferta pública de aquisição de ações deve ocorre
r
pela maioria dos votos dos acionistas titulares de ações em circulação presentes na assembleia geral. Seção III -
Assembleia Especial: Artigo 12. A alteração ou revogação de dispositivos deste Estatuto Social que alterem ou
modifi quem quaisquer das exigências previstas neste Artigo 12 ou dos §§1º a 3° e 5° a 8º do Artigo 5° do Estatuto
Social sujeita-se à mesma disciplina necessária para aprovação das matérias indicadas no artigo 136, inciso II, e
§1º, c/c artigo 137 da Lei 6.404/76. §1º. As disposições previstas no Artigo 9º, §1° e 10 deste Estatuto Social, em
relação à convocação, presidência e nomeação de secretários das Assembleias Gerais, aplicam-se também às
Assembleias Especiais. §2º. A Assembleia Especial será instalada, em primeira convocação, com a presença de
acionistas que representem, no mínimo, 25% das ações preferenciais e, em segunda convocação, com a presença
de acionistas representando qualquer número de ações preferenciais. As deliberações serão tomadas por maioria
de votos dos acionistas presentes, se quórum de votação diverso não for exigido pela Lei das S.A. A ata da Assem-
bleia Especial registrará o número de votos lançados pelos acionistas detentores de direito a voto a favor e contra
cada deliberação e indicará a participação total dos acionistas que votaram a favor e contra cada deliberação.
Capítulo IV - Administração: Seção I - Disposições Comuns aos Órgãos da Administração: Artigo 13. A
Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, sendo que os cargos de Presiden-
te do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão se
r
acumulados pela mesma pessoa. §1º. O Conselho de Administração e a Diretoria, para melhor desempenho de
suas funções, poderão criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos defi nidos, que deverão atuar como órgãos
auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorá-los. Os membros dos comitês ou dos grupos
de trabalho serão designados pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria, conforme o caso. §2º. Os mem-
bros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse em seus cargos mediante assinatura do termo de
posse lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão,
observada a exigência de submissão à cláusula compromissória, conforme o disposto no Artigo 48, §Único deste
Estatuto Social, bem como os demais requisitos legais aplicáveis. §3º. Os administradores da Companhia perma-
necerão em seus cargos até a posse de seus substitutos (seu respectivo prazo de mandato sendo estendido até
esta data), salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme
o caso. Artigo 14. As reuniões dos órgãos de administração serão instaladas, em primeira convocação, com a
presença da maioria de seus membros e, em segunda convocação, com qualquer número. §1º. Independentemen-
te das formalidades previstas neste Estatuto Social, será dispensada a convocação prévia e considerada regular a
reunião em que estiverem presentes todos os seus membros. §2º. As reuniões poderão ser realizadas modo parcial
ou exclusivamente digital, por meio de videoconferência, audioconferência ou qualquer outro sistema eletrônico
que permita: (i) o registro de presença e dos respectivos votos; (ii) a manifestação e o acesso simultâneo a docu-
mentos apresentados durante a reunião e que não tenham sido disponibilizados anteriormente; e (iii) a possibilida-
de de comunicação entre os presentes, sendo facultada a gravação pela Companhia. §3º. Os órgãos de adminis-
tração deliberarão pelo voto da maioria dos presentes, nos termos dos Artigos 19 e 23 deste Estatuto Social,
conforme o caso. §4º. Caso não estejam fi sicamente presentes, os membros dos órgãos da administração terão a
faculdade de manifestar seu voto por meio de: (i) delegação de poderes feita em favor de outro membro do respec-
tivo órgão, (ii) voto escrito enviado antecipadamente e (iii) voto escrito transmitido por correio eletrônico. Artigo 15.
Nos termos do artigo 156 da Lei das S.A., os administradores da Companhia que estejam em situação de interesse
pessoal confl itante deverão cientifi car os demais membros do Conselho de Administração ou da Diretoria de seu
impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e a
extensão do seu impedimento. Artigo 16. Dentro dos limites estabelecidos neste Artigo, a Companhia indenizará e
manterá indenes seus membros do Conselho de Administração, membros da Diretoria, membros de comitês de
assessoramento e demais empregados que exerçam cargo ou função de gestão na Companhia (em conjunto ou
isoladamente “Benefi ciários”), na hipótese de eventual dano ou prejuízo efetivamente sofrido pelos Benefi ciários
por força do exercício regular de suas funções na Companhia. §1º. A Companhia não indenizará o Benefi ciário por:
(i) atos praticados fora do exercício das atribuições ou poderes; (ii) atos com má-fé, dolo, culpa grave ou fraude; (iii)
atos praticados em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia; (iv) indeni-
zações decorrentes de ação social prevista no artigo 159 da Lei das S.A. ou ressarcimento de prejuízos de que
trata o artigo 11, §5º, II da Lei 6.385/76; e (v) outros excludentes de indenização previstos em contrato de indenida-
de fi rmado com o Benefi ciário. §2º. Caso seja condenado, por decisão judicial, arbitral ou administrativa
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terça-feira, 6 de julho de 2021 às 05:02:33
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