ATA - TRANSMISSORA AMAPAR SPE S.A

Data de publicação03 Dez 2020
6 – São Paulo, 130 (228) Diário Of‌i cial Empresarial quinta-feira, 3 de dezembro de 2020
TRANSMISSORA AMAPAR SPE S.A.
CNPJ/MF 32.668.008/0001-17 - NIRE 3530053107-8
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31/10/2019
I. Data, Hora e Local: 31/10/2019, às 09h, em sua sede social localizada
em Bauru, SP/SP, na Rua Francisco de Souza Barbosa, 1-60, sala 04, Vila
Monlevade. II. Convocação e Presença: Dispensada face à presença de
acionistas detentores da totalidade das ações da Companhia, nos termos
do art. 124, § 4o, da Lei n. 6.404, de 15/12/1976 (“Lei de S.A.”). III. Mesa:
Srs. Cláudio Zopone, Presidente; e Claudenor Zopone Júnior, Secretário.
IV. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a conversão da Companhia em sub-
sidiária integral da sua única acionista, titular de ações representativas
de 100% de seu capital social, a Zopone Engenharia e Comércio Ltda..
V
. Deliberações: A única Acionista tomou ciência das propostas objeto
da Ordem do Dia e, aprovou a conversão da Companhia em subsidiá-
ria integral da Zopone Engenharia e Comércio Ltda., sociedade com
sede na Cidade de Bauru, Estado de São Paulo, na Avenida Rodrigues
A
lves, 34-53, Vila Coralina, CNPJ/MF nº 59.225.698/0001-96, com seus
atos constitutivos arquivados na JUCESP NIRE 35.2.0811916-6, tendo
em vista a aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia
pela Zopone Engenharia e Comércio Ltda., na forma do artigo 251, § 2º
Lei de S.A.. Consequentemente, em razão da alteração ora deliberada, o
A
rtigo 1º do Estatuto Social da Companhia passa a vigorar com a seguinte
redação: Artigo 1º. A Companhia tem a denominação de Transmissora
A
mapar SPE S.A., constitui-se como subsidiária integral da Zopone Enge
-
nharia e Comércio Ltda., e será pelo Estatuto Social (“Estatuto”) e pela
s
disposições legais aplicáveis (“Companhia”).” Encerramento: Nada mais
havendo a ser tratado, foi suspensa a assembleia pelo tempo necessário
à lavratura da presente ata, que, lida e achada conforme, foi por todos os
presentes assinada. Mesa: Srs. Cláudio Zopone, Presidente; e Claude-
nor Zopone Júnior, Secretário. Acionista Presente: Zopone Engenharia
e Comércio Ltda. (p.p. Cláudio Zopone). &HUWL¿FRTXHDSUHVHQWH pFySLD
¿HOGD DWDODYUDGD QROLYUR SUySULRCláudio Zopone - Presidente; Clau-
denor Zopone Júnior - Secretário. Acionistas: Zopone Engenharia e
Comércio Ltda. Cláudio Zopone.
Maccaferri do Brasil Ltda.
CNPJ 43.876.960/0001-22 - NIRE 35.200.947.027
Edital de Convocação - Reunião de Sócios
Ficam os sócios da Maccaferri do Brasil Ltda., sociedade limitada com
sede na cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Avenida José
Benassi, nº 2.601, Ala 1, Distrito Industrial, CEP 13.213-085, inscrita no
CNPJ sob o n° 43.876.960/0001-22, com seus atos constitutivos devida-
mente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE
35.200.947.027 (“Sociedade”), em cumprimento ao disposto na Cláusula
19 do Contrato Social da Sociedade e Artigos 1.072 e 1.152 da Lei 10.406
de 10 de janeiro de 2002, convocados para se reunirem em Reunião de
Sócios da Sociedade a ser realizada no dia 10 de dezembro de 2020, às
10 horas, na sede da Sociedade, para deliberarem sobre a seguinte ordem
do dia: I) a prestação das Garantias, pela Sociedade, no âmbito da emis-
são de notas sêniores (senior secured notes) da Officine Maccaferri S.p.A.
(“Officine Maccaferri”), sociedade constituída e existente de acordo com as
leis da Itália, no valor total de 40.000.000,00 (quarenta milhões de euros),
em duas tranches, na data de emissão (“Notas”, “Emissão” e “Operação
respectivamente), a ser realizada nos termos da Escritura de Emissão
(Trust Deed), a ser celebrada entre a Officine Maccaferri, na qualidade de
emissora, a GLAS Trust Corporation Limited (“Agente de Garantias”), na
qualidade de agente de garantias, BMD Têxteis Ltda. (“BMD Têxteis”), a
Sociedade, Maccaferri Tunneling S.r.l (“Maccaferri Tunneling”), Linear
Composites Limited (“Linear Composites”), Maccaferri Inc. (“Maccaferri
Inc”), Maccaferri Ltd. (“Maccaferri UK”), Maccaferri Asia Limited (“Macca-
ferri Asia”), Maccaferri Balkans Sh. P.K. (“Maccaferri Balkans”), Maccaferri
de Centro America Limitada. (“Maccaferri de Centro America”), Maccaferri
de México, S.A. de C.V. (“Maccaferri de Mexico”), Maccaferri Manifattura
Italia S.r.l (“MMI”), Officine Maccaferri Italia S.r.l (“OMI” e, em conjunto com
a BMD Têxteis, a Sociedade, Maccaferri Tunneling, Linear Composites,
Maccaferri Inc, Maccaferri UK, Maccaferri Asia, Maccaferri Balkans, Mac-
caferri de Centro America, Maccaferri de Mexico e MMI, as “Garantidoras
Iniciais” (Initial Guarantors)), Maccaferri Central Europe S.R.O. (“Maccafer-
ri Central Europe”), Maccaferri Manufacturing Europe s.r.o (“MME”), Mac-
caferri China (Hong Kong) Co., Limited (“Maccaferri China”), Maccaferri
Environment Solutions Private Limited (“Maccaferri Environmental” e, em
conjunto com a Maccaferri Central Europe, MME and Maccaferri China, as
“Garantidoras Adicionais” (Additional Guarantors); as Garantidoras Adicio-
nais, em conjunto com as Garantidoras Iniciais, as “Garantidoras” (Guaran
-
tors)), Deutsche Bank S.p.A, na qualidade de agente pagador (Principa
l
Paying Agent), OMI, na qualidade de agente da Officine Maccaferri e das
Garantidoras e GLAS Trustees Limited (“GLAS Trustees”), na qualidade de
agente fiduciário (trustee) (“Escritura de Emissão”); II) a celebração dos
Documentos da Operação; III) a nomeação da OMI, na qualidade de agen-
te, para atuar como agente da Sociedade no âmbito dos Documentos Fi-
nanceiros; IV) a nomeação de representante (process agent) no âmbito da
Escritura de Emissão para atuar como representante da Sociedade para
receber citação em relação a quaisquer demandas perante as cortes ingle-
sas relacionadas aos Documentos da Operação; V) a outorga de procura-
ções no âmbito das Garantias, a serem válidas e eficazes durante toda a
vigência das Garantias, podendo ser substabelecidas nos termos das Ga-
rantias; VI) a autorização aos administradores da Sociedade, ou aos seus
procuradores, para praticar todos e quaisquer atos necessários e/ou perti-
nentes à realização da Emissão, bem como à outorga e/ou constituição
das Garantias, incluindo a celebração de eventuais aditamentos aos Docu-
mentos da Operação que se façam necessários antes de sua celebração,
incluindo para quantificação e precificação do financiamento, bem como,
anexos, contratos adicionais, escrituras e outros documentos relacionados
à Operação que possam ser exigidos, tanto no fechamento da Operação,
quanto posteriormente a ele, incluindo, mas não se limitando, a outros do-
cumentos de garantia, contratos de mútuo intragrupo (intercompany loa
n
agreements), contratos de aditamento e consolidação, contratos de exten-
são e complementares, notificações, confirmações e solicitações (incluin-
do solicitações de utilização (utilization requests) e notificações de seleção
(selection notices) no âmbito dos Documentos da Operação, a outorga e a
celebração de procurações com a mesma vigência dos Documentos da
Operação (com a finalidade de assinar, celebrar, votar, executar e/ou ato
diverso), declaração ou certidões a serem prestadas pela Sociedade ou
algum de seus diretores, e quaisquer outros documentos relacionados à
Operação e à outorga e/ou constituição das Garantias; VII) a autorização
para alterar o Artigo 5º e consolidar o Contrato Social da Sociedade, com
a finalidade de formalizar a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária
de Quotas e a outorga da Alienação Fiduciária das Quotas da Sociedade
em favor do Agente de Garantias; e VIII) a ratificação de todos e quaisquer
atos já praticados pelos administradores da Sociedade, ou por seus procu-
radores, para a realização da Emissão, para a celebração dos Documen-
tos da Operação, bem como para a outorga e/ou constituição das Garan-
tias. São Paulo, 1° de dezembro de 2020. Por: Alexandre Marcos Texeira
- Cargo: Administrador.
Brasia Properties Investimentos
Imobiliários S.A.
CNPJ/MF Nº 23.541.066/0001-94 – NIRE 35.300.483.791
Ata da Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 17/11/2020.
Aos 17/11/2020, às 16h, com totalidade. Mesa: Presidente: Nessim Daniel
Sarfati. Secretário: Luís Carlos Martins Ferreira. Deliberações: (i) Resolve
o acionista aprovar o aumento de capital social da Companhia no valor
total de R$ 3.109.634,10, com emissão de 31.096.341 novas ações ordi-
nárias, todas nominativas e sem valor nominal. O acionista decidiu não
emitir ações preferenciais Classe A ou Classe B, de modo que o acio-
nista detentor da totalidade das ações de emissão da Companhia par-
ticipará do aumento do capital social da Companhia por meio de ações
ordinárias. (ii) Desta maneira, passa o capital social da Companhia de
R$ 114.022.419,90 para R$ 117.132.054,00, totalmente subscrito e in-
tegralizado, dividido em 1.191.320.540 ações nominativas e sem valor
nominal, das quais: (a) 1.185.548.425 são ações ordinárias; (b) 3.091.653
são ações preferenciais Classe A; e (c) 2.680.462 são ações preferenciais
Classe B. As novas ações ora emitidas são, neste ato, totalmente subscri-
tas e integralizadas, em moeda corrente nacional, pela acionista Lamo-
rak – Fundo de Investimento Imobiliário, conforme boletim de subscrição
que passa a fazer parte da presente ata (Anexos I). (iii) Em decorrência
do aumento do capital social da Companhia acima aprovado, o acionista
aprova a alteração do Artigo 5º, caput, do Estatuto Social da Companhia,
que passará a vigorar com a seguinte nova redação: “Artigo 5º – O capi-
tal social da Companhia é de R$ 117.132.054,00 totalmente subscrito e
integralizado, dividido em 1.191.320.540 ações nominativas e sem valor
nominal, das quais: (a) 1.185.548.425 são ações ordinárias; (b) 3.091.653
são ações preferenciais Classe A; e (c) 2.680.462 são ações preferen-
ciais Classe B. Nada mais. Jucesp nº 500.967/20-9 em 26/11/2020. Gisela
Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Cellera Farmacêutica S.A.
CNPJ/MF nº 33.173.097/0002-74 - NIRE 35.300.503.520
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
realizada em 15 de setembro de 2020
1. Local, data e hora: no dia 15 de setembro de 2020, às 10 horas, na f‌ilial
da Cellera Farmacêutica S.A., localizada na Av. Eng. Luis Carlos Berrini
550, 9º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Compa-
nhia”). 2. Convocação e Presença: dispensada publicação do edital de
convocação, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), tendo
em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital
social, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acio-
nistas da Companhia. 3. Composição da Mesa: Mario Spinola e Castro
(Presidente); e Renata de Carvalho Fidale (Secretária). 4. Ordem do Dia:
deliberar sobre a eleição de membro do Conselho de Administração da
Companhia. 5. Deliberações: Os acionistas decidem, por unanimidade e
sem quaisquer ressalvas ou restrições: 5.1 Aprovar, para um mandato até
5 de julho de 2021 (coincidindo com o prazo de mandato dos demais mem-
bros do conselho de administração da Companhia), o seguinte membro
para o Conselho de Administração da Companhia: Marcos Grodetzky,
brasileiro, casado, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº
3.474.360 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 425.552.057-72, residente
e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório
na Rua Alemanha 732, Jardim Europa, CEP 01448-010, na qualidade de
membro do Conselho de Administração. 5.2 O membro do Conselho de
Administração ora eleito toma posse nesta data, mediante assinatura dos
respectivos termos de posse, e declara expressamente, nos termos da lei,
que não está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei
especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob
os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou subor-
no, concussão, peculato, ou contra as normas de defesa da concorrência,
contra o sistema f‌inanceiro nacional, contra as normas de defesa da con-
corrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade. 5.3
O termo de posse do conselheiro eleito (nos quais constam as respectivas
declarações de desimpedimento) está arquivado na sede da Companhia.
5.4 Tendo em vista o acima exposto, e o aprovado na Assembleia Geral
Ordinária realizada em 25 de agosto de 2020, o Conselho de Adminis-
tração da Companhia passa a ter a seguinte composição, com mandato
unif‌icado até 5 de julho de 2021: (i) Mario Spinola e Castro, brasileiro,
casado pelo regime de separação total de bens, engenheiro, portador da
cédula de identidade RG nº 53.183.428-1 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF
sob o nº 023.675.077-16, residente e domiciliado na cidade de São Pau-
lo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Jerônimo da Veiga, 384,
10º andar, Jardim Europa, CEP 04536-001, na qualidade de Presidente
do Conselho de Administração; (ii) Omilton Visconde Júnior, brasileiro,
casado pelo regime de separação total de bens, empresário, portador da
carteira de identidade RG nº 6.817.258-8 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF
sob o nº 052.283.968-10, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, com escritório na Av. Engenheiro Luiz Carlos Berrini
550, 9º andar, Cid. Monções, CEP 04571-000, na qualidade de membro
do Conselho de Administração; (iii) Marcel Visconde, brasileiro, casado
no regime de comunhão parcial de bens, empresário, portador da cédula
de identidade RG nº 15.557.648-3 (SSP/SP), inscrito no CPF/MF sob o nº
111.623.518-88, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, com escritório na Av. Dr. Cardoso de Melo 1.507, Vila Olim-
pia, CEP 04548-005, na qualidade de membro do Conselho de Adminis-
tração; (iv) Ricardo Luis de Lima Vianna, brasileiro, casado, economista,
portador da cédula de identidade (RG) nº 04263191-1 IFP/RJ, inscrito no
CPF/MF sob o nº 548.340.587-00, residente e domiciliado na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Brig. Faria Lima
1.755, na qualidade de membro do Conselho de Administração; (v) Fá-
bio Lima Mourão, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de
identidade (RG) nº M-5.011.228 SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº
774.813.566-53, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, com escritório na Rua Jerônimo da Veiga, 384, 10º andar,
Jardim Europa, CEP 04536-001, na qualidade de membro do Conselho
de Administração; (vi) Gustavo Gomes Bortoloti de Azevedo, brasileiro,
solteiro, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 21.108.703-6
(Detran/RJ), inscrito no CPF/MF sob o nº 156.336.777-73, residente e do-
miciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na
Rua Jerônimo da Veiga, 384, 10º andar, Jardim Europa, CEP 04536-001,
na qualidade de membro do Conselho de Administração; e (vii) Marcos
Grodetzky, acima qualif‌icado, na qualidade de membro do Conselho de
Administração. 5.6 Aprovar a lavratura da Ata desta Assembleia na forma
de sumário, nos termos do Art. 130, §1º, da Lei das S.A. 6. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente ata que, achada
conforme, foi assinada pelos presentes. Presidente - Mario Spinola e Cas-
tro; Secretária - Renata de Carvalho Fidale; Acionistas Presentes: VSAP24
- Fundo de Investimento em Participações - Empresas Emergentes, re-
presentado por seu gestor, Principia Capital Partners Investimentos Ltda.,
representada por Mario Spinola e Castro e Fábio Lima Mourão, Omilton
Visconde Júnior, e Marcel Visconde. Confere com a ata original lavrada
em livro próprio. Mesa: Mario Spinola e Castro, Presidente; Renata de
Carvalho Fidale
,
Secretária. JUCESP nº 400.989/20-7 em 28/09/2020.
TRANSMISSORA RIO-MINAS SPE S.A.
CNPJ/MF 36.238.971/0001-11 - NIRE 3530054865-5
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 26/10/2020
I. Data, Hora e Local: 26/10/2020, às 10h, em sua sede social localizada
em Bauru, SP/SP, na Rua Francisco de Souza Barbosa, 1-60, sala 08, Vila
Monlevade. II. Convocação e Presença: Dispensada face à presença de
acionistas detentores da totalidade das ações da Companhia, nos termos
do art. 124, § 4o, da Lei n. 6.404, de 15/12/1976 (“Lei de S.A.”). III. Mesa:
Srs. Cláudio Zopone, Presidente; e Claudenor Zopone Júnior, Secretário.
IV. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a conversão da Companhia em sub-
sidiária integral da sua única acionista, titular de ações representativas de
100% de seu capital social, a Zopone Engenharia e Comércio Ltda.. V. De-
liberações: A única Acionista tomou ciência das propostas objeto da Or-
dem do Dia e, aprovou a conversão da Companhia em subsidiária integral
da Zopone Engenharia e Comércio Ltda., sociedade com sede em Bau-
ru, SP/SP, na Avenida Rodrigues Alves, 34-53, Vila Coralina, CNPJ/MF nº
59.225.698/0001-96, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP
NIRE 35.2.0811916-6, tendo em vista a aquisição da totalidade das ações
de emissão da Companhia pela Zopone Engenharia e Comércio Ltda.,
na forma do artigo 251, § 2º Lei de S.A.. Consequentemente, em razão
da alteração ora deliberada, o Artigo 1º do Estatuto Social da Companhia
passa a vigorar com a seguinte redação: Artigo 1º. A Companhia tem
a denominação de Transmissora Rio-Minas SPE S.A., constitui-se como
subsidiária integral da Zopone Engenharia e Comércio Ltda., e será pelo
Estatuto Social (“Estatuto”) e pelas disposições legais aplicáveis (“Com
-
p
anhia”).” Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi suspensa
a assembleia pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, que, lida
e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. Mesa: Srs. Cláu-
dio Zopone, Presidente; e Claudenor Zopone Júnior, Secretário. Acionista
Presente: Zopone Engenharia e Comércio Ltda. (p.p. Cláudio Zopone).
&HUWL¿FRTXHDSUHVHQWHpFySLD¿HOGDDWDODYUDGDQROLYURSUySULRCláudio
Zopone - Presidente; Claudenor Zopone Júnior - Secretário. Acionistas:
Zopone Engenharia e Comércio Ltda. Cláudio Zopone.
Rio Paranapanema Energia S.A.
C.N.P.J. nº 02.998.301/0001-81 - N.I.R.E. 35.300.170.563
Edital de Convocação de
Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas
Considerando o atual contexto da pandemia da COVID-19 bem como o
cenário de excepcional, incerteza e imprevisibilidade instalado no Esta-
do de São Paulo, e com o intenção de viabilizar, em estrita observância
às orientações das autoridades de saúde, a participação do maior nú-
mero possível de acionistas, ficam os Senhores Acionistas da Rio Para-
napanema Energia S.A.. (“Companhia”) convidados a se reunir em As-
sembleia Geral Extraordinária, a ser realizada no próximo dia 18 de
dezembro de 2020, às 10 horas , de modo exclusivamente digital por
meio da plataforma eletrônica Microsoft Teams, a fim de apreciarem e
deliberarem sobre os seguintes itens constantes da Ordem do Dia: (i)
aprovar a Eleição do Sr. Jianqiang Zhao como Presidente do Conselho
da Administração da Companhia, nos termos do item (e) do Artigo 10 do
Estatuto Social da Companhia; (ii) Alteração do endereço da sede social
da Companhia, atualmente situada na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Rua Funchal, nº 418, 29º andar, Bairro Vila Olímpia, CEP
04551-060, para a Rua Funchal, nº 418, 2º andar, Bairro Vila Olímpia,
CEP 04551-060, na mesma cidade e Estado, nos termos do item IX do
artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, bem como sobre a conse-
quente alteração do caput do Artigo 3º do Estatuto Social da Compa-
nhia; e (iii) apreciar e votar a proposta da Administração da Companhia
versando sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio aos Acio-
nistas da Companhia, correspondente ao montante total de
R$53.000.000,00 (cinquenta e três milhões de reais), imputáveis aos
dividendos mínimos obrigatórios a serem pagos pela Companhia relati-
vos ao exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2020, aten-
dendo os limites fiscais, nos termos do artigo 9º da Lei nº 9.249/95,
conforme alterada. Informações Gerais: 1) Os Acionistas deverão apre-
sentar, até a data da realização da Assembleia: (i) comprovante expedi-
do pela instituição depositária das ações escriturais de sua titularidade,
na forma do artigo 126 da Lei nº 6.404/76, datado de até 2 (dois) dias
úteis antes da realização da Assembleia Geral Extraordinária; (ii) tratan-
do-se de pessoa jurídica ou fundo de investimento, (1) cópia autenticada
do estatuto, contrato social ou do regulamento, (2) do instrumento de
eleição ou indicação do representante legal que comparecer à Assem-
bleia ou outorgar poderes a procurador, e (3) na hipótese de representa-
ção por procurador, instrumento de mandato, com poderes específicos
para representação na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas
da Companhia a que se refere o presente Edital, devidamente regulari-
zado na forma da lei, do estatuto, contrato social ou regulamento do
acionista representado; (iii) tratando-se de pessoa física, (1) cópia do
documento que comprove a identidade do acionista, e (2) na hipótese de
representação por procurador, instrumento de mandato, com poderes
específicos para representação na Assembleia Geral Extraordinária de
Acionistas da Companhia a que se refere o presente Edital, devidamen-
te regularizado na forma da lei. Os documentos acima referidos poderão
ser enviados digital e previamente à Companhia, no endereço eletrônico
BR_DiretorRI@ctgbr.com.br. 2) A participação do acionista poderá ser
(i) virtual, por meio da plataforma eletrônica Microsoft Teams, podendo
ocorrer por si mesmo, por representante legal ou procurador devidamen-
te constituído. Os acionistas também poderão participar acompanhando
os trabalhos da Assembleia virtualmente, sem votar. 3) Para participa-
rem virtualmente da Assembleia por meio da plataforma eletrônica Mi-
crosoft Teams os acionistas ou, se for o caso, seus representantes le-
gais ou procuradores, deverão enviar solicitação à Companhia, para o
endereço eletrônico BR_DiretorRI@ctgbr.com.br , até às 10:00 horas do
dia 15 de dezembro de 2020. A solicitação deverá estar acompanhada
da identificação do acionista e, se for o caso, de seu representante legal
ou procurador constituído que comparecerá à Assembleia, incluindo os
nomes completos e os CPF ou CNPJ de ambos (conforme o caso), além
de telefone e endereço de e-mail do solicitante, bem como cópia simples
de todos os documentos necessários para permitir a participação do
acionista na Assembleia, conforme detalhado na Proposta da Adminis-
tração da Companhia divulgado nesta data e disponível no endereço
eletrônico http://www.paranapanemaenergia.com.br/investidores, além
do site da CVM e B3. 4) Na forma do disposto no §3° do artigo 135 da
Lei 6.404/76 e nos artigos 6º e 9º da Instrução CVM nº 481, de 17 de
dezembro de 2009, todos os documentos pertinentes à ordem do dia a
ser apreciada na Assembleia Geral Ordinária, incluindo a Proposta da
Administração, encontram-se disponíveis aos Senhores Acionistas, a
partir desta data, para consulta, no endereço eletrônico da Companhia,
http://www.paranapanemaenergia.com.br/investidores, bem como no
sistema IPE mantido pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM
(www.cvm.gov.br), e na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Merca-
dorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br).
São Paulo, 03 de dezembro de 2020
Yujun Liu - Presidente do Conselho de Administração
BANCO BMG S.A. - Companhia Aberta - CNPJ/ME 61.186.680/0001-74 - NIRE 3530046248-3
pública, com cuja regulamentação a ele se ajustará. Artigo 41: A Companhia, mediante deliberação do seu Con-
selho de Administração, poderá levantar balanços semestrais e com base nestes declarar dividendos intermediá-
rios, à conta do lucro apurado, de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual
ou semestral. Parágrafo Primeiro: A Companhia poderá, ainda, levantar balanço e distribuir dividendos em perío-
dos menores, respeitado o limite legal. Parágrafo Segundo: O Conselho de Administração poderá autorizar a dis-
tribuição de lucros aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio nos termos da Lei nº 9.249/95, em subs-
tituição total ou parcial dos dividendos intermediários cuja declaração é facultada neste Artigo ou, ainda, em adi-
ção aos mesmos. Parágrafo Terceiro: Os dividendos não reclamados dentro do prazo de 3 (três) anos, contados
da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, prescreverão em favor da Companhia. Capítulo VII
- Alienação de Controle. Artigo 42: A alienação direta ou indireta de controle da Companhia a terceiro, a título
oneroso, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada
sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo
por objeto todas as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condi-
ções e os prazos previstos na legislação, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienan-
te. Parágrafo Primeiro: Para os f‌i ns deste Artigo, entende-se por controle e seus termos correlatos o poder efeti-
vamente utilizado por acionista de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Compa-
nhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Pará-
grafo Segundo: A obrigação prevista no caput se aplica à alienação de controle por uma única operação ou por
operações sucessivas. Parágrafo Terceiro: A oferta pública de aquisição de ações deve observar as condições e
os prazos previstos na legislação, na regulamentação em vigor e neste Estatuto Social. Parágrafo Quarto: A alie-
nação direta ou indireta de controle da Companhia estará sujeita, ainda, à prévia aprovação do Bacen, nos termos
da regulamentação aplicável. Artigo 43: Em caso de alienação indireta de controle, o adquirente deve divulgar o
valor atribuído à Companhia para os efeitos de def‌i nição do preço da oferta pública de aquisição de ações, bem
como divulgar a demonstração justif‌i cada desse valor. Capítulo VIII - Arbitragem. Artigo 44: A Companhia, seus
acionistas, administradores, e membros do conselho f‌i scal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver,
por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, toda e qual-
quer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda da sua condição de emissor, acio-
nistas, administradores e membros do conselho f‌i scal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei
nº 6.385/76, na Lei das S.A., neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo
Bacen e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral,
além daquelas constantes do Regulamento do Nível 1, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Partici-
pação no Nível 1. Capítulo IX - Dissolução e Liquidação. Artigo 45: A Companhia somente será dissolvida e en-
trará em liquidação por deliberação da assembleia geral ou nos demais casos previstos em lei. Parágrafo Único:
Compete à assembleia geral estabelecer a forma de liquidação e nomear o liquidante ou liquidantes, bem como o
Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais. Capítulo X - Disposi-
ções Finais. Artigo 46: As disposições contidas nos Capítulos VII e VIII, bem como as demais as regras referen-
tes ao Regulamento do Nível 1 constantes deste Estatuto Social, somente terão ef‌i cácia a par tir da data da publi-
cação do anúncio de início da oferta pública inicial de ações de emissão da Companhia.
...continuação
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quinta-feira, 3 de dezembro de 2020 às 01:53:29.

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