ATA - TRAVESSIA SECURITIZADORA DE CRED. FINANCEIROS XVI S.A
| Data de publicação | 27 Agosto 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
sexta-feira, 27 de agosto de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (164) – 13
Itaú Corretora de Valores S.A.
CNPJ 61.194.353/0001-64 - NIRE 35300017625
ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA DE 31 DE MARÇO DE 2021
DATA, HORA E LOCAL: Em 31.03.2021, às 10h00, na Avenida
Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 3º andar, parte, Itaim Bibi, em São Paulo
(SP). MESA: Leila Cristiane Barboza Braga de Melo - Presidente; e
Tatiana Grecco - Secretária. QUORUM: Totalidade do capital social.
EDITAL DE CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação conforme artigo
124, § 4º, da Lei 6.404/76 (“LSA”). DELIBERAÇÕES TOMADAS POR
UNANIMIDADE: 1. Registrada a renúncia da Diretora Vanessa Lopes
Reisner, que deixou de exercer suas funções nesta data. 2. Eleito Diretor
BADI MAANI SHAIKHZADEH, brasileiro, casado, engenheiro, RG-SSP/
PR 6.620.260-7, CPF 029.765.269-90, domiciliado em São Paulo (SP),
na Praça Alfredo Egydio Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setubal, 8º
andar, Parque Jabaquara, CEP 04344-902, no mandato trienal em curso,
que vigorará até a posse dos eleitos na Assembleia Geral Ordinária de
2022. 3. Registrado que o Diretor eleito: (i) apresentou os documentos
comprobatórios do atendimento das condições prévias de elegibilidade
previstas nos artigos 146 e 147 da LSA e na regulamentação vigente,
em especial na Resolução 4.122/12 do Conselho Monetário Nacional
(“CMN”), incluindo a declaração de desimpedimento, sendo que todos os
documentos foram arquivados na sede da Sociedade; e (ii) será investido
no cargo após a homologação de sua eleição pelo Banco Central do
Brasil (“BACEN”). 4. Em consequência, registradas as transferências das
responsabilidades por: (i) Cadastro de clientes do SFN - Circular BACEN
3.347/07; (ii) Prestação de serviços de custódia de valores mobiliários -
Instrução 542/13 da Comissão de Valores Mobiliários; e (iii) Requerimento
de margem bilateral de garantia em operações de derivativos - Resolução
CMN 4.662/18 da Diretora Vanessa Lopes Reisner ao Diretor Badi Maani
Shaikhzadeh, sendo que até a sua investidura essas responsabilidades
serão atribuídas temporariamente ao Diretor Carlos Henrique Donegá
Aidar. 5. Registrada a atribuição da responsabilidade pelos Procedimentos
para autorização e cancelamento de autorização de débitos em conta de
depósitos e em conta-salário - Resolução CMN 4.790/2020 para o Diretor
Claudio César Sanches, desde 1º de março de 2021. 6. Registrado, ainda,
que os demais cargos da Diretoria e as atribuições de responsabilidades
não sofreram alteração. ENCERRAMENTO: Encerrados os trabalhos,
lavrou-se esta ata que, lida e aprovada por todos, foi assinada. São Paulo
(SP), 31 de março de 2021. (aa) Leila Cristiane Barboza Braga de Melo
- Presidente; e Tatiana Grecco - Secretária. Acionistas: Itaú Unibanco
Holding S.A. (aa) Leila Cristiane Barboza Braga de Melo e Tatiana Grecco
- Diretora Executiva e Diretora, respectivamente; e Itaú Unibanco S.A.
(aa) Leila Cristiane Barboza Braga de Melo e Tatiana Grecco - Diretora
Executiva e Diretora, respectivamente. Homologada pelo BACEN.
JUCESP - Registro nº 276.941/21-4, em 11.06.2021 (a) Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
SEI João Lourenço Empreendimento
Imobiliário SPE LTDA.
CNPJ nº 18.520.125/0001-08 - NIRE 35.227.717.511
EXTRATO DA 17ª ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL
Pelo presente instrumento particular de alteração de contrato social,
as partes a seguir nomeadas, qualificadas e ao final assinadas: SEI
Incorporação e Participações S.A., CNPJ/ME sob o nº 09.033.729/0001-
39, tendo sua Ata de Assembleia Geral de Transformação do tipo jurídico,
de 08/11/2016, registrada em 30/11/2016 sob o NIRE 35.300.498.445,
com sede em São Paulo - SP, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek,
nº 1830, 5º andar, Torre III, Itaim Bibi, neste ato, representada em
conformidade com o seu Estatuto Social (“Sei Incorporação”); e ASTN
Participações S.A., CNPJ/ME nº 12.580.749/0001-34, tendo sua Ata
de Assembleia Geral de Transformação do tipo jurídico, de 06/12/2010,
sido registrada em 09/05/2011 sob o NIRE 35.300.393.732, com sede
em São Paulo - SP, Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, 5º
andar, Torre III, Itaim Bibi, neste ato representada em conformidade com
o seu Estatuto Social (“ASTN” e, em conjunto com a SEI Incorporação,
as “Sócias”), Únicas sócias da SEI João Lourenço Empreendimento
Imobiliário SPE LTDA., sociedade empresária limitada, com sede em
São Paulo - SP, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1830, 5º
andar, Torre III, Itaim Bibi, CNPJ/ME nº 18.520.125/0001-08, com seu
contrato social registrado na JUCESP sob o NIRE 35.227.717.511 em
19/07/2013 (“Sociedade”), Resolvem, por unanimidade e sem restrições,
alterar o Contrato Social da Sociedade, nos termos a seguir aduzidos
dispensando-se a ata de reunião de sócios em face do disposto no
Parágrafo 3º do artigo 1.072 da Lei nº 10.406/20 (“Código Civil”): I.
REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL: 1.1. O capital social atual de R$
51.587.977,00, dividido em 51.587.977 quotas iguais do valor nominal
de R$ 1,00 cada uma, encontra-se totalmente subscrito e integralizado.
1.2. Decidem os sócios reduzir o capital social da sociedade de R$
51.587.977,00 para R$ 31.710.043,00, redução, portanto, de R$
19.877.934,00, com o correspondente cancelamento de 19.877.934
quotas, na proporção de participação de cada sócia no capital social,
sendo R$ 10.131.473,00 para a cobertura dos prejuízos verificados, nos
termos do artigo 1.082, I do Código Civil, e R$ 9.746.461,00 por ser
considerado excessivo com relação ao seu objeto social, nos termos do
Artigo 1.082, II, do Código Civil, a ser restituído aos sócios em moeda
corrente nacional na proporção de suas participações no capital social.
1.3 Em decorrência das aprovações acima, a cláusula 5ª do Contrato
Social passa a vigorar com a seguinte redação: Cláusula 5ª. O capital
social totalmente subscrito e integralizado é de R$ 31.710.043,00,
dividido em 31.710.043 quotas sociais, no valor unitário de R$ 1,00 cada
uma, em corrente moeda nacional, assim distribuído entre os sócios:
Sócios - nº de Quotas – Valor em R$: SEI Incorporação e Participações
S.A.- 31.678.334 - R$ 31.678.334,00; e ASTN Participações S.A
-31.709- R$ 31.709,00 – TOTAL - 31.710.043 – R$ 31.710.043,00. São
Paulo, 20 de agosto de 2021. SEI Incorporação e Participações S.A. e
Administradora de Bens Ltda. e ASTN Participações S.A.
Superbac Biotechnology Solutions S.A.
CNPJ/ME nº 00.657.661/0001-94 - NIRE 35.300.340.604
Edital de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária
Convocamos os acionistas da Superbac Biotechnology Solutions S.A.
(“Companhia”) a se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária a se
r
realizada no dia 13 do mês de setembro de 2021, às 08:30 horas, na sede
social da Companhia, localizada no Município de Cotia, Estado de São
Paulo, na Rua Santa Mônica, nº 1025, Parque Industrial San José, CEP
06715-865, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) a aprovação
da outorga de 01 (uma) opção de subscrição de 7.731 ações preferenciais
classe B da Companhia ao Sr. Giuliano Pauli e de 01 (uma) opção de
subscrição de 24.316 ações preferenciais classe B ao Sr. Mozart Fogaça
Júnior, as quais serão objeto de contrato específico a ser elaborado pela
administração da Companhia, conforme aprovado pelo Conselho de Admi-
nistração em 25 de agosto de 2021, em fase de registro perante a Junta
Comercial e conforme aprovado pelo Comitê de Gente e Gestão da Com-
panhia em 28 de janeiro de 2021; (ii) a criação de uma classe de ação
preferencial, denominada “classe B”, as quais serão nominativas, sem va-
lor nominal e sem direito a voto, com prioridade no reembolso de capital,
sem prêmio (conforme artigo 17, inciso II da Lei das Sociedades por
Ações), resgatáveis, total ou parcialmente, a qualquer momento, por seu
preço de emissão; (iii) a aprovação da alteração do artigo 5º do Estatuto
Social da Companhia para: (iii.1) refletir a criação da “classe B” de ações
preferenciais de emissão da Companhia; (iii.2) refletir a exclusão de seu
atual parágrafo terceiro; e (iii.3) constar expressamente que em caso de
resgate das ações preferenciais “classe A” de emissão da Companhia,
aplicar-se-á a correção pelo IPCA-IBGE, excetuada a hipótese do item
16.3 do Plano de Opção de Compra de Ações (“Plano”), aprovado por meio
da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de abril de 2021, re-
gistrada na Junta Comercial sob o nº 277.400/21-1; (iv) a retificação do
Plano, a fim de (iv.1) suprimir os itens 3.11 e 16.4 do Plano; (iv.2) ajustar a
redação do item 11.2.b, para fazer constar a hipótese de pagamento dire-
tamente pelo Interessado em caso de exercício do Direito de Drag-Along;
(iv.3) fazer constar que na hipótese do item 16.3, o resgate das ações será
realizado levando-se em consideração apenas o preço de emissão; e (iv.4)
alterar a definição de “Plano” prevista no Anexo A, para contemplar as al-
terações realizadas nesta data; (v) a ratificação de todas as demais cláu-
sulas do Plano que não tenham sido alteradas pelas deliberações tomadas
nesta Assembleia Geral e a consolidação do Plano; (vi) a ratificação de
todas as demais cláusulas do Estatuto Social da Companhia que não te-
nham sido alteradas pelas deliberações tomadas nesta Assembleia Geral
e a consolidação do Estatuto Social da Companhia; e (vii) a autorização
para a administração da Companhia praticar qualquer ato e firmar quais-
quer documentos que se fizerem necessários à efetivação das delibera-
ções tomadas em Assembleia Geral Extraordinária. As cópias da docu-
mentação de apoio sobre as matérias que serão tratadas na referida
assembleia se encontram à disposição dos acionistas na sede social da
Companhia. Cotia - SP, 27 de agosto de 2021. Luiz Augusto Chacon de
Freitas Filho - Presidente do Conselho de Administração.
Data, hora, local: 21.08.2020, 10hs, Rua Bandeira Paulista, 600, Conjunto 44, Sala 06, São Paulo/SP. Presença:
(i) Travessia Assessoria Financeira Ltda., com sede São Paulo/SP, CNPJ 26.264.237/0001-73, JUCESP NIRE
3523015547-1, representada por Vinícius Bernardes Basile Silveira Stopa, brasileiro, casado, administrador de
empresas, RG 30.393.860-2 SSP-SP, CPF 218.718.568-09; e (ii) Vinícius Bernardes Basile Silveira Stopa, acima
qualifi cado. Mesa: Presidente; Vinícius Bernardes Basile Silveira Stopa, Secretário: Luis Philipe Camano Passos.
Ordem do Dia e Deliberações: I. a constituição de uma S/A, com denominação “Travessia Securitizadora de Cré-
ditos Financeiros XVI S.A.”. II. Aprovação da minuta do Estatuto Social. III. Boletim de Subscrição de Ações: Nome:
Travessia Assessoria Financeira Ltda., subscreve 499 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, no valor
de R$ 499,00; e Nome: Vinicius Bernardes Basile Silveira Stopa, subscreve 1 ação ordinária, nominativa, sem va-
lor nominal, no valor de R$1,00. Total: 500 Ações - R$ 500,00. IV Eleição dos Diretores: os Srs. (i) Vinícius Ber-
nardes Basile Silveira Stopa, acima qualifi cado, para o Cargo de Diretor Presidente; (ii) Luis Philipe Camano
Passos, brasileiro, solteiro, administrador, RG 34.545.393-1 SSP-SP, CPF 345.394.968-40, para o Cargo de Di-
retor de Relações com Investidores; (iii) Camila Maria Oliveira, brasileira, casada em regime de comunhão par-
cial de bens, administradora, RG 36.825.036-2 SSP-SP, CPF/ME 349.935.818-23, para assumir o cargo de Di-
retora sem designação específi ca; e (iv) Sandra Aparecida Gomes, brasileira, solteira, comunicóloga, RG
28.191.920-3 SSP/SP, CPF 268.621.788-06, para o cargo de Diretora sem designação específi ca, todos com
endereço comercial em São Paulo/SP, os quais declaram que não estão impedidos de exercer atividades mer-
cantis e tomam posse de seus respectivos cargos, permanecerão em seus cargos pelo período de 2 anos a con-
tar da presente data e não farão jus a remuneração. V. As publicações dos atos da Companhia, nos moldes do
disposto no artigo 289 da Lei 6.404/76, serão realizadas no “DOESP” e no periódico “Jornal O Dia”. VI. A sede
da Companhia será na Cidade de São Paulo/SP, Rua Bandeira Paulista, 600, Itaim Bibi, Conjunto 44, Sala 06,
CEP 04532-001. VII. O capital social de R$500,00 encontra-se totalmente subscrito e integralizado, em moeda
corrente nacional. Encerramento: Nada mais. Acionistas: Travessia Assessoria Financeira Ltda., Vinicius
Bernardes Basile Silveira Stopa. Diretores Eleitos: Vinicius Bernardes Basile Silveira Stopa, Luis Philipe
Camano Passos, Camila Maria Oliveira, Sandra Aparecida Gomes. Thais de Castro Monteiro - OAB/SP
401.782. JUCESP NIRE 3530055603-8 em 11.09.2020. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Anexo I - Estatuto Social - Denominação, Sede Social e Duração. Artigo 1º: A Travessia Securitizadora de
Créditos Financeiros XVI S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto Social e
pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”) e Resolução n° 2.686 do CMN, de 26.01.2000, conforme alterada (“Resolução 2.686”). Artigo 2º: A
Companhia tem sua sede social em São Paulo/SP, Rua Bandeira Paulista, 600, Itaim Bibi, Conjunto 44, Sala 06,
CEP 04532-001, não sendo permitida a abertura de fi liais, escritórios ou representações em qualquer parte do
território nacional ou no exterior. Artigo 3º: O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Objeto Social.
Artigo 4º: A Companhia tem por objeto social: (i) a aquisição e securitização de créditos, desde que enquadrados
no artigo 1° da Resolução 2.686 (“Créditos Financeiros”); (ii) a emissão e colocação privada ou junto ao merca-
do fi nanceiro e de capitais, de qualquer título de crédito ou valor mobiliário compatível com suas atividades, res-
peitados os trâmites a legislação aplicável; (iii) a realização de negócios e a prestação de serviços relacionados
às operações de securitização de créditos supracitadas; e (iv) a realização de operações de hedge em mercados
de derivativos visando à cobertura de riscos na sua carteira de créditos. §1º: No âmbito das securitizações e emis-
sões de valores mobiliários realizadas pela Companhia, será permitida a recompra dos Créditos Financeiros por
seus cedentes originais, se feita à vista. No mesmo sentido, será permitida a substituição de Créditos Financei-
ros. §2º: Estão incluídas no objeto social da Companhia, as seguintes atividades: (i) a gestão e administração dos
Créditos Financeiros supracitados, sendo permitida a contratação de terceiros para a prestação dos serviços de
gestão, administração e cobrança dos Créditos Financeiros, incluindo poderes para conceder descontos, prorro-
gar vencimentos ou mudar características dos Créditos Financeiros; (ii) a aquisição e a alienação de títulos repre-
sentativos de Créditos Financeiros; (iii) a emissão, distribuição, recompra, revenda ou resgate de valores mobiliá-
rios de sua própria emissão nos mercados fi nanceiro e de capitais, com lastro nos Créditos Financeiros; (iv) a
prestação de serviços envolvendo a estruturação de operações de securitização dos Créditos Financeiros; (v) a
realização de operações nos mercados de derivativos visando cobertura de riscos; e (vi) a prestação de garan-
tias para os títulos e valores mobiliários por ela emitidos. Capital Social e Ações. Artigo 5º: O capital social da
Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$500,00, representado por 500 ações ordinárias, nomina-
tivas e sem valor nominal. Artigo 6º: Cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembleias
Gerais de Acionistas. Artigo 7º: O capital social somente será representado por ações ordinárias. Artigo 8º: Com
a inscrição do nome do Acionista no Livro de Registro de Ações Nominativas, fi ca comprovada a respectiva pro-
priedade das ações. Assembleia Geral. Artigo 9º: A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4
meses seguintes ao término do exercício social da Companhia, a fi m de serem discutidos os assuntos previstos
em lei e, extraordinariamente quando convocada, a fi m de discutirem assuntos de interesse da Companhia, ou
ainda quando as disposições do Estatuto Social ou da legislação vigente exigirem deliberações dos Acionistas,
devendo ser convocada pelo Conselho Fiscal ou pelos Acionistas, nos casos previstos em lei. § Único: Todas as
convocações deverão indicar a ordem do dia, explicitando ainda, no caso de reforma estatutária, a matéria obje-
to. Artigo 10: A Assembleia Geral, seja ela ordinária ou extraordinária, será instalada e presidida por qualquer um
dos administradores da Companhia. §Único: A representação do Acionista na Assembleia Geral se dará nos ter-
mos do §1º do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, desde que o respectivo instrumento de procuração
tenha sido entregue na sede social da Companhia até 24hs de antecedência do horário para o qual estiver con-
vocada a respectiva Assembleia. Se o instrumento de representação for apresentado fora do prazo de antecedên-
cia, este somente será aceito com a concordância do Presidente da respectiva Assembleia. Artigo 11: A Assem-
bleia Geral tem poder para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as decisões que
julgar conveniente à sua defesa e desenvolvimento, observadas as competências específi cas dos demais órgãos
de administração da Companhia. Artigo 12: Com exceção do disposto no artigo seguinte, as deliberações da As-
sembleia Geral serão tomadas por maioria de votos, não computados os votos em branco. Artigo 13: As matérias
abaixo somente poderão ser consideradas aprovadas em Assembleia Geral quando tiverem o voto favorável de
Acionistas que representem, no mínimo, 50% das ações ordinárias emitidas pela Companhia: (i) alteração de
quaisquer das disposições do Estatuto Social que envolva a alteração do objeto social da Companhia, inclusive
para a inclusão da prática de novas atividades econômicas; (ii) operações de fusão, incorporação ou cisão da
Companhia, ou ainda sua liquidação ordinária ou cessação do estado de liquidação; (iii) redução do dividendo
obrigatório; (iv) dissolução da Companhia; e (v) participação em grupo de sociedades, nos termos do artigo 265
da Lei das Sociedades por Ações. §1º: Até o pagamento integral dos valores representados pelos títulos e valo-
res mobiliários emitidos pela Companhia, fi ca vedada a prática dos seguintes atos: (i) transferência do controle da
Companhia; (ii) redução do capital social, incorporação, fusão, cisão ou dissolução da Companhia; (iii) cessão
dos créditos fi nanceiros objeto de suas operações de securitização, ou atribuição de qualquer direito sobre os
mesmos, ao(s) controlador(es) da Companhia, ou a qualquer pessoa a ele(s) ligada(s), em condições distintas
das previstas na documentação que embasa suas operações de securitização, nos termos da Resolução 2.686.
§2º: O disposto no Parágrafo Primeiro acima não se aplicará caso haja prévia autorização dos detentores de 50%
ou mais do valor nominal dos referidos títulos e valores mobiliários, excluídos de tal computo aqueles eventual-
mente detidos pelo(s) controlador(es) da Companhia, sociedade coligada ou submetida a controle comum, e titu-
lares de títulos e valores mobiliários de emissão da Companhia que sejam detidos pelo cedente dos Créditos Fi-
nanceiros, em assembleia geral especifi camente convocada e realizada segundo as normas aplicáveis. §3º: Ten-
do em vista que a formalização dos itens “i” e “ii” previstos no Parágrafo Primeiro acima, esta é feita nos livros de
registro de ações da Companhia, em que os acionistas declaram estar cientes e de acordo com as vedações pre-
vistas neste artigo, sendo que qualquer operação feita em desacordo com o aqui disposto será considerada nula
de pleno direito, não sendo oponível à Companhia ou a terceiros. §4º: É vedada a emissão, pela Companhia, de
partes benefi ciárias. Administração da Companhia. Artigo 14: A Companhia será administrada pela Diretoria,
cuja competência é atribuída pelo presente Estatuto Social, bem como pela legislação aplicável, estando os Dire-
tores dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. §1º: A representação da Companhia ca-
berá à Diretoria. §2º: Os membros da Diretoria estarão devidamente investidos na posse quando das assinaturas
dos “Termos de Posse” lavrados no livro próprio, permanecendo em seus respectivos cargos até a efetiva posse
de seus sucessores. §3º: A Assembleia Geral deverá estabelecer a remuneração global de seus administradores
e a sua distribuição. Artigo 15: O mandato dos membros da Diretoria é de 2 anos, sendo possível a reeleição. Di-
retoria. Artigo 16: A Diretoria será composta por no mínimo 2 e no máximo 4 membros, acionistas ou não, resi-
dentes no país, eleitos pela Assembleia Geral, sendo 1 Diretor Presidente, 1 Diretor de Relações com Investido-
res e 2 Diretores sem designação específi ca. §Único: Para o exercício da função de membro da Diretoria, pode-
rão ser contratados profi ssionais para este fi m específi co. Artigo 17: Na hipótese de vacância do cargo de Presi-
dente da Diretoria, seu substituto será eleito pela Assembleia Geral e, enquanto não houver esta escolha, o Dire-
tor de Relações com Investidores cumulará esta função. §1º: A mesma situação acima aplicar-se-á na hipótese de
vacância do cargo de Diretor de Relações com Investidores, cujo cargo será preenchido peio Diretor Presidente,
e com este cumulado, até que ocorra nova nomeação pela Assembleia Geral. §2º: A situação acima descrita tam-
bém aplicar-se-á na hipótese de falta, impedimento ou ausência de quaisquer dos diretores. Artigo 18: Os mem-
bros da Diretoria possuem amplos poderes para representar a Companhia ativa e passivamente, gerir seus negó-
cios, praticar todos os atos necessários para realização de operações relacionadas com o objeto social descrito
neste Estatuto Social, conforme normas e diretrizes determinadas pela Assembleia Geral, podendo para este fi m,
contrair empréstimos e fi nanciamentos, adquirir, alienar e constituir ônus reais sobre bens e direitos da Compa-
nhia, defi nir a política de cargos e salários dos funcionários e prestadores de serviços da Companhia, sempre em
conformidade com o Artigo 18 abaixo. Artigo 18: A Companhia deverá obrigatoriamente ser representada: (i) pelo
Diretor Presidente, agindo isoladamente; (ii) por 2 Diretores; (iii) por 1 Diretor em conjunto com 1 procurador da
Companhia; ou (iv) por 2 procuradores da Companhia em conjunto, sempre nos limites de seus respectivos man-
datos e desde que investidos de poderes específi cos. §1º: As procurações mencionadas no caput deste artigo de-
verão ser outorgadas obrigatoriamente pelo Diretor Presidente, agindo isoladamente, ou por, no mínimo, 2 mem-
bros da Diretoria agindo em conjunto, devendo ter expressamente especifi cados os poderes outorgados, sob
pena de invalidade do mandato, não podendo possuir validade superior a 1 ano, exceto se a procuração for de ca-
ráter ad judicia. §2º: A Companhia poderá ser representada por apenas 1 membro da Diretoria, ou, ainda, por ape-
nas 1 procurador com poderes especiais, perante repartições públicas, sociedades de economia mista, empresas
públicas e concessionárias de serviços públicos: (i) em atos que não acarretem a criação de obrigações para a
Companhia; (ii) no exercício do cumprimento de obrigações tributárias, parafi scais e trabalhistas; e (iii) na preser-
vação de seus direitos em processos administrativos. §3º: A representação ativa e passiva da Companhia em Juí-
zo, para receber citação ou notifi cação, prestar depoimento pessoal ou atos análogos, caberá ao Diretor Presiden-
te e, na sua ausência, a qualquer um dos Diretores. Artigo 19: Compete ao Diretor Presidente: (i) fazer cumprir o
Estatuto Social e as diretrizes e as deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas suas próprias reuniões;
(ii) administrar, gerir e superintender os negócios sociais, e emitir e aprovar instruções e regulamentos internos
que julgar úteis ou necessários, para se fazer cumprir a orientação geral da Assembleia Geral acerca dos negó-
cios da Companhia; (iii) manter os Acionistas informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de
suas operações; (iv) submeter, anualmente, à apreciação da Assembleia Geral, o Relatório da Administração e as
contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destina-
ção dos lucros apurados no exercício anterior; (v) elaborar e propor, à Assembleia Geral, os orçamentos anuais e
plurianuais, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento; e (vi) exercer outras
atribuições que lhe forem cometidas pela Assembleia Geral. Artigo 20: Compete ao Diretor de Relações com In-
vestidores: (i) representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários, Banco Central do Brasil e de-
mais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais; (ii) representar a Companhia jun-
to a seus investidores e acionistas; e, (iii) manter atualizado o registro de Companhia Aberta, caso aplicável. Pa-
rágrafo Único: Compete aos Diretores sem designação específi ca auxiliar o Diretor Presidente em todas as tare-
fas que este lhes atribuir, exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido outorgadas pela As-
sembleia Geral e praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, desde que autori-
zados pela Assembleia Geral. Conselho Fiscal. Artigo 21: A Companhia possuirá um Conselho Fiscal, com as
atribuições legais, o qual será composto por 3 (três) membros, sendo um Presidente, um Vice-Presidente e um
conselheiro sem denominação específi ca, eleitos em Assembleia Geral, com atribuições e prazos de mandato
previstos em lei, sendo admitida a reeleição. §1º: O Conselho Fiscal somente será instalado nos exercícios fi scais
em que for convocado pelos Acionistas, nos termos da lei. §2º: A Assembleia Geral que eleger os membros do
Conselho Fiscal também será responsável por estabelecer as respectivas remunerações de seus membros. Exer-
cício Social, Demonstrações Financeiras e Destinação do Lucro. Artigo 22: O exercício social da Companhia
terminará em 31 de dezembro de cada ano, fi ndo o qual serão elaboradas pela Diretoria as demonstrações fi nan-
ceiras do correspondente exercício, que serão apreciadas pela Assembleia Geral Ordinária em conjunto com a
proposta de destinação do lucro líquido do exercício, bem como da distribuição de dividendos. §1º: A destinação
do lucro líquido do exercício se dará da seguinte forma: (i) 5% será aplicado na constituição de reserva legal, ob-
servado que não poderá exceder 20% do capital social; (ii) pagamento de dividendo mínimo obrigatório; e (iii) pa-
gamento de dividendos extraordinários, caso aprovado pela Assembleia Geral. §2º: O saldo remanescente, depois
de atendidas as exigências legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral. Artigo 23: Será distri-
buído, em cada exercício social, como dividendo mínimo obrigatório pela Companhia, o montante corresponden-
te a 10% do lucro líquido do exercício ajustado nos termos do inciso I do artigo 202 da Lei das Sociedades por
Ações. § Único: O montante a ser distribuído será reduzido pela importância destinada à constituição da reserva
legal, mencionada no inciso I, do parágrafo primeiro do artigo anterior, e da reserva para contingências previstas
no artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações, acrescido do montante eventualmente revertido da reserva para
contingências formada em exercícios anteriores. Artigo 24: A Companhia poderá pagar juros sobre o capital pró-
prio, imputando-os como dividendo mínimo obrigatório. Artigo 25: A qualquer tempo durante o exercício social, a
Assembleia Geral poderá declarar e pagar dividendos intermediários à conta de reservas de lucros e de lucros
acumulados existentes nos exercícios sociais precedentes. Liquidação. Artigo 26: A Companhia entrará em liqui-
dação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, caso em que competirá aos acionistas
em sede de Assembleia Geral nomear o liquidante, bem como fi xar a remuneração do mesmo. § Único: No perío-
do de liquidação da Companhia, a Assembleia Geral continuará em funcionamento. Artigo 27: Fica eleito o Foro
Central da Cidade de São Paulo/SP, com renúncia de qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que seja,
como único competente a conhecer e julgar qualquer questão ou causa que, direta ou indiretamente, derivem da
celebração deste Estatuto Social ou da aplicação de seus preceitos.
Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XVI S.A.
Em Constituição
Extrato da Ata da Assembleia Geral de Constituição da Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XVI S.A. em 21.08.2020
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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sexta-feira, 27 de agosto de 2021 às 05:04:29
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