ATA - Travessia Securitizadora de Créditos Financeiros XIV S.A
| Data de publicação | 16 Fevereiro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
8 – São Paulo, 131 (30) Diário Ofi cial Empresarial terça-feira, 16 de fevereiro de 2021
Companhia Siderúrgica Nacional
CNPJ/ME nº 33.042.730/0001-04 - NIRE: 35300396090
Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração
realizada em 12 de fevereiro de 2021
1. Data: 12 de fevereiro de 2021. 2. Horário: 20h. 3. Local: Na sede da
Companhia Siderúrgica Nacional (“Companhia”) na Avenida Brigadeiro
Faria Lima, 3400, 20º andar, São Paulo - SP. 4. Convocação: Dispen-
sada tendo em vista a presença da totalidade dos membros do Conselho
de Administração, conforme prevê o Artigo 15, Parágrafo 5º, do Estatuto
Social da Companhia (“Estatuto Social”). 5. Presença e Mesa: Benjamin
Steinbruch (Presidente), Yoshiaki Nakano, Antonio Bernardo Vieira Maia,
Miguel Ethel Sobrinho e Fabiam Franklin - Conselheiros; Claudia Maria
Sarti - Secretária Geral do Conselho de Administração, tendo a reunião
se realizado na forma prevista no Artigo 15, § 2º, do Estatuto Social. 6.
Ordem do Dia: (a) Aprovação do preço por Ação no âmbito da oferta pú-
blica de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão
da CSN Mineração S.A. (“CMIN”) (“Ações”), controlada da Companhia
(“Oferta”), aprovada na Reunião do Conselho de Administração da Com-
panhia realizada em 21 de janeiro de 2021; e (b)$UDWLÀFDomRGHWRGDV
as deliberações tomadas nas Reuniões do Conselho de Administração da
CMIN realizadas nos dias 28 de janeiro de 2021 e 12 de fevereiro de 2021.
7. Deliberações: Após exame e discussão, os membros do Conselho de
Administração da Companhia decidiram, por unanimidade de votos e sem
quaisquer reservas ou ressalvas: (a) No âmbito da Oferta, aprovar o preço
de R$ 8,50 (oito reais e cinquenta) por Ação objeto da Oferta (“Preço por
$omRµÀ[DGRDSyVDFRQFOXVmRGRSURFHGLPHQWRGHFROHWDGHLQWHQo}HV
de investimento junto a investidores institucionais realizado no Brasil, pe-
los coordenadores da Oferta, nos termos do Contrato de Distribuição, e no
exterior, pelos agentes de colocação internacional, nos termos do Contrato
de Colocação Internacional, em consonância com o disposto no artigo 23,
parágrafo 1º, e no artigo 44 da Instrução da Comissão de Valores Mobi-
liários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada
(“Procedimento de Bookbuilding”), e tendo como parâmetro as indicações
de interesse em função da qualidade e quantidade de demanda (por volu-
me e preço) por Ação coletada junto a investidores institucionais durante o
Procedimento de Bookbuilding. A escolha do critério de determinação do
3UHoRSRU$omRpMXVWLÀFDGDQDPHGLGDHPTXHRSUHoRGHPHUFDGRGDV
Ações objeto da Oferta foi aferido de acordo com a realização do Proce-
dimento de BookbuildingRTXDOUHÁHWHRYDORUSHORTXDORVLQYHVWLGRUHV
institucionais apresentaram suas intenções de investimento no contexto da
2IHUWDHSRUWDQWRQmRKDYHUi GLOXLomRLQMXVWLÀFDGDGRVDWXDLVDFLRQLVWDV
da CMIN, incluindo a Companhia, nos termos do artigo 170, parágrafo 1º,
inciso III, da Lei das Sociedades por Ações. (b) 5DWLÀFDUWRGDVDVGHOLEH-
rações tomadas nas Reuniões do Conselho de Administração da CMIN
realizadas nos dias 28 de janeiro de 2021 e 12 de fevereiro de 2021. 8.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião, cuja
ata após lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes.
$WHVWRTXHDVGHOLEHUDo}HVD
TXLWUDQVFULWDVVmRÀpLVDRRULJLQDO GD DWD
arquivada na Sede da Companhia. São Paulo, 12 de fevereiro de 2021.
Claudia Maria Sarti - Secretária Geral do Conselho de Administração.
Elimar S/A - Máquinas Agricolas
CNPJ 50.930.999/0001-46 - NIRE 3530016742
Convocação para Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
A
diretora presidente Sra. Luciana Godoy Mello, nos termos dos Artigos
133, §3º, a da Lei 6.404/76, convoca nesse ato todos os sócios, para com-
parecerem à AGOE que será realizada, em 1ª chamada, no dia 22/02/2021,
às 15:30 horas, na Rua Francisco Dal Santo, 135, Jundiaí/SP, para deli-
berar sobre Tomada das contas dos administradores, exame, discussão
e aprovação do balanço patrimonial e das demonstrações fi nanceiras re-
lativas ao período compreendido desde 18/10/2017 até o exercício social
fi ndo em 31/12/2019, bem como a rerratifi cação da ata de assembleia ge-
ral ordinária realizada em 17/08/2019, que reprovou as contas referentes
à administração compreendida no período de 28/12/1994 a 31/12/2016.
CD Administração e Participação S/A
CNPJ/MF nº 44.596.203/0001-68 - NIRE 35.300.008.057
Assembleia Geral Extraordinária - Convocação
Ficam convocados, na forma da lei, os senhores acionistas da CD
Administração e Participação S/A (“Companhia”), para se reunirem
em assembleia, a realizarem-se às 11:00 horas do dia 23 de fevereiro
de 2021, de modo exclusivamente digital, na sede social, na Avenida
Torello Dinucci, nº 700, sala 1, Jardim dos Manacás, na Cidade de
Araraquara, Estado de São Paulo, a fi m de deliberarem sobre a seguinte
ordem do dia: (i) a aprovação da Justifi cação de Cisão Parcial da CD
Administração e Participação S.A. Seguida de Versão da Parcela Cindida
para Sociedades Anônimas a Serem Constituídas (a “Justifi cação”),
fi rmada em 11 de fevereiro de 2021 pela administração da Companhia;
(ii) se aprovada a Justifi cação, a ratifi cação da nomeação dos peritos
avaliadores responsáveis pela elaboração do laudo de avaliação do
acervo líquido cindido da Companhia; (iii) o exame e a aprovação do
laudo de avaliação do acervo líquido cindido da Companhia, apurado
de acordo com o valor contábil da Companhia (“Laudo de Avaliação”);
(iv) se aprovado o Laudo de Avaliação, a aprovação da cisão parcial da
Companhia, com versão da parcela cindida para duas novas sociedades
anônimas denominadas NL Participações S.A. e a NL Comercial S.A., a
serem constituídas especialmente para este fi m, nos termos e condições
estabelecidos na Justifi cação, bem como a consequente redução do
capital social da Companhia; (v) a consolidação do Estatuto Social da
Companhia; (vi) a aprovação da constituição da NL Participações S.A. e
a NL Comercial S.A., que incorporarão o acervo cindido da Companhia;
(vii) a aprovação dos projetos de estatutos sociais da NL Participações
S.A. e NL Comercial S.A.; (viii) a eleição dos diretores da NL Participações
S.A.; (ix) a eleição dos diretores da NL Comercial S.A.; (x) a aprovação
da remuneração global dos membros da Diretoria da NL Participações
S.A., (xi) a aprovação da remuneração global dos membros da Diretoria
da NL Comercial S.A., e (xii) a autorização para a administração da
Companhia praticar todos os atos necessários a fi m de efetivar e cumprir
as deliberações tomadas na presente Assembleia Geral Extraordinária
relativas à efetivação da Cisão Parcial e Incorporação, inclusive perante
os órgãos competentes. Ficam informados os senhores acionistas
que os documentos e propostas referentes à assembleia geral estão
disponíveis na sede da Companhia e no link: https://arquivos.vpbg.
com.br/clientes/cdap.rar (o “Link dos Documentos e Propostas”). Todos
os acionistas da Companhia receberão, via e-mail, o link de acesso
para participar e votar na assembleia por meio de sistema eletrônico de
votação a distância (o “Link da Assembleia” em conjunto com o Link dos
Documentos e Propostas, os “Links”), bem como os dados de acesso
do Link dos Documentos e Propostas. Além disso, os Links também
estarão disponíveis para consulta na sede da Companhia e cada um
dos acionistas poderá solicitar o acesso diretamente à Diretoria da
Companhia. A Diretoria da Companhia informa aos senhores acionistas
que não haverá a possibilidade de comparecer fi sicamente à assembleia
geral, uma vez que essa será realizada exclusivamente de modo digital
e informa, ainda, não ter adotado boletim de voto a distância para a
presente assembleia geral.
Araraquara (SP), 11 de abril de 2021. A Diretoria. (12, 13 e 16/02/2021)
Fundação Butantan
CNPJ: 61.189.445/0001-56
COMUNICA: Abertura de Seleção de Fornecedores
PROCESSO: 001/0708/002.755/2020. PREGÃO ELETRÔNICO Nº
012/2021. OFERTA DE COMPRA: 895000801002021OC00032. OBJETO:
SERVIÇO DE CONFECÇÃO DE BANCOS E ARMÁRIOS EM AÇO INOX
PARA VESTIÁRIO, a ser realizado por intermédio do Sistema Eletrônico
de Contratações denominado “Bolsa Eletrônica de Compras do Governo
do Estado de São Paulo”, cuja abertura está marcada para o dia 01/03/2021
a partir das 09h30min. Os interessados em participar do certame deverão
acessar a partir de 17/02/2021, site www.bec.sp.gov.br, mediante a
obtenção de senha de acesso ao sistema e credenciamento de seus
representantes. O Edital está disponível também no site: http://www.
fundacaobutantan.org.br/editais/pregao-eletronico.
BAN
CO
PAULI
S
TA
S
.A.
CNPJ 61.820.817/0001-09 - NIRE 3530003478-3
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 29 de Novembro de 2019
Data, Hora e Local: Em 29 de novembro de 2019, às 10 horas na sede
social do Banco Paulista S.A., na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1355,
2º andar, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, CEP 01452-002
(“Sociedade”). Convocação e Presença: Dispensadas as formalidades
de convocação, em razão do comparecimento dos acionistas representan-
6.404/76. Quorum: Acionistas representando a totalidade do capital social.
Instalação: Instalada pelo acionista Alvaro Augusto Vidigal. Composição
da Mesa: Escolhido o Sr. Marcelo de Toledo Guimarães para Presidente
da mesa o qual convidou a mim, Alvaro Augusto Vidigal, para secretário.
Ordem do Dia: Examinar, discutir e votar sobre as seguintes matérias:
a) extinção do Conselho de Administração da Sociedade; b) alteração do
prazo de mandato dos membros da Diretoria; c) alteração da forma de
publicação de documentos da Sociedade; d) reformulação e consolidação
do estatuto social da Sociedade para reÀ etir as deliberações constantes
desta assembleia, se aprovadas; e e) autorização para os administradores
da Sociedade praticarem todos os atos necessários à implementação das
deliberações da ordem do dia. Deliberações: Após o exame e a discussão
das matérias da ordem do dia, os acionistas da Sociedade deliberaram e
aprovaram o quanto segue: (a) a extinção do Conselho de Administração
da Sociedade, com o remanejamento de suas atribuições à Diretoria e à
A
ssembleia Geral de Acionistas, observado o item (d) abaixo; Ficam ora
conhecidas as renúncias de todos os membros do Conselho de Adminis-
tração da Sociedade, nos termos das cartas de renúncias entregues e ar-
quivadas na Sociedade, a saber: os Srs. Alvaro Augusto Vidigal, Alvaro
A
ugusto de Freitas Vidigal, Homero Amaral Junior, Marcos Giannetti
da Fonseca, Roberto Luis Troster e Patricia Davids do Amaral Mello.
Consigna-se ainda em ata voto de louvor e agradecimento aos membros
do Conselho de Administração pela dedicação e relevante colaboração ao
desenvolvimento da Sociedade durante todo o período de suas gestões;
(b) a alteração do prazo de mandato dos membros da Diretoria da Socie-
dade, que passa de 1 (um) ano para 2 (dois) anos; (c) a alteração da forma
de publicação dos documentos da Sociedade, os quais passarão a se
r
publicados exclusivamente (i) na Central de Balanços do Sistema Público
de Escrituração Digital, (ii) na Central de Demonstrações Financeiras do
Sistema Financeiro Nacional, e (iii) na página eletrônica da Sociedade,
em cumprimento ao disposto na Medida Provisória nº 892, de 5 deagosto
de 2019, na Portaria nº 529, de 26 de setembro de 2019, do Ministério da
Economia, e na Resolução CMN nº 4.740 de 29 de setembro de 2019 e
Circular Bacen nº 2804 de 11 de fevereiro de 1998; (d) em decorrência
das deliberações dos itens (a) e (b) acima tomadas, a reformulação e con-
solidação do estatuto social da Sociedade, que passa a ser integrante da
presente ata como Anexo I; e (e) a autorização à administração da Socie-
dade a praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações
ora tomadas. Encerramento: nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente
deu por encerrados os trabalhos, suspendendo antes a sessão, para que
se lavrasse a presente ata que, depois de lida e aprovada, foi assinada
por todos os presentes. Mesa: Marcelo de Toledo Guimarães - Presidente;
A
lvaro Augusto Vidigal - Secretário. Acionistas: Alvaro Augusto Vidigal; Ho-
mero Amaral Júnior; e Alvaro Augusto de Freitas Vidigal. Esta ata confere
com a lavrada em livro próprio. O Anexo I, encontram-se à disposição na
sede do Banco. JUCESP 213.557/20-4 em 22/06/2020. Gisela Simiema
Ceschin - Secretária Geral.
Travessia Securitizadora de
Créditos Financeiros XIV S.A.
CNPJ/ME 38.042.694/0001-00-NIRE 35.300.554.035-Companhia Aberta
Ata da Assembleia Geral Extraordinária em 21.01.2021, às 10 horas
CERTIDÃO: Certifi co o registro na JUCESP sob nº 85.237/21-8 em
09/02/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
1. Data, Hora e Local: Aos 12 dias do mês de janeiro de 2021, às 09:00 horas, na sede social da Rio Alto Energias
Renováveis S.A., na Rua Joaquim Floriano 960, Conjunto 91, Itaim Bibi, CEP 04534-004, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo (“Companhia”). 2. Convocação, Presença e Publicação: Dispensada a convocação, em ra-
zão da presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do artigo
124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). 3.
Mesa: Presidente: (a) Rafael Sanchez Brandão. Secretário: (b) Edmond Chaker Farhat Junior. 4. Ordem do Dia:
Deliberar sobre: (i) o desdobramento das ações constitutivas do capital social da Companhia na proporção de
1,9523789 novas ações para cada um hoje existente, sem modificação do capital social, de modo que o capital so-
cial passe a ser constituído por 46.000.000 (quarenta e seis milhões) de ações ordinárias, nominativas e sem valor
nominal; (ii) a reforma e consolidação do estatuto social da Companhia (“Estatuto Social”); (iii) a constituição do
Conselho de Administração da Companhia; (iv) definição do número de assentos no Conselho de Administração da
Companhia para o próximo mandato e eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (v) a
nomeação do Presidente do Conselho de Administração; (vi) a abertura de capital e a submissão do pedido de re-
gistro de companhia aberta emissora de valores mobiliários na “Categoria A” perante a Comissão de Valores Mobi-
liários (“CVM”), nos termos da Instrução da CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada (“Instrução
CVM 480”); (vii) a submissão do pedido de listagem da Companhia na B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) e do
pedido de admissão das ações de emissão da Companhia no segmento especial de governança corporativa da B3
denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”); (viii) a realização da oferta pública de distribuição primária de ações
ordinárias de emissão da Companhia (“Ações” e “Oferta” respectivamente); (ix) a criação do Plano de Outorga de
Ações da Companhia (x) a autorização expressa para que a administração da Companhia pratique todos os atos,
tome todas as providências e adote todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das
deliberações desta Assembleia com vistas à efetivação do pedido de registro de companhia aberta na “Categoria
A”, inclusive a autorização para que o Diretor de Relação com Investidores represente a Companhia junto à CVM e
demais órgãos competentes, bem como a ratificação de todos os atos já praticados pela administração da Compa-
nhia para tanto; (xi) autorização expressa para que o Conselho de Administração da Companhia aprove todos os
termos e condições da Oferta, incluindo, mas não se limitando, poderes para (a) deliberar sobre o aumento de ca-
pital social, dentro do capital autorizado, a ser realizado no contexto da Oferta; (b) fixar o preço de emissão das
Ações; (c) aprovar o Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações da Companhia e o
Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações da Companhia (“Prospecto”) e o Offering
Memorandum para os esforços de colocação no exterior; (d) definir as condições de todos os contratos e atos rela-
cionados à Oferta; e (e) definir a destinação dos recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Oferta; e
(xii) a autorização para que o Conselho de Administração e a Diretoria, conforme o caso, pratiquem todos os atos
necessários para a implementação das deliberações acima. 5. Deliberações: Por unanimidade de votos e sem
quaisquer restrições, após debates e discussões, os acionistas: (i) Aprovaram o desdobramento das ações consti-
tutivas do capital social da Companhia na proporção de 1,9523789 novas ações para cada um hoje existente, sem
modificação do capital social, de modo que o capital social passe a ser constituído por 46.000.000 (quarenta e seis
milhões) de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Em razão dessa deliberação, o artigo 5 do Estatu-
to Social passará a vigorar como se segue: Artigo 5 - O capital social é de R$23.561.000,00 (vinte três milhões qui-
nhentos e sessenta e um mil reais), totalmente subscrito e integralizado, sendo dividido em 46.000.000 (quarenta e
seis milhões) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. (ii) Aprovaram a reforma e con-
solidação do Estatuto Social, o qual está disponível no website de relações com investidores da Companhia (www.
http://www.gruporioalto.com.br/ (“Website”)); (iii) Aprovaram a constituição do Conselho de Administração da Com-
panhia, com um mandato unificado de 2 (dois) anos, e que vigorará até a data de realização da Assembleia Geral
Ordinária da Companhia que aprovar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a ser encerrado
em 31 de dezembro de 2021; (iv) Aprovaram que o número de assentos no Conselho de Administração da Compa-
nhia para o próximo mandato seja de 6 (seis) membros efetivos e elegeram as seguintes pessoas como membros
do Conselho de Administração: (a) Edmond Chaker Farhat Junior, brasileiro, casado, empresário, portador da Car-
teira de Identidade RG nº 23.866.869-1 SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Econo-
mia (“CPF/ME”) nº 255.935.868-96, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com en-
dereço comercial na Rua Joaquim Floriano 960, Conjunto 91, Itaim Bibi, CEP 04534-004, para o cargo de membro
efetivo do Conselho de Administração; (b) Rafael Sanchez Brandão, brasileiro, casado, empresário, portador da
Carteira de Identidade RG nº 30.348.736-7 SSP/SP, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Eco-
nomia (“CPF/ME”) nº 298.388.818-56, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com
endereço comercial na Rua Joaquim Floriano 960, Conjunto 91, Itaim Bibi, CEP 04534-004, para o cargo de mem-
bro efetivo do Conselho de Administração; (c) Marianne Albers, brasileira, divorciada, advogada, portadora da Car-
teira de Identidade RG nº 1054230411 SSP/RS, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Econo-
mia (“CPF/ME”) nº 677.525.000-20, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com en-
dereço comercial na Rua Joaquim Floriano 960, Conjunto 91, Itaim Bibi, CEP 04534-004, para o cargo de membro
efetivo do Conselho de Administração; (d) Patricia Muratori Calfat, brasileira, casada, publicitária, portadora da Car-
teira de Identidade RG nº 25.872.417-1 SSP/SP, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Econo-
mia (“CPF/ME”) nº 278.068.078-45 residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com en-
dereço comercial na Rua Joaquim Floriano 960, Conjunto 91, Itaim Bibi, CEP 04534-004, para o cargo de membro
efetivo e independente do Conselho de Administração; (e) Giovanna Theresa Martini Mazetto Gallo, brasileira, ca-
sada, portadora da Carteira de Identidade RG nº 16.271.325-3 SSP/SP, inscrita no Cadastro de Pessoas Físicas do
Ministério da Economia (“CPF/ME”) nº 259.108.678-81, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, com endereço comercial na Rua Joaquim Floriano 960, Conjunto 91, Itaim Bibi, CEP 04534-004, para
o cargo de membro efetivo e independente do Conselho de Administração; (f) Celso Francisco Pinto Junior, brasi-
leiro, casado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade RG nº 14.193.419-9 SSP/SP, inscrito no Cadastro de
Pessoas Físicas do Ministério da Economia (“CPF/ME”) nº 143.346.038-66, residente e domiciliado na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Joaquim Floriano 960, Conjunto 91, Itaim Bibi,
CEP 04534-004, para o cargo de membro efetivo e independente do Conselho de Administração; e, Os membros
eleitos exercerão seus mandatos até a data de realização da Assembleia Geral Ordinária da Companhia que apro-
var as demonstrações financeiras referentes ao exercício social a ser encerrado em 31 de dezembro de 2021, sen-
do que os Conselheiros ora eleitos se manterão nos cargos até a investidura dos novos administradores eleitos, nos
termos do artigo 150, §4º, da Lei das Sociedades por Ações, e do Artigo 9 do Estatuto Social da Companhia. As
Sras. Patricia Muratori Calfat e Giovanna Theresa Martini Mazetto Gallo foram eleitas como Conselheiras Indepen-
dentes tendo em vista seu enquadramento aos requisitos estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado e no Ar-
tigo 11 do estatuto social da Companhia, conforme declarações de independência por elas apresentadas. Fica con-
signado que o Conselho de Administração ratificará a caracterização das Sras. Patricia Muratori Calfat e Giovanna
Theresa Martini Mazetto Gallo como Conselheiras Independentes na primeira reunião do órgão que ocorrer. Os
membros do Conselho de Administração ora eleitos tomam posse neste ato e expressamente declaram, sob as pe-
nas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da Companhia, e nem condena-
dos ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou
por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra
o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé
pública ou a propriedade. Os termos de posse, que contemplam a declaração de desimpedimento e a sujeição à
cláusula compromissória referida no Artigo 31 do Estatuto Social, estão disponíveis no Website. (v) Aprovaram a
nomeação do Sr. Rafael Sanchez Brandão como Presidente do Conselho de Administração, nos termos do Artigo
11, Parágrafo Terceiro, do Estatuto Social da Companhia; (vi) Aprovaram a abertura de capital e a submissão do pe-
dido de registro de companhia aberta emissora de valores mobiliários na “Categoria A” perante a CVM, nos termos
da Instrução CVM 480; (vii) Aprovaram a submissão à B3 dos pedido de listagem e de admissão à negociação das
ações de emissão da Companhia no Novo Mercado, bem como a celebração com a B3 do Contrato de Participa-
ção do Novo Mercado, ficando a Diretoria da Companhia autorizada a tomar todas as medidas necessárias junto à
B3 com vistas à formalização da adesão ao Novo Mercado; (viii) Aprovaram a realização da Oferta, no Brasil, em
mercado de balcão não organizado, sob a coordenação de determinadas instituições financeiras integrantes do sis-
tema de distribuição de valores mobiliários (em conjunto, os “Coordenadores da Oferta”), sendo observado o dis-
posto na Instrução CVM nº400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e as demais
disposições legais aplicáveis, com esforços de colocação das Ações no exterior, conforme definidos na Regra 144ª,
editada pela Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro, em conformidade
com o disposto no Securities Act of 1933, dos Estados Unidos da América, e nos regulamentos aplicáveis, e nos
demais países, que não os Estados Unidos da América e o Brasil, para investidores que sejam considerados não
residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América ou não constituídos de acordo com as leis desse país
(non-US persons), em conformidade com a Regulation S editada pela SEC. Nos termos do artigo 14, parágrafo 2º,
da Instrução CVM 400, até a data da divulgação do “Anúncio de Início da Oferta Pública de Distribuição Primária
de Ações de Emissão da Companhia”, a quantidade inicial de ações poderá, a critério da Companhia, em comum
acordo com os Coordenadores da Oferta, ser acrescida em até 20%, nas mesmas condições e pelo mesmo preço
das ações originais. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a quantidade inicial de ações poderá ser acres-
cida de um lote suplementar em percentual equivalente a até 15%, nas mesmas condições e pelo mesmo preço das
Ações da Oferta Base (“Ações Suplementares”), conforme opção a ser outorgada pela Companhia e pelos acionis-
tas vendedores, as quais serão destinadas à estabilização de preço das Ações. Com exceção das Ações Suple-
mentares, as Ações serão objeto de garantia firma de liquidação por parte dos Coordenadores da Oferta. Nos ter-
mos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e do Artigo 6, Parágrafo Quarto, do Estatuto Social
da Companhia, não será concedido direito de preferência aos acionistas da Companhia no aumento de capital de-
corrente da Oferta. No âmbito da Oferta, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, não será admitida
a distribuição parcial. (ix) Aprovaram a criação de um Plano de Outorga de Ações da Companhia, o qual poderá ser
outorgado, a exclusivo critério do Conselho de Administração da Companhia. Referido plano está disponível no We-
bsite. (x) Autorizaram expressamente a administração da Companhia a praticar todos os atos, tomar todas as pro-
vidências e adotar todas as medidas necessárias à formalização, efetivação e administração das deliberações des-
ta Assembleia, com vistas à efetivação do pedido de registro de companhia aberta na “Categoria A”, inclusive o Di-
retor de Relação com Investidores a representar a Companhia junto à CVM e demais órgãos competentes, bem
como ratificam todos os atos já praticados pela administração da Companhia para tanto. (xi) Autorizaram expressa-
mente o Conselho de Administração da Companhia a aprovar todos os termos e condições da Oferta, incluindo,
mas não se limitando, poderes para (a) deliberar sobre o aumento de capital social, dentro do capital autorizado, a
ser realizado no contexto da Oferta; (b) fixar o preço de emissão das Ações; (c) aprovar o Prospecto e o Offering
Memorandum para os esforços de colocação no exterior; (d) definir as condições de todos os contratos e atos rela-
cionados à Oferta; e (e) definir a destinação dos recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Oferta. (xii)
Autorizaram expressamente o Conselho de Administração e a Diretoria, conforme o caso a praticarem todos os
atos necessários para a implementação e formalização das deliberações constantes desta ata. 6. Encerramento,
Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a tratar, a Assembleia foi encerrada e lavrada a presente ata
em forma de sumário, conforme admitido pelo artigo 130, parágrafos 1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações, que
lida e achada conforme, foi assinada pelos acionistas presentes. 7. Assinaturas: Presidente: Rafael Sanchez Bran-
dão. Secretário: Edmond Chaker Farhat Junior; Acionistas Presentes: Edmond Chaker Farhat Junior e Rafael San-
chez Brandão. Certifico que a presente é cópia fiel da ata original lavrada no livro próprio. São Paulo, 12 de janeiro
de 2021. Rafael Sanchez Brandão - Presidente; Edmond Chaker Farhat Junior - Secretário.
Rio Alto Energias Renováveis S.A.
CNPJ/MF nº 38.199.406/0001-18 - NIRE 35.300.55850-2
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 12 de janeiro de 2021
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terça-feira, 16 de fevereiro de 2021 às 02:09:24
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