ATA - Travessia Securitizadora de Créditos Mercantis V S.A
| Data de publicação | 18 Janeiro 2022 |
| Seção | Caderno Empresarial |
terça-feira, 18 de janeiro de 2022 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 132 (11) – 7
NADIR FIGUEIREDO S.A.
CNPJ Nº 61.067.161/0001-97 - NIRE 35300022289
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Realizada às 09:00 horas do dia 31 de Dezembro de 2021
Certidão: Secretaria de Desenvolvimento Econômico - JUCESP.
Certifico o Registro sob o número 1.300/22-2 em 13.01.2022.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Travessia Securitizadora S.A.
CNPJ/ME nº 26.609.050/0001-64 – NIRE 35.300.498.119
Ata da Reunião do Conselho de Administração
realizada em 03 de agosto de 2021
1. Data, Hora e Local: No dia 03/08/2021, às 10h30, na sede social da
Travessia Securitizadora S.A. (“Companhia”), em São Paulo, estado
de São Paulo, na Rua Bandeira Paulista, nº 600, conjunto 44, sala 01,
Itaim Bibi. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação, face
à presença de todos os membros efetivos do Conselho de Administração.
3. Mesa: Presidente: Vinicius Bernardes Basile Silveira Stopa; Secretá-
rio: Luis Philipe Camano Passos. 4. Ordem do Dia: Nos termos e condi-
ções previstos no Estatuto Social da Companhia, apreciar e manifestar-se
sobre: 4.1. renúncia de determinado membro da Diretoria; e 4.2. ratifi cação
e consolidação da nova composição da Diretoria da Companhia. 5. Deli-
berações: 5.1. Por unanimidade de votos e sem ressalvas, os Conselhei-
ros deliberaram e aprovaram o quanto segue: (i) O aceite da renúncia do
seguinte membro da Diretoria da Companhia: a Sra. Sandra Aparecida
Gomes, RG nº 28.191.920-3 SSP/SP, CPF nº 268.621.788-06, do cargo
de Diretora sem designação específi ca, e consequentemente de todos os
poderes e obrigações do cargo, agradecendo pelos serviços prestados
à Companhia, conforme Termo de Renúncia anexo à presente ata; e (ii)
A ratifi cação e consolidação da composição da Diretoria da Companhia,
em razão da disposição contida no item “(i)” acima, sendo que a Direto-
ria da Companhia é composta da seguinte forma: (a) o Sr. Vinicius Ber-
nardes Basile Silveira Stopa, RG nº 30.393.860-2 SSP-SP, CPF/ME nº
218.718.568-09, nomeado para o cargo de Diretor Presidente da Compa-
nhia; (b) o Sr. Luis Philipe Camano Passos, RG nº 34.545.393-1 SSP-SP,
CPF/ME nº 345.394.968-40, nomeado para o cargo de Diretor de Relações
com Investidores; (c) a Sra. Camila Maria Oliveira, RG nº 36.825.036-2
SSP-SP, CPF/ME nº 349.935.818-23, nomeada para o cargo de Diretora
sem designação específi ca; e (d) a Sra. Thais de Castro Monteiro, RG nº
49.116.133-5 SSP/SP, CPF nº 421.565.628-14, nomeada para o cargo de
Diretora de Compliance. 6. Encerramento: 6.1. Nada mais havendo a tra-
tar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada pelos membros da
Mesa e pelos conselheiros presentes à Assembleia. Assinaturas: Conse-
lheiros presentes: Vinícius Bernardes Basile Silveira Stopa, Maria Regina
Basile Stopa e Mariana Bernardes Basile Silveira Stopa Bernardi. Certifi co
que a presente confere com o original lavrado no livro próprio. São Paulo,
03/08/2021. Vinicius Bernardes Basile Silveira Stopa – Presidente; Luis
Philipe Camano Passos – Secretário. JUCESP – Registrado sob o nº
392.634/21-1 em 16/08/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Argo Energia Empreendimentos
e Participações S.A.
CNPJ/ME n° 24.624.551/0001-94 - NIRE 35.300.490.738
Ata de Reunião do Conselho de Administração em 16/12/2021
1. Local, Dia e Hora: Na sede da Argo Energia Empreendimentos e Par-
ticipações S.A. (“Companhia”), na Rua Tabapuã, 841, 5º andar, conjunto
51, Itaim Bibi, em São Paulo/SP, CEP 04533-013, às 14h de 16/12/2021.
2. Convocação e Presença: Convocação dispensada nos termos do ar-
tigo 13º, Parágrafo 2º, do Estatuto Social, em face da presença da to-
talidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
Nos termos do artigo 13°, parágrafo 5°, os membros do Conselho de
Administração participaram da reunião por meio de video-conferência.
3. Mesa: Presidiu os trabalhos o Sr. Juan Majada Tortosa, que convidou
para secretariar os trabalhos a Srta. Bianca Gomes. 4. Ordem do Dia:
Deliberar sobre (i) a aprovação de aquisição pela Companhia, nos ter-
mos do artigo 14, itens (iii), (v) e (vi) do Estatuto Social, do capital social
da Água Vermelha Transmissora de Energia S.A. - AVT (“Transação”),
conforme Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, a ser
celebrado entre a Companhia, na qualidade de Compradora, e Vinci Infra
Transmissão Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura e
Vinci Infra Coinvestimento I Fundo de Investimento em Participações em
Infraestrutura, na qualidade de Vendedores (“Contrato”); (ii) a celebração
do Contrato pela Companhia, e (iii) a autorização aos diretores da Compa-
nhia para celebrar o Contrato, assim como todos e quaisquer documentos
relacionados ao Contrato, bem como adotar todas as demais providências
necessárias para a realização da Transação. 5. Deliberações Tomadas:
Após aprovada a lavratura desta ata em forma de sumário, sem qualquer
oposição, ressalva, restrição ou protesto, os Conselheiros, por unanimida-
de: (i) Aprovaram a Transação, nos termos do Artigo 14, itens (iii), (v) e (vi)
do Estatuto Social e de acordo com os termos e condições apresentados
a este Conselho, na forma do Anexo I arquivado na sede da Companhia;
(ii) Aprovaram a celebração do Contrato pela Companhia; (iii) Autorizaram
os diretores da Companhia a celebrarem o Contrato, assim como todos e
quaisquer documentos relacionados ao Contrato, bem como adotar todas
as demais providências necessárias para a realização da Transação. 6.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, a Reunião foi encerra-
da com a lavratura desta ata, que lida e conferida, foi tida conforme e por
todos assinada. Mesa: Juan Majada Tortosa, Presidente; Bianca Gomes,
Secretária. Conselheiros: Juan Majada Tortosa, Walter Nestor Sciutto,
Luis Velasco Bodega, Jorge Andrés Tabares Angel, Andrés Baracaldo
Sarmiento e Eva Pagán Díaz. São Paulo, 16/12/2021. Confere com o origi-
nal lavrado em livro próprio. Mesa: Bianca Gomes - Secretária. JUCESP
nº 1.684/22-0 em 04/01/2022. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Travessia Securitizadora
de Créditos Mercantis V S.A.
CNPJ/ME nº 41.719.231/0001-37 – NIRE 35.300.567.391
Ata da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Emissão de
Debêntures Simples, Não Conversíveis Em Ações, da Espécie Com
Garantia Real, Em Série Única, Para Colocação Privada da Travessia
Securitizadora de Créditos Mercantis V S.A.
1. Data, Hora e Local: Em 14/10/2021, às 14h00 horas, de modo exclusi-
vamente digital, na plataforma https://meet.google.com, sem possibilidade
de participação de forma presencial, nos termos do § 2º do artigo 3º da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 625, de 14/05/2020, coor-
denada pela Travessia Securitizadora de Créditos Mercantis V S.A. (“Emis-
sora”), com sede em São Paulo, estado de São Paulo, Rua Bandeira Pau-
lista, 600, conjunto 44, Sala 17, Itaim Bibi. 2. Convocação: Dispensada a
15/12/1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), face à
presença do Debenturista detentor da totalidade das Debêntures emitidas
pela Emissora. 3. Presença e Quórum: Instalada a assembleia, na pre-
sente data, mediante a participação de forma exclusivamente eletrônica
e presentes (i) os debenturistas detentores da totalidade das Debêntu-
res emitidas por meio do “Instrumento Particular de Escritura da Primeir
a
Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espéci
e
Com Garantia Real, Em Série Única, para Colocação Privada da Travessi
a
Securitizadora de Créditos Mercantis V S.A.”, celebrada em 04/06/2021
(“Escritura”, “Debêntures”, “Emissão” e “Debenturistas”, respectivamente),
conforme atestado pelo presidente e secretário da mesa, de acordo com
os termos da Instrução CVM 625; (ii) e os representantes da Emissora.
3. Mesa: Sr. Vinicius Bernardes Basile Silveira Stopa, Presidente e Sr.
Luis Philipe Camano Passos, Secretário. 4. Ordem do Dia: (i) Renúncia
de determinado membro da Diretoria; e (ii) Autorizar a Emissora a rea-
lizar todos os atos necessários para a implementação das deliberações
da Assembleia, incluindo, mas não se limitando, a realização de Assem-
bleia Geral Extraordinária dos acionistas da Emissora. 5. Deliberações:
Após discussões constantes da Ordem do Dia, os Debenturistas delibera-
ram, sem quaisquer ressalvas e/ou restrições, o seguinte: (i) O aceite da
renúncia do seguinte membro da Diretoria da Companhia: a Sra. Sandra
Aparecida Gomes, RG nº 28.191.920-3 SSP/SP, CPF nº 268.621.788-06,
do cargo de Diretora sem Designação Específi ca, e consequentemente
de todos os poderes e obrigações do cargo, agradecendo pelos serviços
prestados à Companhia, conforme Termo de Renúncia anexo à presente
ata; e (ii) Autorizar a Emissora a realizar todos os atos necessários para a
implementação da deliberação acima, incluindo, mas não se limitando, a
realização de Assembleia Geral Extraordinária de acionistas da Emissora,
a fi m de refl etir referida deliberação. As deliberações da presente assem-
bleia ocorrem por mera liberalidade dos Debenturistas, não podendo
serem interpretadas como renúncia de quaisquer direitos descritos na
Escritura de Emissão. 6. Encerramento: Foi oferecida a palavra a quem
dela quisesse fazer uso. Como ninguém se manifestou, foram encerrados
os trabalhos e lavrada a presente ata no livro próprio, a qual, reaberta a
sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. São Paulo,
14/10/2021. Assinaturas: Vinicius Bernardes Basile Silveira Stopa – Pre-
sidente; Luis Philipe Camano Passos, Secretário. Travessia Securitiza-
dora de Créditos Mercantis V S.A. Emissora, Vinicius Bernardes Basile
Silveira Stopa – Diretor Presidente. JUCESP – Certifi co o registro sob nº
513.598/21-2 em 27/10/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
OPEA Securitizadora S.A.
(atual denominação social da RB SEC Companhia de Securitização)
Companhia Aberta
CNPJ nº 02.773.542/0001-22 - NIRE 35.300.157.648
Edital de Convocação - Assembleia Geral de Titulares de Certifi ca-
dos de Recebíveis Imobiliários da 86ª Série (13B0036712) da 1ª
Emissão da OPEA Securitizadora S.A. (“OPEA” ou “Emissora”)
Ficam convocados os Srs. Titulares dos Certifi cados de Recebíveis Imobi-
liários 86ª Série da 1ª Emissão (“Titulares dos CRI”, “CRI” e “Emissão”,
“Emissora”, respectivamente), nos termos do Termo de Securitização de
Créditos Imobiliários da Emissão do CRI, fi rmado em 15 de abril de 2013,
conforme aditado (“Termo de Securitização”), a reunirem-se em 1ª (primei-
ra) convocação em Assembleia Geral de Titulares de CRI (“AGT”), a reali-
zar-se no dia 10 de fevereiro de 2022 às 11:00 horas, de forma exclusiva-
mente digital, por meio da plataforma Microsoft Teams, sendo o acesso
disponibilizado individualmente para os Titulares dos CRI devidamente ha-
bilitados nos termos deste Edital e nos termos da Instrução CVM nº 625,
de 14 de maio de 2020, conforme alterada (“Instrução CVM 625”), a fi m de
deliberar sobre as seguintes matérias: (i) Aprovação dos serviços adicio-
nais e da proposta complementar de honorários advocatícios do Nannini e
Quintero Advogados Associados, inscrito no CNPJ sob nº 02.378.425/0001-
64, na qualidade de assessor legal do patrimônio separado da Emissão
(“Assessor Legal”), para negociação e celebração de acordo judicial tendo
como objeto a redução dos honorários sucumbenciais devidos no âmbito
do Processo nº 0008122-13.2018.8.21.0001 em trâmite perante a Vara de
Direito Empresarial, Recuperação de Empresas e Falências da Comarca
de Porto Alegre, atualmente no valor de R$ 6.333.731,21 (“Acordo sobre
sucumbência”). Tal proposta complementar de honorários advocatícios
está disponível na Proposta de Administração da Assembleia disponibiliza-
da nesta data; (ii) Aprovação de pagamento de honorários ad exito de 10%
(dez por cento), ao Assessor Legal, calculado sobre o êxito obtido na redu-
ção da condenação devidamente atualizada, do Acordo sobre sucumbên-
cia mencionado no item “I” acima; (iii) autorização para a Emissora, o
Agente Fiduciário e o Assessor Legal praticarem todos os atos necessá-
rios para a efetivação do item acima, caso aprovado. Os termos ora utiliza-
dos em letras maiúsculas e aqui não defi nidos terão os signifi cados a eles
atribuídos no Termo de Securitização e nos demais Documentos da Ope-
ração (conforme defi nido no Termo de Securitização). Adicionalmente, na
referida AGT serão disponibilizadas aos Titulares dos CRI informações re-
ferentes à destinação dos recursos da venda do Shopping Lajeado, que
serão utilizados para composição da conta Disponibilidades do Patrimônio
Separado para fi ns de quitação de todos os honorários, passivos com
prestadores de serviços da Emissão e despesas da Emissão, nos termos
dos documentos da Emissão e conforme deliberado no item (i) da Assem-
bleia Geral de Titulares dos CRI, realizada em 19.10.2021. As matérias aci-
ma indicadas deverão ser consideradas de forma independente pelos Titu-
lares dos CRI no âmbito da AGT, de modo que a não deliberação a respei-
to de qualquer uma delas, ou não aprovação com relação a qualquer uma
delas, não implicará automaticamente na não deliberação ou não aprova-
ção de quaisquer das demais matérias da Ordem do Dia. A AGT será rea-
lizada por meio de plataforma eletrônica, nos termos da Instrução CVM
625, cujo acesso será disponibilizado pela Emissora àqueles que enviarem
por correio eletrônico para ri@opeacapital.com e contencioso@pentago-
notrustee.com.br, os documentos de representação até o horário da As-
sembleia. Por documento de representação, consideramos o recebimento
de cópia dos documentos de identidade do titular de CRI e, caso aplicável,
os documentos que comprovem os poderes daqueles que participarão em
representação ao titular de CRI. Para os fi ns acima, serão aceitos como
documentos de representação: a) participante pessoa física – cópia digi-
talizada de documento de identidade do titular do CRI; ou, caso represen-
tado por procurador, cópia digitalizada da respectiva procuração (i) com fi r-
ma reconhecida, abono bancário ou assinatura eletrônica, ou (ii) acompa-
nhada de cópia digitalizada do documento de identidade do titular do CRI;
e b) demais participantes – cópia digitalizada do estatuto ou contrato so-
cial (ou documento equivalente), acompanhado de documento societário
que comprove a representação legal do titular de CRI, e cópia digitalizada
de documento de identidade do representante legal; ou, caso representa-
do por procurador, cópia digitalizada da respectiva procuração (i) com fi r-
ma reconhecida, abono bancário ou assinatura eletrônica, ou (ii) acompa-
nhada de cópia digitalizada dos documentos do titular do CRI. Os Titulares
dos CRI poderão enviar seu voto de forma eletrônica à Emissora e ao
Agente Fiduciário nos correios eletrônicos institucional@opeacapital.com
e contencioso@pentagonotrustee.com.br, respectivamente, conforme mo-
delo de instrução de voto disponibilizado na mesma data da publicação
deste Edital de Convocação pela Emissora em seu website www.opeaca
-
pital.com. (“Instrução de Voto”). A Proposta de Administração será divulga-
da nesta data no website da CVM, bem como no site da Emissora. Na data
da AGT, os votos recebidos por meio da Instrução de Voto serão computa-
dos como presença para fi ns de apuração de quórum e as deliberações
serão tomadas pelos votos dos presentes na plataforma digital e pelos vo-
tos encaminhados via Instrução de Voto até a data informada acima, ob-
servados os quóruns previstos no Termo de Securitização.
São Paulo, 14.01.2022. OPEA Securitizadora S.A.
Magma Empreendimentos
e Participações S.A.
CNPJ nº 34.425.448/0001-79 - NIRE 35.300.539.737
Ata de Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 28/12/2021
1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 28/12/2021, às 19h, na sede so-
cial da Magma Empreendimentos e Participações S.A. (“Companhia”),
São Paulo/SP, Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.729, 4º e 5º andares,
Itaim Bibi, CEP 04538-905. 2. Convocação e Presença: Presentes os
acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia.
3. Mesa: Adriano Veloso Lima, Presidente; David Lopes Monteiro, Secre-
tário. 4. Convocação: Dispensada, tendo em vista a presença dos acio-
nistas representando a totalidade do capital social da Companhia, nos
UDWLߔFD©¥RGDDWDGD$VVHPEOHLD*HUDO([WUDRUGLQ£ULDGD&RPSDQKLDUHDOL-
zada em 17/12/2021 (“$WD$*(”), a qual aprovou a outorga e
constituição, pela Companhia, em favor dos Debenturistas da 1ª Série,
representados pelo Agente Fiduciário, da Alienação Fiduciária (conforme
DEDL[RGHߔQLGRUHWLߔFDQGR RLWHPL GDRUGHPGR GLDDߔP GHFRUULJLU
determinados erros de redação; (ii) UDWLߔFDU todas as demais deliberações
GD$WD$*((iii) a autorização à administração da Companhia
para praticar todos e quaisquer atos e celebrar todos e quaisquer docu-
mentos necessários e/ou convenientes para a realização e/ou formaliza-
©¥RGDVGHOLEHUD©·HVGHVWD$VVHPEOHLDEHPFRPRUDWLߔFDUWRGRVHTXDLV-
quer atos já praticados pela diretoria da Companhia, ou por seus
procuradores, para a realização e/ou formalização das deliberações desta
Assembleia. 6. Deliberações$SµVRH[DPHHGLVFXVV¥R GDVPDW«ULDVH
análise dos documentos apresentados, os acionistas, por unanimidade de
votos e sem quaisquer ressalvas, deliberaram o quanto segue: 6.1. Apro-
YDUDUHUUDWLߔFD©¥RGD$WD$*( SDUDUHWLߔFDURLWHPL GDRU-
dem do dia: “5. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a outorga e constitui-
ção, pela Companhia, em favor dos titulares das Debêntures da 1ª Série
(“Debenturistas da 1ª Série”), representados pelo Agente Fiduciário (con-
IRUPHDEDL[R GHߓQLGRGH JDUDQWLDUHDO QD IRUPDGH DOLHQD©¥RߓGXFL£ULD
das ações de emissão da CB Companhia Securitizadora de Créditos
Financeiros, sociedade por ações com em São Paulo/SP, Avenida Briga-
deiro Faria Lima, nº 3.729, 4º e 5º andares, Itaim Bibi, CEP 04538-905,
CNPJ nº 43.688.224/0001-40 (“Emissora”) presentes e futuras, e de todos
os direitos econômicos inerentes a tais ações, nos termos do “Instrumento
Particular de Constituição de Garantia de Alienação Fiduciária de Ações e
Outras Avenças” celebrado entre o representante da comunhão dos titula-
res das Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”, respectiva-
mente), a Companhia e a Emissora (“Contrato de Alienação Fiduciária”),
no âmbito da 1ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie com garantia real, em 1 série para distribuição pública
com esforços restritos de distribuição e 1 série para colocação privada, da
Emissora, no valor total de R$ 431.200.000,00, dividido em 2 séries, con-
forme segue: (a) R$ 303.200.000,00, para as debêntures da 1ª série (“De-
bêntures da 1ª Série”), as quais serão objeto de oferta pública, com esfor-
ços restritos de distribuição (“Oferta Restrita”), nos termos da Instrução da
Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16/01/2009, conforme altera-
da, da Lei nº 6.385, de 7/12/1976, conforme alterada, e das demais dispo-
sições legais e regulatórias aplicáveis ora vigentes; e (b) R$
128.000.000,00, para as debêntures da 2ª série (“Debêntures da 2ª Série
”
e, quando em conjunto com as Debêntures da 1ª Série, “Debêntures”), as
quais serão objeto de colocação privada, nos termos do “Instrumento Par-
ticular da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie com Garantia Real, em 1 Série para Distribuição Públi-
ca com Esforços Restritos de Distribuição e 1 Série para Colocação Priva-
da, da CB Companhia Securitizadora de Créditos Financeiros” (“Escritura
de Emissão” e “Emissão”, respectivamente).” 6.2.5DWLߔFDU WRGDVDV GH-
PDLVGHOLEHUD©·HV GD$WD $*( Q¥R DOWHUDGDV SHODSUHVHQWH
Assembleia. 6.3. Autorizar a administração da Companhia para praticar
todos e quaisquer atos e celebrar todos e quaisquer documentos necessá-
rios e/ou convenientes para a realização e/ou formalização das delibera-
ções desta Assembleia (incluindo, mas não limitado, quaisquer alterações
e/ou aditamentos aos documentos da Emissão e/ou da Oferta Restrita),
EHPFRPRUDWLߔFDU WRGRVHTXDLVTXHU DWRVM£SUDWLFDGRVSHOD GLUHWRULDGD
Companhia, ou por seus procuradores, para a realização e/ou formaliza-
ção das deliberações desta Assembleia. 7. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, e como nenhum dos presentes quis fazer uso da palavra,
foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata, que, lida e
achada conforme, foi por todos os presentes assinada. A presente ata con-
fere com a original lavrada em livro próprio. São Paulo, 28/12/2021. Mesa:
Adriano Veloso Lima - Presidente; David Lopes Monteiro - Secretário.
Acionistas: Quality Golden Service - Fundo de Investimento em Parti-
cipações Multiestratégia; Lunar Fundo de Investimento em Participa-
ções Multiestratégia. -8&(63 Q| HP *LVHOD
6LPLHPD&HVFKLQ6HFUHW£ULD*HUDO
EOS Empreendimento Imobiliário Ltda.
CNPJ/ME nº 23.575.271/0001-70 - NIRE 3522951279-7
Ata de Reunião de Sócios - Realizada em 30 de Dezembro de 2021
Data, Hora e Local: Realizada às 17:00 horas do dia 30 de dezembro de
2021, na sede social da EOS Empreendimento Imobiliário Ltda., localizada
na Cidade de Santo André, Estado de São Paulo, na Rua Dona Elisa Flá-
quer, nº 100, sala 908, Centro, CEP 09020-160 (“Sociedade”). Presença:
Presente os sócios representando 100% (cem por cento) do capital social
da Sociedade, conforme segue: (i) Alianza Real Estate II - Fundo de
Investimento Imobiliário - FII, fundo de investimento imobiliário constitu-
ído sob a forma de condomínio fechado, devidamente inscrito no CNPJ
sob o n° 22.169.716/0001-50, com seus atos constitutivos registrados no
5° Oficial de Registro de Títulos e Documentos Civil e de Pessoas Jurídi-
cas da Capital do Estado de São Paulo, sob o n° 1.452.328, administrado
pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., so-
ciedade devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de títu-
los e valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Iguatemi, n° 151, 19° andar, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ sob
o n° 13.486.793/0001-42, neste ato devidamente representada na forma
do seu Estatuto Social, por ato Sr. Rodrigo Martins Cavalcante, brasileiro,
casado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 24.217.492-9
(SSP/SP), inscrito no CPF sob o nº 169.132.578-30, residente e domicilia-
do na cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua
Iguatemi, 151, 19º andar, parte, Itaim Bibi, CEP 01451-011 (“Alianza Real
Estate”); e (ii) Alianza Trust Renda Imobiliária - Fundo de Investimento
Imobiliário - FII, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma
de condomínio fechado, com sede no endereço da sua administradora,
inscrito no CNPJ sob nº 28.737.771/0001-85, com seu último regulamento
datado de 16 de dezembro de 2020, registrado no site da Comissão de
Valores Mobiliários - CVM, conforme autoriza o §3º do artigo 1.368-C do
Código Civil, representado por sua administradora BTG Pactual Serviços
Financeiros S.A. DTVM, instituição financeira com sede na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 501 - 5º
andar, parte, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23, registrado na
Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro - JUCERJA sob o NIRE
3330027631-9, neste ato devidamente representada na forma do seu Es-
tatuto Social, por seus procuradores Renata Kelly Ribeiro, brasileira, sol-
teira, administradora, portadora da cédula de identidade nº 34.477.850-2 e
CPF nº 285.045.578-47, e Morena Almeida de Carvalho, brasileira, sol-
teira, economista, cédula de identidade nº 03372953660, DETRAN/RJ e
CPF nº 057.675.227-40, com endereço comercial na sede da administra-
dora (“Alianza FII”). Convocação: Dispensadas as formalidades da convo-
cação, tendo em vista a presença dos sócios detentores da totalidade das
quotas representativas do capital social da Sociedade, conforme lista de
presença e assinaturas postas constantes do Anexo I da presente ata, de
acordo com a faculdade do artigo 1.072, § 2º da Lei nº 10.406, de 10 de
j
aneiro de 2002 (“Código Civil”). Mesa: Presidente: Fabio Figueiredo Car-
valho e Secretário da Mesa: Lucas Aguiar Maio. Ordem do Dia: Deliberar
sobre a redução do capital social da Sociedade. Deliberações: o Sr. Pre-
sidente declarou instalada a Reunião de Sócios e os Sócios aprovaram,
sem quaisquer ressalvas ou restrições: (i) Decidem aprovar a redução de
capital da Sociedade, atualmente em R$ 86.700.000,00 (oitenta e seis mi-
lhões e setecentos mil reais) dividido em 86.700.000 (oitenta e seis mi-
lhões e setecentas mil) quotas, com o valor nominal de R$ 1,00 (um real)
cada, para R$ 13.973.345,00 (treze milhões, novecentos e setenta e três
mil trezentos e quarenta e cinco reais), dividido em 13.973.345 (treze mi-
lhões, novecentas e setenta e três mil trezentas e quarenta e cinco) quo-
tas, no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, e, como resultado,
uma redução de R$ 72.726.655,00 (setenta e dois milhões setecentos e
vinte e seis mil seiscentos e cinquenta e cinco reais), considerando que
possui capital social considerado excessivo em relação aos seus objetivos,
to de até 72.726.655 (setenta e duas milhões setecentas e vinte e seis mil
seiscentas e cinquenta e cinco) quotas de titularidade do Alianza FII
(“Redução de Capital”). (ii) Autorizar que o valor total de quaisquer quotas
canceladas será restituído ao Alianza FII, por meio de bens e/ou moeda
corrente, nos termos do artigo 1.084, do Código Civil. (iii) Que a Redução
de Capital aprovada, em sua integralidade, somente se tornará eficaz can-
celamento das quotas, total ou parcialmente, fica condicionada ao cumpri-
mento das seguintes condições: (a) Publicação da presente ata, em face
do disposto no artigo 1.084, parágrafos 1º a 3º, do Código Civil; (b) Decur-
so do prazo de 90 (noventa) dias, contados da data de publicação desta
ata, sem que tenha sido apresentada pelos credores quirografários impug-
nação à essa deliberação, nos termos do artigo 1.084, parágrafos 1º a 3º,
do Código Civil; e (c) Após o prazo para impugnação aos credores, os só-
cios deverão homologar e ratificar a redução do capital, com a consequen-
te alteração do Contrato Social da Sociedade e demais providências ne-
cessárias. A alteração do Contrato Social poderá homologar total ou
parcialmente a redução de capital ora deliberada. (iv) Os sócios autorizam
a administração da Sociedade a realizar todos os demais atos eventual-
mente necessários à efetivação da redução do capital social da Sociedade
aqui aprovada. Nada mais havendo a ser tratado, foi a presente ata lida,
aprovada por todos os presentes. A presente reunião foi realizada a distân-
cia com a coleta da assinatura dos sócios, por meio de uma plataforma
devidamente credenciada pela ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisó-
ria nº 2.200-20/2001. Os membros da Mesa e os sócios reconhecem e
concordam com a assinatura por meio da referida plataforma. Santo André,
30 de dezembro de 2021. Mesa: Fabio Figueiredo Carvalho - Presidente;
Lucas Aguiar Maio - Secretário.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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terça-feira, 18 de janeiro de 2022 às 05:03:45
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