ATA - TURMALINA Gestão E Administração DE RECURSOS S.A
| Data de publicação | 20 Novembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
sábado, 20 de novembro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (218) – 7
Itaú Vida e Previdência S.A.
CNPJ 92.661.388/0001-90 - NIRE 35300338766
ATA SUMÁRIA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 30 DE JUNHO DE 2021
DATA, HORA E LOCAL: Em 30.6.2021, às 9h00, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Alfredo
Egydio, 7º andar, em São Paulo (SP). MESA: Carlos Henrique Donegá Aidar - Presidente; Renato da Silva
Carvalho - Secretário. QUORUM: Totalidade do capital social. DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE:
1. Aprovado o aumento do capital social no valor de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), passando
este de 1.486.000.000,00 (um bilhão, quatrocentos e oitenta e seis milhões de reais) para 1.986.000.000,00
(um bilhão, novecentos e oitenta e seis milhões de reais), em dinheiro, mediante a emissão de 130.994.077 ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas pelo acionista Itauseg
Participações S.A., ao preço de emissão de R$ 3,81696647, preço este fixado com base no critério previsto no
artigo 170, § 1º, inciso II da LSA. 1.1. Diante da renúncia expressa do Acionista Itaú Unibanco S.A., ao direito de
preferência que lhe é atribuído para a subscrição do aumento de capital, este foi totalmente subscrito pelo acionista
Itauseg Participações S.A., e integralizado no ato, em dinheiro, conforme Boletim de Subscrição ora formalizado.
2. Em consequência da deliberação acima, alterada a redação do artigo 3º, caput, do Estatuto Social, conforme
segue: “Artigo 3º- O capital social totalmente integralizado em moeda corrente nacional é de 1.986.000.000,00
(um bilhão, novecentos e oitenta e seis milhões de reais), representado por 974.681.008 (novecentos e setenta e
quatro milhões, seiscentas e oitenta e uma mil e oito) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.”.
3. Consolidado o Estatuto Social contemplando a alteração anteriormente deliberada, na forma ora rubricada pelo
acionista. 4. Registrar que as deliberações ora aprovadas somente vigorarão após sua homologação pela
Superintendência de Seguros Privados. CONSELHO FISCAL: Não houve manifestação por não se encontrar em
funcionamento. ENCERRAMENTO: Encerrados os trabalhos, lavrou-se esta ata que, lida e aprovada por todos, foi
assinada. São Paulo (SP), 30 de junho de 2021. (aa) Carlos Henrique Donegá Aidar - Presidente; Renato da Silva
Carvalho - Secretario. Acionistas: Itaú Unibanco S.A. (aa) Leila Cristiane Barboza Braga de Melo e Carlos
Henrique Donegá Aidar - Diretora Executiva e Diretor, respectivamente; e Itauseg Participações S.A. (aa) Carlos
Henrique Donegá Aidar e Renato da Silva Carvalho - Diretores. Certificamos ser a presente cópia fiel da original
lavrada em livro próprio. São Paulo (SP), 30 de junho de 2021. Carlos Henrique Donegá Aidar - Presidente; Renato
da Silva Carvalho - Secretário. Homologada pela SUSEP. JUCESP - Registro nº 524.236/21-5, em 03.11.2021
(a) Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. ESTATUTO SOCIAL - CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE
E PRAZO: Artigo 1º. - A companhia fechada regida por este estatuto social é denominada ITAÚ VIDA
E PREVIDÊNCIA S.A. (“Companhia”), tem sede e foro na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre
Alfredo Egydio, 7º andar, Parque Jabaquara, CEP 04344-902, em São Paulo (SP), e prazo indeterminado de
duração, podendo, por deliberação de dois diretores, instalar, extinguir e remanejar dependências em qualquer
localidade no País. CAPÍTULO II - OBJETO SOCIAL: Artigo 2º. - A Companhia tem por objeto a exploração, no
País, das operações de seguros de pessoas, além de instituição de planos privados de concessão de pecúlio ou
de rendas de previdência privada aberta. CAPÍTULO III - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES: Artigo 3º. - O capital social
totalmente integralizado em moeda corrente nacional é de 1.986.000.000,00 (um bilhão, novecentos e oitenta e
seis milhões de reais), representado por 974.681.008 (novecentos e setenta e quatro milhões, seiscentas e oitenta
e uma mil e oito) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Parágrafo único. A Companhia poderá adquirir
as próprias ações a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação, mediante autorização
do Conselho de Administração. CAPÍTULO IV - ASSEMBLEIA GERAL: Artigo 4º. - As Assembleias Gerais serão
presididas e secretariadas por qualquer dos presentes, conforme indicado pelos acionistas. Parágrafo único.
Da ata respectiva serão extraídas certidões, que poderão ser assinadas pelos membros da mesa ou por dois
diretores da Companhia. CAPÍTULO V - ADMINISTRAÇÃO: Artigo 5º - A administração da Companhia compõe-se
de Conselho de Administração e da Diretoria. Artigo 6º - Os administradores perceberão remuneração e
participação nos lucros. A Assembleia Geral fixará a verba global e anual para remuneração dos administradores,
cabendo ao Conselho de Administração regulamentar a utilização dessa verba e o rateio da participação nos
lucros aos membros desse Conselho e da Diretoria. SEÇÃO I - Conselho de Administração: Artigo 7º -
O Conselho de Administração compõe-se de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, acionistas
ou não, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos, dos quais
1 (um) será Presidente, escolhido pelos Conselheiros entre seus pares. § 1º. Os conselheiros serão investidos nos
cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e
permanecerão investidos até a posse de seus substitutos. § 2º. Não poderá ser eleito membro do Conselho de
Administração a pessoa que tiver completado 70 (setenta) anos de idade até a data da eleição. O conselheiro que
completar 70 (setenta) anos de idade no curso do mandato será desinvestido na Assembleia Geral Ordinária
subsequente. § 3º. O Presidente, em caso de vaga, ausência ou impedimento, será substituído por um dos
Conselheiros, designado pela Assembleia Geral. § 4º. Em caso de impedimento ou ausência temporária de
conselheiro, qualquer dos membros remanescentes poderá assumir o cargo interinamente. Se houver vacância, a
Assembleia Geral poderá deliberar o provimento do cargo. § 5º. O Conselho de Administração, convocado pelo
Presidente, reunir-se-á, ordinariamente, 1 (uma) vez ao ano e, extraordinariamente, sempre que os interesses
sociais assim exigirem, deliberando validamente com a presença, no mínimo, da maioria de seus membros.
As deliberações serão tomadas pela maioria de votos dos presentes. § 6º. Nas reuniões do Conselho de
Administração será permitida a participação por telefone, videoconferência, telepresença, e-mail ou qualquer outro
meio de comunicação. O Conselheiro, nessa hipótese, será considerado presente à reunião para verificação do
“quórum” de instalação e de votação, e seu voto será considerado válido para todos os efeitos legais”.
§ 7º. O conselheiro ausente poderá fazer-se representar por procurador que seja também membro do Conselho de
Administração e esteja munido de instrumento que transmita, com precisão, o conteúdo do voto sobre as matérias
da pauta. Artigo 8º - Compete privativamente ao Conselho de Administração, além das matérias previstas
em lei: (i) deliberar sobre a proposta de declaração e distribuição de dividendos intermediários, intercalares e/ou
juros sobre o capital próprio formulada pela Diretoria; (ii) eleger os diretores da Companhia e fixar-lhes as
respectivas atribuições; (iii) fixar a remuneração individual dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria, observado o montante global da verba remuneratória fixada pela Assembleia Geral; e (iv) deliberar sobre
a aquisição das próprias ações. SEÇÃO II - Diretoria: Artigo 9º - A Diretoria compõe-se de, no mínimo, 2 (dois) e,
no máximo, 15 (quinze) membros, dos quais 1 (um) Diretor Presidente e de 1 (um) a 14 (quatorze) Diretores,
acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 3 (três) anos, podendo ser
reeleitos. § 1º. Não poderá ser eleito membro da Diretoria a pessoa que tiver completado 60 (sessenta) anos de
idade até a data da eleição. O diretor que completar 60 (sessenta) anos de idade no curso do mandato será
desinvestido na primeira reunião do Conselho de Administração que suceder a Assembleia Geral Ordinária
subsequente. § 2º. Os diretores serão investidos nos cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de
Atas de Reuniões da Diretoria e permanecerão investidos até a posse de seus substitutos. § 3º. Nas reuniões da
Diretoria será permitida a participação dos Diretores por telefone, videoconferência, telepresença, e-mail ou
qualquer outro meio de comunicação. O Diretor, nessa hipótese, será considerado presente à reunião e seu voto
será considerado válido para todos os efeitos legais. Artigo 10 - Em caso de impedimento ou ausência temporária
do Diretor Presidente, qualquer dos diretores remanescentes poderá assumir o cargo interinamente. No caso de
vacância de cargo da Diretoria, o Conselho de Administração poderá deliberar sobre provimento do cargo.
Artigo 11 - Compete à Diretoria: (i) cumprir e fazer cumprir as diretrizes e deliberações do Conselho de
Administração e da Assembleia Geral; (ii) promover o exercício das atividades da Companhia; (iii) representar a
Companhia e administrar seus negócios; e (iv) onerar e alienar quaisquer bens sociais e prestar garantias a
terceiros, independentemente de autorização da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, desde que
não impliquem atos de liberalidade. § 1º. Compete ao Diretor Presidente: (i) supervisionar a atuação da Diretoria;
(ii) estruturar as atividades da Companhia; (iii) submeter ao Conselho de Administração os assuntos que entender
necessários, inclusive proposta da Diretoria sobre a declaração e distribuição de dividendos intermediários,
intercalares e/ou juros sobre o capital próprio; e (iv) estabelecer normas internas e operacionais.
§ 2º. Aos Diretores compete o desempenho das tarefas que lhes forem atribuídas pelo Diretor Presidente em áreas
específicas da Companhia. § 3º. Dois diretores em conjunto terão poderes para decidir sobre a instalação, extinção
e remanejamento de dependências. Artigo 12 - A representação da Companhia poderá ser feita por (i) dois
diretores em conjunto; (ii) um diretor em conjunto com um procurador; ou (iii) dois procuradores em conjunto.
§ 1º. Excepcionalmente, a Companhia poderá ser representada por apenas um procurador: (i) perante qualquer
órgão da administração pública, direta ou indireta, nos atos que não impliquem a assunção ou renúncia de direitos
e obrigações; (ii) nos mandatos com cláusula “ad judicia”; e (iii) em assembleias gerais, reuniões de acionistas ou
cotistas de empresas ou fundos de investimento nos quais a Companhia participe. Nas hipóteses dos itens (i) e (iii),
a Companhia também poderá ser representada por um diretor. § 2º. O Conselho de Administração poderá prever
ou instituir exceções adicionais às previstas no parágrafo anterior. § 3º. A Companhia poderá constituir procuradores
por instrumento próprio firmado por dois Diretores, cujo prazo não excederá 1 (um) ano, salvo para fins judiciais.
CAPÍTULO VI - CONSELHO FISCAL: Artigo 13 - A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não
permanente, composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. A eleição,
instalação e funcionamento do Conselho Fiscal atenderão aos preceitos dos artigos 161 a 165 da Lei 6.404/76.
CAPÍTULO VII - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO: Artigo 14 - Juntamente com as demonstrações financeiras,
o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro
líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei 6.404/76, e as disposições
seguintes: a) antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva
Legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social; b) será especificada a importância destinada a
dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 15; c) o saldo terá o destino que for proposto pelo
Conselho de Administração, inclusive para a formação da reserva de que trata o artigo 16, “ad referendum” da
Assembleia Geral. CAPÍTULO VIII - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO: Artigo 15 - Os acionistas têm direito ao dividendo
obrigatório correspondente a 1% (um por cento) do lucro líquido apurado em cada exercício, ajustado pela
diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas alíneas “a” e “b” do inciso I do artigo 202 da Lei 6.404/76
e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. Parágrafo único. Por deliberação do Conselho de
Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados
ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, § 7º da Lei 9249/95. CAPÍTULO IX - RESERVA
ESTATUTÁRIA: Ar tigo 16 - Será constituída reserva com a finalidade de formar recursos para: (i) absorver
eventuais prejuízos de exercícios subsequentes; (ii) efetuar investimentos estratégicos para a Companhia;
(iii) exercer o direito de preferência na subscrição de futuros aumentos do capital social das empresas em que a
Companhia participe; (iv) realizar aumentos no capital social da Companhia; e (v) pagar os dividendos intermediários
de que trata o §2° do artigo 204 da Lei 6.404/76. § 1º. Esta reserva será formada por valores provenientes do saldo
do lucro líquido. § 2º. O saldo da reserva estatutária, somado ao da reserva legal, não poderá ultrapassar o capital
social. § 3º. A reserva estatutária discriminará em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os
lucros destinados à sua constituição. CAPÍTULO X - EXERCÍCIO SOCIAL: Artigo 17 - O exercício social coincide
com o ano civil, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo único. A Companhia poderá levantar
balanços semestrais e intermediários em qualquer data.
Data, hora, local: 10.09.2021, 10hs, na forma digital com participação à distância nos trabalhos e votações (DREI
81, 10.06.2020). Convocação: Publicado nos jornais “Diário Ofi cial do Estado de São Paulo-Caderno Empresarial”
e Folha de S. Paulo, em edições de 1º, 2 e 3.09.2021. Presença: Acionistas representando 99,544% do capital so-
cial votante. Mesa: Presidente: Luiz Antonio de Sampaio Campos, Secretário: Leandro de Azambuja Micotti. Deli-
berações aprovadas: 1) Alteração do endereço da sede para Avenida Paulista, 2.100, 9º andar, Bela Vista, São
Paulo/SP, CEP 01310-930; 2) a reformulação do Artigo 2º do Estatuto Social: “Artigo 2º. A Sociedade tem sede e
foro em São Paulo/SP, podendo, por deliberação da Diretoria: (i) alterar o endereço da sede, desde que dentro do
mesmo município; e (ii) instalar, alterar o endereço ou extinguir dependências em qualquer localidade do território
nacional ou no exterior, observadas as normas legais pertinentes.”; e 3) Consolidação do Estatuto Social. Encer-
ramento: Nada mais. Mesa: Luiz Antonio de Sampaio Campos - Presidente. Leandro de Azambuja Micotti - Secre-
tário. JUCESP 542.176/21-0 em 10.11.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Anexo I - Estatuto Social - Capítulo I - Denominação, Sede e Duração da Sociedade. Artigo 1º: A Turmalina
Gestão e Administração de Recursos S.A. é uma sociedade anônima regida pelo presente Estatuto e pelas dispo-
sições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º: A Sociedade tem sede e foro em São Paulo/
SP, podendo, por deliberação da Diretoria: (i) alterar o endereço da sede, desde que dentro do mesmo município;
e (ii) instalar, alterar o endereço ou extinguir dependências em qualquer localidade do território nacional ou no ex-
terior, observadas as normas legais pertinentes. Artigo 3º: O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. Ca-
pítulo II - Do Objeto da Sociedade. Artigo 4º. A Sociedade tem por objeto social: (a) concessão de avais e fi an-
ças para terceiros; (b) promoção de vendas e negócios, (c) agenciamento e veiculação de anúncios e publicidades
em geral, intermediação, o agenciamento, a realização de negócios, podendo ainda, respeitadas as condições le-
gais, participar de outras empresas na qualidade de sócia, acionista ou quotista; (d) atuar como mandatária para
a prática de atos que se relacionem com seu objeto e exercer representações comerciais e intermediárias, por con-
ta própria ou de terceiros; (e) serviços de preparo, tratamento e benefi ciamento de material de qualquer espécie;
(f) serviços de composição gráfi ca e de encadernação; (g) serviços de reprodução de cópias e plastifi cação de pa-
péis; (h) serviços de programa e processamento de dados; (i) a assistência a carga, descarga de mercadorias em
portos, pátios e armazéns de transportadoras, terrestres, marítimas e aéreas: (j) editar jornais, revistas e publica-
ções periódicas em geral; (k) produção e a comercialização de papel, papelão e produtos feitos destes materiais;
(l) edição e publicação de material impresso; (m) produção e comercialização de artigos para encadernação; (n)
prestação de serviços científi cos e tecnológicos, pesquisa e desenho relacionados a estes; (o) prestação de ser-
viços de análise industrial e pesquisa; (p) concepção, projeto de desenvolvimento de “hardware” e “software” de
computador; (q) manufatura e comercialização de metais preciosos; (r) serviços de telecomunicações; (s) constru-
ção civil, reparos e instalações; e (t) gestão de recursos e valores mobiliários de terceiros, inclusive carteiras de
fundos de investimento nas modalidades regulamentadas pelo Banco Central do Brasil e/ou Comissão de Valores
Mobiliários, sendo vedada a prática de atividades privativas de instituições fi nanceiras. Capítulo III - Do Capital
Social e das Ações. Artigo 5º. O capital social totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional
é de R$4.769.940.337,64, dividido em 1.920.582.742 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal, das quais
10.340.502 ações ordinárias, são constituídas pelas seguintes classes: a) 2.895.340 ações ordinárias classe “A”;
b) 2.895.340 ações ordinárias classe “D”; c) 1.654.482 ações ordinárias classe “E”; e d) 2.895.340 ações ordiná-
rias classe “J”. §1º: Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. §2º: Após rea-
lizados no mínimo três quartos, o capital social poderá ser aumentado mediante subscrição particular de ações,
por deliberação da Assembleia Geral, à qual competirá fi xar as condições do aumento, observadas as disposições
aplicáveis. §3º: Na proporção das ações detidas, os acionistas terão direito de preferência à subscrição das ações
do aumento, pelo prazo de 30 dias contados da publicação da respectiva deliberação, bem assim, na proporção
dos montantes subscritos, das sobras acaso verifi cadas e reservadas. §4º: Os aumentos de capital poderão ser
efetivados com emissão de ações de uma só espécie ou classe, com aumento de classe ou classes existentes e
com alteração, a qualquer tempo, da proporção entre as diversas espécies e classes de ações emitidas; bem as-
sim poderão ser criadas novas classes de ações preferenciais com quaisquer vantagens e preferências, inclusive
mais favorecidas que as anteriormente existentes, conversíveis ou não em outra classe ou em ações ordinárias.
Capítulo IV - Da Assembleia Geral. Artigo 6º: A Assembleia Geral compor-se-á dos acionistas que, regularmen-
te convocados tenham comparecido e assinado o “Livro de Presença”. §Único. Poderão os acionistas ser repre-
sentados na Assembleia Geral por procuradores constituídos há menos de 01 ano, que sejam também acionistas,
administradores da Sociedade ou advogados, devendo os respectivos instrumentos especifi car os poderes confe-
ridos aos mandatários. Artigo 7º: A Assembleia Geral será Ordinária quando tiver por objeto as matérias previs-
tas no artigo 132, Lei das S.A. e Extraordinária nos demais casos. §Único: A Assembleia Geral Ordinária reu-
nir-se-á anualmente nos 04 primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, a Assembleia Geral Ex-
traordinária a qualquer tempo desde que convocada para deliberar sobre assuntos de interesse social, submetidos
ao seu conhecimento. Artigo 8º: Os trabalhos da Assembleia Geral serão dirigidos por uma mesa composta de
um Presidente e de um Secretário, sendo aquele indicado ou eleito pelo plenário e este nomeado pelo Presiden-
te, ao qual competirá instalar as sessões e manter a ordem do trabalho, objetivando seu bom desenvolvimento. Ca-
pítulo V - Da Administração Social. Artigo 9º: A Sociedade será administrada por uma Diretoria composta de no
mínimo 04 membros e, no máximo 09 membros, Diretores esses sem designações específi cas, acionistas ou não,
residentes no País, eleitos pela Assembleia Geral. §1º: O prazo de mandato dos Diretores é de 03 anos, sendo ad-
mitida a reeleição. Vencido tal prazo, os Diretores continuarão no exercício de seus cargos até a posse dos novos
Diretores. §2º: Sempre que a Assembleia Geral eleger Diretor para o cargo vago o eleito exercerá o mandato pelo
tempo correspondente ao restante dos demais, de modo a haver coincidência no vencimento dos prazos. §3º: Para
preenchimento de cargo vago tal eleição pela Assembleia Geral será obrigatória para se perfazer o número míni-
mo de 04 membros da Diretoria, sendo facultativa nos demais casos. Artigo 10: A investidura dos Diretores
far-se-á por termo lavrado e assinado no livro de Atas das Reuniões da Diretoria. §Único. No caso de reeleição
de Diretores, a investidura far-se-á pela própria Assembleia Geral que os reeleger. Artigo 11: Em caso de vaga por
renúncia, afastamento, morte ou outra hipótese qualquer, proceder-se-á à substituição provisória, em Reunião da
Diretoria, até a primeira Assembleia Geral, que deliberará sobre o provimento defi nitivo do cargo. O substituto en-
tão eleito servirá pelo tempo que restava ao substituído. §Único: Em havendo e permanecendo somente três dos
membros da Diretoria, proceder-se-á eleição de novo Diretor pela Assembleia Geral, que imediatamente será con-
vocada. Artigo 12: A remuneração dos Diretores será fi xada pela Assembleia Geral que os eleger. Artigo 13: A
Diretoria reunir-se-á sempre que o exigirem os interesses da Sociedade, deliberando validamente com a presen-
ça da maioria de seus membros. Artigo 14: A Diretoria sempre representada por no mínimo 02 de seus membros
tem os poderes necessários para assegurar o regular funcionamento da Sociedade podendo: a) exercer a repre-
sentação legal da Sociedade, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive os de onerar e ou alienar bens
sociais, móveis ou imóveis, transigir e renunciar direitos, confessar dívidas; e b) elaborar os relatórios e contas da
administração, submetendo-os à apreciação da Assembleia Geral, juntamente com as demonstrações fi nanceiras
exigidas por Lei. §1º: Os atos e documentos em geral, que importarem em responsabilidade para a Sociedade (ex-
ceto a prestação de fi ança) ou exonerarem terceiros de responsabilidade para com ela, inclusive a assinatura de
contratos, documentos, papéis de qualquer natureza, deverão ser praticados ou fi rmados por 02 Diretores, ou por
Diretor em conjunto com um procurador constituído na forma do presente Estatuto. Para a prática de atos de mera
rotina administrativa, poderá ainda a Sociedade ser representada por um só Diretor ou por um procurador investi-
do de poderes especiais nomeado com observância deste Estatuto. §2º: Nos limites de suas atribuições e pode-
res, poderá a Diretoria representada por 02 de seus membros em exercício, nomear e constituir em nome da So-
ciedade, um ou mais procuradores especifi cando-lhes nos respectivos instrumentos de mandato, os atos e opera-
ções que poderão praticar. §3º: Os atos que importem em alienação ou oneração de bens imóveis e de participa-
ções societárias de caráter permanente dependerão de prévia autorização em Reunião da Diretoria com aprova-
ção de no mínimo 2/3 de seus membros. Capítulo VI - Do Conselho Fiscal. Artigo 15: O Conselho Fiscal da So-
ciedade não funcionará em caráter permanente mas apenas nos exercícios sociais em que for instalado pela As-
sembleia Geral a pedido de Acionistas, observado o disposto no artigo 161 e respectivos parágrafos da Lei das
S.A.. Artigo 16. O Conselho Fiscal compor-se-á de um mínimo de 03, e no máximo 05 membros efetivos e igual
número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral que houver deliberado a instalação e fun-
cionamento do órgão, cabendo à mesma Assembleia fi xar a remuneração a que farão jus os membros em exercí-
cio, observadas as disposições legais pertinentes. §Único: Os membros do Conselho Fiscal exercerão seus man-
datos até a realização da primeira Assembleia Geral Ordinária que se seguir à respectiva eleição, podendo ser ree-
leitos, competindo-lhes desempenhar as atribuições que lhes são conferidas por Lei. Capítulo VII - Do Exercício
Social e da Distribuição de Lucros. Artigo 17. O exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano,
ocasião em que a sociedade procederá ao levantamento do respectivo balanço geral e as Demonstrações Contá-
beis prescritas em lei, sendo facultado o levantamento de outros balanços em menores períodos, se assim for de
interesse da sociedade. Os lucros líquidos do exercício, por proposta da Diretoria, mediante aprovação da assem-
bleia geral, terão a seguinte destinação, sempre observado o disposto em lei: a) 5% serão aplicados, antes de
qualquer destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% do capital social. No exercício em
que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o §1º, artigo 182, Lei
6.404/76 exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício
para a reserva legal; b) uma parcela pode ser destinada à formação de reserva para contingências ou ter parcela
revertida de tal reserva formada em exercícios anteriores; c) pagamento dos dividendos que, somados aos divi-
dendos intermediários de que trata o §2º deste Artigo e aos juros sobre capital próprio, que tenham sido declara-
dos, assegurem aos acionistas, em cada exercício, o dividendo mínimo obrigatório de 0,1%; d) o saldo ou uma par-
te do lucro líquido verifi cado após as distribuições acima poderá ser transferido para a conta Reserva Especial, até
o limite, naquela conta, de 95% do capital social, sendo que o saldo dessa Reserva Especial, somado ao da reser-
va legal, não poderá ultrapassar o capital social; e e) o saldo remanescente do lucro líquido será distribuído aos
acionistas. §1º: A reserva especial de que trata o item (d) acima será constituída objetivando possibilitar a forma-
ção de recursos com quaisquer das seguintes fi nalidades: a) futuras incorporações desses recursos ao capital so-
cial; b) pagamento de dividendos intermediários; c) manutenção de margem operacional compatível com desen-
volvimento das operações da Sociedade; e/ou d) expansão das atividades da Sociedade. §2º: A Diretoria poderá
deliberar pelo pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio à conta de lucro apurado em balanço inter-
mediário. Os dividendos ou juros sobre capital próprio previsto neste Artigo poderão ser imputados ao dividendo
mínimo obrigatório. Artigo 18. Prescreve em 03 anos a ação para haver dividendos contando o prazo da data em
que eles tenham sido colocados à disposição do acionista. Capítulo IX - Da Liquidação. Artigo 19. A Sociedade
entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, observadas as normas legais pertinentes. §Único: À Assem-
bleia Geral compete estabelecer o modo de liquidação, bem como nomear o liquidante e ainda o Conselho Fiscal
que funcionará durante o período de liquidação. Capítulo X - Disposição Geral. Artigo 20. Os casos omissos
neste Estatuto serão regulados pela Assembleia Geral de acionistas, na forma do disposto pela Lei das S.A..
Turmalina Gestão e Administração de Recursos S.A.
CNPJ 43.826.833/0001-19 - NIRE 35.300.145.488
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10.09.2021
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
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