ATA - UNIAO QUIMICA FARMACEUTICA NACIONAL S A
| Data de publicação | 20 Julho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Viação Luwasa Ltda.
CNPJ: 47.063.342/0001-14
Aviso
Viação Luwasa Ltda., CNPJ: 47.063.342/0001-14, permissionária da
linha de auto-ônibus intermunicipal suburbana entre Catanduva e Ibitinga
- autos 5922/DER/1968, faz saber que requereu junto à ARTESP - Agência
Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de
São Paulo, autorização para: paralisação temporária da linha pelo prazo de
365 dias. Durante o prazo de 15 (quinze) dias a contar da data desta
publicação, serão recebidas junto à ARTESP (Rua Iguatemi, 105, Itaim
Bibi, São Paulo/SP), impugnações, reclamações, sugestões e novas
propostas relacionadas com o pedido supra.
The Heart Corporation Publicidade Ltda
CNPJ nº 17.343.078/0001-01
Errata
No Extrato da Ata da Assembléia de Transformação de Sociedade Ltda.
em S.A. realizada em 28/08/2019, às 16 hs., publicado neste jornal, dia
16/06/2021, houve a seguinte incorreção na razão social: onde se lê: The
Heart Corporation Publicidade S/A., leia-se: The Heart Corporation Publi-
cidade Ltda.
Argo Transmissão de Energia S.A.
CNPJ/MF n° 24.624.490/0001-65 - NIRE 35.300.490.771
Ata de Assembleia Geral Extraordinária em 02/12/2020
Local, Dia e Hora: Na sede da Companhia, na Rua Tabapuã, 841, 5º,
conjunto 51, Itaim Bibi/SP, CEP 04533-013, às 12h30 de 2/12/2020. Con-
vocação e Presença: Dispensada. Presente 100% dos acionistas repre-
sentando a totalidade do capital social da Companhia. Mesa: Presidente
Sr. Paulo Ferreira. Sr. Rafael Renaux, Secretário. Ordem do dia e Delibe-
rações tomadas: Os acionistas com direito a voto presentes, examinaram
e discutiram as matérias e deliberaram o quanto segue: (i) mediante o
recebimento das cartas de renúncia correspondentes, arquivadas na sede
da Companhia, consignar a renúncia dos atuais membros do Conselho de
Administração da Companhia, conforme segue: (a) Liliana Pérez Uribe,
portadora do passaporte colombiano nº AM532081, residente na Colôm-
bia, em Carrera 76 11-97, Bogotá, ao cargo de membro titular do Conselho
de Administração; e (b) Álvaro Villasante Losada, portador do passapor-
te espanhol nº PAI351213, residente na Colômbia, em Carrera 9 73-44,
Bogotá, ao cargo de membro titular do Conselho de Administração. (ii)
aprovar a eleição dos seguintes novos membros do Conselho de Adminis-
tração da Companhia, para mandato que se estenderá até a assembleia
geral de acionistas que examinar as contas do exercício social findo em
31/12/2021: Juan Ricardo Ortega, portador do passaporte colombiano nº
PE163695, residente na Colômbia, para o cargo de membro titular do Con-
selho de Administração e seu respectivo suplente Miguel Angel Rojas
Torres, portador do passaporte colombiano nº AQ840616, residente na
Colômbia. Os conselheiros ora eleitos (i) declararam, sob as penas da lei,
que cumprem todos os requisitos previstos no Artigo 147 da Lei das S.A.
e na Instrução CVM nº 367/2002 para a sua investidura como membros
do Conselho de Administração da Companhia; (ii) tomarão posse em seus
cargos mediante a assinatura dos respectivos Termos de Posse, os quais
serão lavrados no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administra-
ção da Companhia e cujas cópias encontram-se anexas à presente ata. a.
Com a renúncia apresentada pela Sra. Liliana Pérez Uribe, portadora do
passaporte colombiano nº. AM532081, residente e na Colômbia, em Car-
rera 76 11-97, o Sr. Andres Baracaldo Sarmiento, portador do passapor-
te colombiano nº. PE160123, residente na Colômbia, em Carrera 19 88-
69, Bogotá, passa a ser membro titular do Conselho de Administração da
Companhia, mantendo como seu suplente o Sr. Juan Jacobo Rodríguez
Gaviria, portador do passaporte colombiano nº. AP464154, residente na
Colômbia, em Carrera 10 73-20, Bogotá. Encerramento: Formalidades
Legais Conselheiros Eleitos: Juan Ricardo Ortega e Miguel Angel Rojas
Torres. Acionista: Argo Energia Empreendimentos e Participações S.A.
São Paulo, 02/12/2020. JUCESP nº 69.196/21-7 em 04/02/2021. Gisela
Simiema Ceschin - Secretária Geral.
União Química Farmacêutica
Nacional S.A.
CNPJ/MF nº 60.665.981/0001-18 (Matriz) - NIRE 35.300.006.658
CNPJ/MF nº 60.665.981/0010-09 (Filial) - NIRE 53.900.350.826
Ata da Reunião da Diretoria Realizada em 16 de Março de 2021
(Lavrada em forma de Sumário, conforme autorizado
pelo artigo 130, §1º da Lei nº 6.404/76)
Data, Hora e Local: Realizada em 16 de março de 2021, às 10:00 horas,
no escritório administrativo da União Química Farmacêutica Nacional S.A.
(“União Química” ou “Companhia”), na Avenida Magalhães de Castro,
nº 4.800, 16º andar, Conjuntos 161/162, Edifício Continental Tower, Cidade
Jardim, CEP 05676-120, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Convocação: Dispensadas as formalidades de convocação, tendo em vis-
ta a presença da totalidade dos membros da diretoria da Companhia. Pre-
sença: Presentes todos os membros da diretoria da Companhia. Compo-
sição da Mesa: Presidida pelo Sr. Fernando de Castro Marques e
Secretariada pela Dra. Juliana Olivia F. L. S. Martins. Ordem do Dia: Deli-
berar sobre a (i) retificação das atividades da filial da União Química, ins-
crita no CNPJ 60.665.981/0010-09, NIRE 53.900.350.826. Deliberações:
Dando início aos trabalhos da presente Reunião de Diretoria, o Presidente
da Mesa, informa a necessidade de rerratificar as atividades na filial da
União Química, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.665.981/0010-09, NIRE
53.900.350.826, estabelecida na Cidade de Brasília, Distrito Federal, no
Trecho Tr 01 Polo de Desenvolvimento Juscelino Kubitschek, s/n, conjunto
4, Lote 02, Santa Maria, CEP: 72549-520, Brasília, DF, que por um lapso
deixou de constar em última Ata de Reunião de Diretoria, realizada em
04/11/2020, registrada na Junta Comercial de São Paulo sob nº 528.392/20,
sob sessão 05/12/2020, a exclusão das seguintes atividades: a) Fabrica-
ção de defensivos agrícolas, b) Comércio atacadista de defensivos agríco-
las, adubos, fertilizantes e corretivos do solo. Tendo por base a exposição
do Sr. Presidente e a proposta apresentada, colocado em votação, foi apro-
vada por unanimidade pela Diretoria as alterações acima expostas. Encer-
ramento: Nada mais havendo a tratar e como ninguém quis fazer uso da
palavra, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura
desta Ata. Reabertos os trabalhos, foi esta lida e aprovada por unanimida-
de pelos presentes, tendo sido assinada pelos presentes. A presente Ata é
cópia fiel daquela transcrita em livro próprio. São Paulo, 16 de março de
2021. Mesa: Fernando de Castro Marques - Diretor Presidente; Juliana
Olivia F. L. S. Martins - Secretária. Membros da Diretoria: Fernando de
Castro Marques - Diretor-Presidente; José Luiz Junqueira Simões - Diretor
Vice-Presidente; Paula Melo Suzana Gomes - Diretora Vice-Presidente;
Vagner Nogueira - Diretor Vice-Presidente; Sérgio Eduardo Aparecido
Costa Freire - Diretor; Alexandre Guilherme Marques Pinto - Diretor.
JUCESP nº 198.639/21-1 em 29/04/2021. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
Camargo Corrêa Construções
e Participações S.A.
CNPJ/ME nº: 11.196.609/0001-02 - NIRE: 35.300.372.671
Ata da Assembleia Geral Extraordinária
Data, Hora e Local: Aos 03 (três) dias do mês de maio de 2021, às 11:00
horas, na sede social da Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.327, 14º An-
dar, conjunto 142, sala A, Vila Nova Conceição, CEP 04543-011. Convo-
cação: Dispensada na forma do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº6.404/76.
Quórum de Instalação e Presença: Acionista representando 100% (cem
por cento) do capital social, conforme assinaturas lançadas no Livro de
Presença de Acionistas, presentes também, os membros do Conselho de
Administração e da Diretoria (voto digital nos termos da IN DREI nº 81 d
e
10 de junho de 2020). Publicações Prévias: As publicações legais foram
dispensadas, na conformidade do disposto no artigo 124, parágrafo 4º da
Carolina Giovani Santos, nos termos do § único do artigo 7º do Estatuto
Social. Ordem do Dia: (i) eleger os membros do Conselho de Administra-
ção da Companhia; (ii) deliberar sobre o aumento do capital social da
Companhia. Deliberações: Por unanimidade e sem ressalvas, a acionista
tomou as seguintes deliberações: 1ª – reelegeu os membros do Conselho
de Administração que permanecerá com a seguinte composição: Presi-
dente do Conselho de Administração, José Diogo Bastos Neto, brasi-
leiro, casado, advogado, portador da cédula de identidade RG nº 8.210.054
SSP/SP e inscrito no CPF/ME sob o nº 715.199.987-91, domiciliado na
Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.015, 14º andar, conjunto 142, Jardim
Paulistano, São Paulo – SP, CEP 01452-000; Conselheiro, André de Al-
meida Rodrigues, brasileiro, casado, advogado, inscrito no CPF/ME sob o
nº 752.627.206-25 e portador da cédula de identidade RG nº M.3621.055
SSP/MG, domiciliado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.461, Torre
Sul, 16º andar, Pinheiros, São Paulo – SP, CEP 01452-002; Conselheiro,
Luiz Eduardo do Amaral Costa, brasileiro, casado, economista, portador
da cédula de identidade RG nº 3.927.796-3 SSP/SP e inscrito no CPF/ME
sob o nº 205.834.438-34, domiciliado na Avenida Juscelino Kubitschek, nº
28, 8º andar, conjunto 81, Vila Nova Conceição, São Paulo-SP, CEP 04543-
000, com prazo de gestão nos termos do artigo 11 do Estatuto Social. Os
Conselheiros, ora eleitos, serão reinvestidos em seus respectivos cargos,
nesta data, mediante assinatura do Termo de Posse no Livro de Atas de
Reunião do Conselho de Administração (Anexo I) e declaram, sob as pe-
nas da lei, que não estão impedidos, por lei especial e nem condenados ou
se encontram sob efeito de condenação a pena que vede, ainda que tem-
porariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de pre-
varicação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia
popular, contra o sistema fi nanceiro nacional, contra as normas de defesa
da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a proprie-
dade, ou qualquer outro que os impeça de exercer administração de socie-
retoria em aumentar o capital social da Sociedade, neste ato, no valor de
R$ 203.100.000,00 (duzentos e três milhões e cem mil reais) mediante a
capitalização de Adiantamento para Futuro Aumento de Capital Social rea-
lizado pela acionista Mover Participações S.A. nas seguintes datas: 17 de
agosto de 2020, 30 de dezembro de 2020, 02 de fevereiro de 2021, 26 de
fevereiro de 2021, 16 de março de 2021, 19 de março de 2021, 26 de mar-
ço de 2021, 30 de março de 2021, 01 de abril de 2021, 08 de abril de 2021,
15 de abril de 2021, 19 de abril de 2021, 23 de abril de 2021, 26 de abril de
2021, 29 de abril de 2021, e 30 de abril de 2021, sem a emissão de novas
ações tendo em vista que o Patrimônio Líquido Negativo da Sociedade
apurado em 30 de abril de 2021 passando o capital social atual de R$
3.083.615.220,48 (três bilhões, oitenta e três milhões, seiscentos e quinze
mil, duzentos e vinte reais e quarenta e oito centavos), dividido em
4.655.475.972 (quatro bilhões, seiscentas e cinquenta e seis milhões, qua-
trocentas e setenta e cinco mil e novecentas e setenta e duas) ações ordi-
nárias, todas nominativas e sem valor nominal, para R$ 3.286.715.220,48
(três bilhões, duzentos e oitenta e seis milhões, setecentos e quinze mil,
duzentos e vinte reais e quarenta e oito centavos), dividido em
4.655.475.972 (quatro bilhões, seiscentas e cinquenta e seis milhões, qua-
trocentas e setenta e cinco mil e novecentas e setenta e duas) ações ordi-
nárias, todas nominativas e sem valor nominal. Dessa forma, aprova-se al-
terar a redação do Artigo 5º do Estatuto Social que passa a vigorar com a
seguinte redação “Artigo 5º - O capital social é de R$ 3.286.715.220,4
8
(três bilhões, duzentos e oitenta e seis milhões, setecentos e quinze mil,
duzentos e vinte reais e quarenta e oito centavos), dividido e
m
4.655.475.972 (quatro bilhões, seiscentas e cinquenta e seis milhões, qua
-
trocentas e setenta e cinco mil e novecentas e setenta e duas) ações ordi
-
nárias, todas nominativas, sem valor nominal, que podem ser representa
-
das por títulos múltiplos.” As demais disposições estatutárias permanecem
inalteradas. Encerramento: Foi aprovada pela acionista presente a lavra-
tura da presente ata na forma permitida pelo parágrafo 1º do artigo 130 da
Lei 6.404/76. Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida,
aprovada e assinada pelos membros da Mesa e pela acionista presente.
(aa) Mesa: José Diogo Bastos Neto, Presidente e Carolina Giovani Santos,
Secretária. Acionista: Mover Participações S.A., p.p. Roberto Navarro
Evangelista, Diretor e Fabio Luciano Gomes Selhorst, Diretor. Conselhei-
ros Eleitos: José Diogo Bastos Neto, Presidente; Luiz Eduardo do Amaral
Costa, Conselheiro e André de Almeida Rodrigues, Conselheiro. Certifi ca-
mos que a presente é cópia fi el da original lavrada em livro próprio. São
Paulo, 03 de maio de 2021. José Diogo Bastos Neto - Presidente, Caro-
lina Giovani Santos - Secretária. JUCESP nº 311.790/21-5 em 02.07.2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
DMCard Securitizadora S.A.
CNPJ/ME nº 36.238.874/0001-29 – NIRE 35.300.548.710
Ata da Assembleia Geral Extraordináriarealizada em 15/02/2021
1. Data, Hora e Local: às 10h30 do dia 15/02/2021, na sede da Compa-
nhia, na Avenida Cassiano Ricardo, nº 521, 3º andar, sala 8, Torre B, Par-
que Residencial Aquarius, São José dos Campos-SP. 2. Convocação:
Dispensadas as publicações de editais de convocação e demais anún-
cios, tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas da Compa-
nhia. 3. Presença: Os acionistas (a) DMCard Cartões de Crédito S.A.,
sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVM,
CNPJ/ME nº 16.581.207/0001-37, NIRE nº 35.3.0.043.929-5 (“DMCard
Cartões”); e (b) DMCard Processamento de Dados e Central de Aten-
dimento Ltda., sociedade limitada, CNPJ/ME nº 05.355.090/0001-57 –
NIRE nº 35.2.1.779.771-6 (“DMCard Processamento”), 4. Mesa: Os tra-
balhos foram presididos pelo Sr. Denis César Correia, como Presidente
da Mesa, e Sr. Juan Pablo Garcia Agudo, como Secretário. 5. Ordem do
Dia: Deliberar sobre (a) a alteração do conceito de “Direitos Creditórios
Vinculados” que poderão ser adquiridos pela Companhia com os recur-
sos líquidos obtidos com as debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie com garantia real, com garantia fi dejussória adicional,
em série única, para distribuição pública com esforços restritos da Com-
panhia (“Debêntures” e “1ª Emissão”, respectivamente) e vinculados às
Debêntures da 1º Emissão, (b) a autorização para a outorga de cessão
fi duciária em garantia dos novos direitos creditórios que passarão a inte-
grar o conceito de “Direitos Creditórios Vinculados”, conforme delibera-
ção a ser tomada nos termos do subitem (a) anterior; e (c) a autorização
aos Diretores da Companhia para, observadas as disposições legais,
praticarem todos e quaisquer atos necessários à formalização correta
e efi caz dos competentes instrumentos (1) de 3º aditamento ao “Instru-
mento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garan-
tia Fidejussória Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública com
Esforços Restritos, da DMCard Securitizadora S.A.” (“3º Aditamento à
Escritura de Emissão de Debêntures”), (2) de 2º aditamento ao “Contrato
de Promessa de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“2º
Aditamento ao Contrato de Cessão de Créditos”), (3) de 3º aditamento
ao “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
Em Garantia e Outras Avenças” (“3º Aditamento ao Contrato de Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios”), e (4) de 2º aditamento ao “Contrato
de Prestação de Serviços de Cobrança de Direitos Creditórios Inadim-
plidos e Outras Avenças” (“2º Aditamento ao Contrato de Cobrança”),
necessários para implementar as deliberações a serem tomadas nos
termos dos subitens (a) e (b) anteriores, bem como para tomarem quais-
quer outras providências necessárias à efetivação das deliberações a
serem tomadas nos termos dos subitens acima. 6. Deliberações: Por
unanimidade, deliberaram: (a) aprovar a alteração do conceito de “Direi-
tos Creditórios Vinculados” que poderão ser adquiridos pela Companhia
com os recursos líquidos obtidos com a 1º Emissão e vinculados às
Debêntures da 1º Emissão, de modo a prever que os “Cartões DMCard”
correspondam a quaisquer cartões de crédito, incluindo o titular e adi-
cionais, emitidos e administrados pela DMCard Cartões aos devedores
e a seus dependentes, nos termos do “Contrato dos Cartões DMCard”
(conforme defi nido na Escritura de Emissão de Debêntures), indepen-
dentemente da bandeira ou de tais Cartões DMCard terem sido emitidos
no âmbito de um “Convênio com Lojistas” (conforme defi nido na Escritura
de Emissão de Debêntures), passando a corresponder: “à totalidade dos
direitos creditórios a serem adquiridos pela Companhia da DMCard Car-
tões, nos termos do “Contrato de Promessa de Cessão de Direitos Cre-
ditórios e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão de Créditos”), os quais
correspondem à totalidade dos direitos creditórios, presentes e futuros,
detidos originalmente pela DMCard Cartões, na qualidade de emissora
e administradora de cartões de crédito (“Cartões DMCard”), contra os
respectivos titulares da totalidade das contas dos Cartões DMCard que
sejam (a) vinculadas aos estabelecimentos comerciais parceiros indica-
dos na Escritura de Emissão e (b) emitidos sob as bandeiras indicadas
na Escritura de Emissão e não vinculados a quaisquer estabelecimen-
tos comerciais parceiros, decorrentes do fl uxo de utilização, a qualquer
tempo, dos Cartões DMCard a eles emitidos, incluindo o cartão do titular
e eventuais cartões adicionais, para a realização de compras de produ-
tos e serviços, os quais incluem todos e quaisquer pagamentos, tarifas,
encargos, taxas, serviços e valores devidos por Devedores Cedidos, nos
termos do Contrato dos Cartões DMCard (‘Direitos Creditórios Vincula-
dos’)”; (b) aprovar a autorização para a outorga de cessão fi duciária em
garantia dos novos direitos creditórios que passarão a integrar o conceito
de “Direitos Creditórios Vinculados”, conforme deliberação tomada nos
termos do subitem (a) anterior; e (c) aprovar a autorização aos Dire-
tores da Companhia para, observadas as disposições legais, pratica-
rem todos e quaisquer atos necessários à formalização correta e efi caz
dos competentes instrumentos 3º Aditamento à Escritura de Emissão
de Debêntures, 2º Aditamento ao Contrato de Cessão de Créditos, 3º
Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e
2º Aditamento ao Contrato de Cobrança, necessárias para implementar
as deliberações tomadas nos termos dos subitens (a) e (b) anteriores,
bem como para tomarem quaisquer outras providências necessárias à
efetivação das deliberações ora tomadas. 7. Encerramento: Nada mais
havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente
Ata. 8. Assinaturas: DMCard Cartões de Crédito S.A., DMCard Proces-
samento de Dados e Central de Atendimento Ltda.. São José dos Cam-
pos, 15/02/2021. Denis César Correia – Presidente; Juan Pablo Garcia
Agudo – Secretário. JUCESP – Registrado sob o nº 153.985/21-5 em
08/04/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Bahema Educação S.A.
CNPJ nº 45.987.245/0001-92 - NIRE 35.300.185.366
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária de 18/08/2021
Ficam convocados os senhores acionistas da Bahema Educação S.A.
(“Companhia”) para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária da
Companhia (“AGE”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 18 de
Agosto de 2021, às 9:00hs, de forma presencial na sede da Companhia,
localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1656, 9º andar, conjunto 9A,
Jardim Paulistano, CEP 01451-001, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) Deliberar
sobre as seguintes alterações do Estatuto Social: a. aprovação da altera-
ção do caput do Artigo 5º do Estatuto Social para refletir os aumentos do
capital social aprovados pelo Conselho de Administração dentro do limite
do capital autorizado, a fim de atender ao exercício de opções outorgadas
aos participantes do Plano de Outorga de Opção de Compra de Ações
Ordinárias de Emissão da Bahema S.A., aprovado pela Assembleia Geral
Extraordinária da Companhia realizada em 02 de outubro de 2017, confor-
me aditado (“Plano”) e a fim de refletir o aumento do capital social em ra-
zão da conversão antecipada de parte das debêntures emitidas no âmbito
da 2ª (segunda) Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espé-
cie Quirografária, com Bônus de Subscrição, Emitidas em Série Única da
Companhia (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente) e do exercício de
bônus de subscrição emitidos pela Companhia e atribuídos como vanta-
gem adicional aos subscritores das Debêntures emitidas no âmbito da
Emissão (“Bônus de Subscrição”); b. aprovação da alteração do caput e
dos §§ 3º e 4º do Artigo 13 do Estatuto Social a fim de extinguir os cargos
de membros suplentes do Conselho de Administração; (ii) Consignar a
destituição de todos os membros suplentes do Conselho de Administração
face à extinção dos cargos; (iii) Deliberar sobre a aquisição, pelo Centro de
Formação de Educadores da Vila Ltda., sociedade controlada da Compa-
nhia (“Centro de Formação”), de 3 (três) escolas de educação básica no
Estado de Santa Catarina, que constituem o estabelecimento da sede e de
filiais da Sociedade de Educação Superior e Cultura Brasil S.A., sociedade
por ações, com sede na Cidade de Joinville, Estado de Santa Catarina, na
Rua Albano Schmidt, 3333, Boa Vista, CEP 89206-001, inscrita no CNPJ
sob nº 84.684.182/0001-57 (“Sociesc”), a saber: (i) Escola Internacional de
Florianópolis (CNPJ nº 84.684.182/0004-08), (ii) Escola Internacional de
Blumenau (CNPJ nº 84.684.182/0008-23), e (iii) Colégio Tupy de Joinville
(estabelecimento matriz CNPJ nº 84.684.182/0001-57) (“Escolas So-
ciesc”), através da aquisição indireta de 100% (cem por cento) do capital
de uma nova sociedade empresária limitada a ser constituída (“NewCo”), a
qual receberá o acervo patrimonial, os direitos e as obrigações vinculados
às Escolas Sociesc, por meio de uma cisão parcial da Sociesc (“Opera-
ção”); e (iv) Deliberar sobre o desdobramento de ações ordinárias de emis-
são da Companhia, na proporção de 1 (uma) ação ordinária para 5 (cinco)
ações ordinárias, sem qualquer alteração no valor do capital social, com a
consequente alteração do Artigo 5º do Estatuto Social, e aumento do limite
do capital autorizado de 9.600.000 (nove milhões e seiscentos mil) ações
para 48.000.000 (quarenta e oito milhões) de ações, com a consequente
alteração do Artigo 8º do Estatuto Social. Poderão participar da AGE ora
convocada os acionistas titulares de ações emitidas pela Companhia, po
r
si, seus representantes legais ou procuradores devidamente constituídos,
sendo que as orientações detalhadas acerca da documentação exigida
constam na Proposta da Administração. 1. Participação presencial: Os
acionistas que optem por participar da AGE presencialmente deverão
apresentar, conforme sejam pessoas físicas, jurídicas ou fundos de inves-
timentos, versões originais ou cópias dos seguintes documentos: (i) pes-
soa física: documento de identificação com foto. Exemplos: RG, RNE, CNH
ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas; (ii) pessoa
j
urídica: documento de identificação com foto do representante legal do
acionista, devidamente acompanhado de cópia autenticada ou original do
seu ato constitutivo, bem como da documentação de representação socie-
tária identificando o representante legal da pessoa jurídica (ata de eleição
de diretoria ou da administração); (iii) acionista constituído sob a forma de
Fundo de Investimento: documento de identificação com foto do represen-
tante legal do administrador do Fundo de Investimento (ou do gestor do
Fundo de Investimento, conforme o caso), acompanhado de cópia autenti-
cada ou original do Regulamento do Fundo e do Estatuto Social ou Contra-
to Social do seu administrador (ou gestor, conforme o caso), juntamente
com a documentação de representação societária identificando o repre-
sentante legal da pessoa jurídica. Para fins de comprovação da titularidade
de suas ações, os acionistas deverão apresentar comprovante emitido
pela instituição custodiante ou pelo agente escriturador das ações da
Companhia, conforme suas ações estejam ou não depositadas em depo-
sitário central, expedido com no máximo 3 (três) dias de antecedência da
data de realização da AGE. A Companhia solicita aos seus acionistas que
depositem os documentos para participação na AGE acima mencionados
na sede da Companhia até dia 16 de agosto de 2021. Não obstante, nos
termos da Instrução CVM 481, o acionista que comparecer à AGE munido
dos documentos mencionados acima até o momento da abertura dos tra-
balhos poderá dela participar e votar, ainda que tenha deixado de deposi-
tá-los previamente. 1.1. Orientações para participação por meio de pro-
curador: O acionista que seja pessoa física que não puder comparecer à
AGE poderá, nos termos do parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das Socieda-
des por Ações, ser representado por procurador, constituído há menos de
1 (um) ano, que seja (i) acionista, (ii) advogado, (iii) instituição financeira ou
(iv) administrador da Companhia. Nesse caso, além dos documentos men-
cionados no item 1 acima, deverá apresentar o respectivo instrumento de
mandato acompanhado do documento de identidade de seu(s) procura-
dor(es) que comparecerá(ão) à AGE. Para os acionistas que sejam pesso-
as jurídicas ou fundos de investimento, poderá ser representado por procu-
rador constituído na forma prevista em seu respectivo estatuto social,
contrato social ou regulamento, conforme o caso, ainda este não acionista,
advogado, instituição financeira ou administrador da Companhia. A docu-
mentação societária, contudo, deverá comprovar os poderes dos represen-
tantes legais que outorgam a procuração em nome da pessoa jurídica ou
fundo de investimento, conforme aplicável. A Companhia solicita que tais
documentos também sejam depositados na sede da Companhia até dia
16 de agosto de 2021, sendo certo que o acionista que comparecer à
AGE munido dos documentos mencionados acima até o momento da
abertura dos trabalhos da AGE poderá dela participar e votar, ainda que
tenha deixado de depositá-los previamente. 2. Orientações Adicionais:
Não poderá participar da AGE o acionista que não apresentar, antes do
Início dos trabalhos, os documentos apropriados para a verificação de sua
identidade e respectiva posição acionária, conforme indicado no item 1
acima. A Administração esclarece que os documentos relativos às maté-
rias a serem deliberadas na AGE acompanham a Proposta da Administra-
ção e foram disponibilizados aos acionistas da Companhia nesta data,
encontrando-se à disposição de V.Sas. através dos websites da Comissão
de Valores Mobiliários (“CVM”) (www.cvm.gov.br), da B3 S.A. - Brasil,
Bolsa, Balcão (“B3”) (http://www.b3.com.br/pt_br) e da própria Companhia
(www.bahema.com.br). São Paulo, 17 de julho de 2021
Cassio Beldi - Presidente do Conselho de Administração
34 – São Paulo, 131 (136) Diário Ofi cial Empresarial terça-feira, 20 de julho de 2021
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terça-feira, 20 de julho de 2021 às 05:10:56
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