ATA - UNIMED SEGURADORA S/A
| Data de publicação | 09 Outubro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
22 – São Paulo, 131 (193) Diário Ofi cial Empresarial sábado, 9 de outubro de 2021
AGÊNCIA ESTADO S.A.
CNPJ/MF nº 62.652.961/0001-38 - NIRE 35300202112
ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA
DATA, HORA E LOCAL: Aos 08 dias do mês de julho de 2021, às 09:30
horas, na sede social da AGÊNCIA ESTADO S.A. (“Sociedade”), situada
na Avenida Engenheiro Caetano Álvares, n.º 55, 3º e 6º andares, Bairro
do Limão, CEP 02598-900, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
PRESENÇA: Compareceram todos os membros da Diretoria, conforme se
YHUL¿FDQR/LYURGH3UHVHQoDCOMPOSIÇÃO DA MESA: Fernando Batista
de Barros Junior - Presidente e Mariana Uemura Sampaio - Secretária.
ORDEM DO DIA: 'HOLEHUDUVREUHDPXGDQoDGHHQGHUHoRGD6XFXUVDO
situada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita
no CNPJ sob nº 62.652.961/0002-19, NIRE 33900393278, da Avenida Rio
Branco, nº 81, Salas 2001 a 2011, Centro, na cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, CEP 20040-004, para a Avenida Almirante
Barroso, nº 81, 34º andar, Sala 34A109, Centro, na cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20031-004. DELIBERAÇÕES:
Prestados os esclarecimentos necessários, foi aprovada por unanimidade
DPXGDQoDGHHQGHUHoRGD6XFXUVDOSDUDD$YHQLGD$OPLUDQWH%DUURVRQ
81, 34º andar, Sala 34A109, Centro, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do
Rio de Janeiro, CEP 20031-004, podendo os procuradores da Sociedade
praticarem os atos necessários junto aos órgão públicos competentes para
VXDIRUPDOL]DomRHHIHWLYDomRENCERRAMENTO E APROVAÇÃO DA
ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente reunião,
da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, vai assinada
por todos os diretores presentes. São Paulo, 08 de julho de 2021. Mesa:
Fernando Batista de Barros Junior - Presidente e Mariana Uemura Sampaio –
Secretária. Diretores: Francisco Mesquita Neto; Fernando Batista de Barros
Junior; João Fábio Caminoto; e Mariana Uemura Sampaio. Secretaria de
Desenvolvimento Econômico – JUCESP.&HUWL¿FRRUHJLVWURVRERQ
438.663/21-4, em 09/09/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Ferroviária Futebol S.A.
CNPJ/MF nº 06.020.811/0001-30 - NIRE 35.300.199.936
Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária
Nos termos da Lei 6.404/76 e do Estatuto Social da Ferroviária Futebol
S.A. (“Companhia”), fi cam os senhores acionistas da Ferroviária Fute-
bol S.A. convocados para se reunir em A.G.O. da Companhia, que será
realizada na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Arara-
quara/SP, na Rua Mauro Pinheiro, nº 150, Vila Ferroviária, CEP 14802-
355, por meio de videoconferência, com início às 15:00 horas do dia
20/10/2021, em 1ª convocação, para: (i) tomar as contas dos administra-
dores, examinar, discutir e votar as demonstrações fi nanceiras e o parecer
da auditoria independente, cujo relatório será adotado como relatório da
administração, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2020;
(ii) deliberar sobre a destinação do resultado do exercício social encerra-
do em 31/12/2020; e (iii) fi xar a remuneração dos Administradores para
o presente exercício social. Informações Gerais: O presente Edital de
Convocação, os documentos a serem discutidos e as orientações e pro-
cedimentos a serem observados pelos acionistas na A.G.O. se encon-
tram à disposição dos interessados no site (https://ferroviariasa.com/
documentacaosa/) e na sede da Companhia. Aqueles que desejarem
ter acesso aos documentos na sede social deverão respeitar as reco-
mendações das autoridades sanitárias e regras internas da Companhia
para o combate ao Covid-19 e, ainda, especifi car os documentos a serem
consultados, justifi cando sua pertinência, e solicitar o acesso com antece-
dência mínima de 3 dias úteis. Nos termos do artigo 126 da Lei 6.404/76,
os acionistas deverão exibir documento de identidade/documentos socie-
tários válidos para comprovar a qualidade de acionista e participar da re-
ferida A.G.O., e poderão ser representados por mandatários, observadas
as restrições legais e estatutárias, devendo, neste caso, ser apresentado
também o instrumento de mandato. Araraquara-SP, 9/10/2021. Ferroviá-
ria Futebol S.A.. Carlos Alberto Salmazo - Diretor Presidente (9, 14 e 15)
Lido Participações Ltda.
CNPJ nº 33.646.520/0001-25 - NIRE 35235529132
Deliberação dos Sócios
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as
partes: Oclair Santos Grangeia, RG nº 3.822.134 - SSP/SP, e CPF/MF
nº 058.197.848-04, residente e domiciliado em SP/SP; Helena Rubio
Grangeia, RG nº 7.385.189-9 SSP-SP, e C.P.F./M.F. nº 851.890.908-25,
residente e domiciliada em SP/SP; e, Lido Blue Capital S.A., pessoa
j
urídica, com sede em Torres de las Américas, Torre B, Piso 3, Oficina 301,
Punta Pacífica, Cidade do Panamá, República do Panamá, inscrita no
CNPJ sob o nº 66.884.315/0001-06, neste ato representada por seu sócio
proprietário: Oclair Santos Grangeia, RG nº 3.822.134 - SSP/SP, e
CPF/MF nº 058.197.848-04, residente e domiciliado em SP/SP; únicos
sócios componentes da sociedade que gira nesta praça sob a denominação
social de Lido Participações Ltda. Inscrita no CNPJ sob
nº 33.646.520/0001-25, com Contrato Social registrado na JUCESP, sob nº
35.235.529.13-2 em 16.05.2019, e última alteração sob nº 387.188./20-4
em 30/09/2020, estabelecida à Rua Brasília nº 34, apartamento nº 142,
CEP: 04534-040, Bairro Itaim Bibi, Município de São Paulo, Estado de São
Paulo, resolvem, em conformidade com inciso II, do artigo 1.082, e artigo
1.084, promover a redução do capital social, totalmente subscrito e
integralizado em moeda corrente nacional, dos atuais R$2.123.534,00,
para R$2.116.468,00. São Paulo, 25/03/2021. Oclair Santos Grangeia -
Sócio Quotista e Administrador; Helena Rubio Grangeia - Sócio
Quotista. p. Lido Blue Capital S.A. - Oclair Santos Grangeia. JUCESP nº
328.746/21-6 em 13/08/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Santo Antônio Energia S.A.
CNPJ/MF nº 09.391.823/0001-60 - NIRE: 35.300.352.891
Edital de Convocação para Assembleia Geral de Debenturistas
da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com
Garantia Adicional Real e Fidejussória, em 2 (duas) Séries,
para Distribuição Pública, da Santo Antônio Energia S.A.
Santo Antônio Energia S.A. (“Emissora”), na qualidade de Emissora da
3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espé-
cie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em 2 (duas)
Séries, para Distribuição Pública, da Santo Antônio Energia S.A. (“Emis-
são”), convoca os Titulares das Debêntures emitidas no âmbito da Emis-
são (“Debenturistas”), a se reunirem em Assembleia Geral de Debenturis-
tas (“AGD”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 03 de
novembro de 2021, às 14:30 horas, de modo exclusivamente digital e
remoto, por meio da plataforma Microsoft Teams, nos termos da Instrução
Normativa CVM nº 625, de 14 de maio de 2020 (“ICVM 625”), a fim de
deliberar sobre a seguinte ordem do dia: (i) aprovar a liberação integral dos
recursos que compõem o Saldo Integral Mínimo Estático do Serviço
das Debêntures 3, no montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de
reais), conforme definido na Assembleia Geral de Debenturistas da Emis-
são realizada em 15 de março de 2021, ficando certo que caso aprovada
a liberação, os Debenturistas concordam com a exclusão, no Contrato de
Cessão Fiduciária, de todas as referências à Conta Reserva Estática do
Serviço das Debêntures 3 e ao Saldo Integral Mínimo Estático do Ser-
viço das Debêntures 3; e (ii) caso aprovado o item acima, autorizar a
Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, a celebrarem o aditivo ao
Contrato de Cessão Fiduciária, para refletir a deliberação tomada na AGD.
Os itens da Ordem do Dia acima descritos serão detalhados na Proposta
de Administração a ser divulgada pela Emissora em seu site ri.santoanto-
nioenergia.com.br/. A AGD será realizada exclusivamente de modo digital,
por meio da disponibilização do sistema eletrônico Microsoft Teams que
possibilitará que os Debenturistas acompanhem, se comuniquem e votem
na AGD, conforme disposto no Artigo 7º da ICVM 625. Não haverá a pos-
sibilidade de comparecer fisicamente à AGD, uma vez que ela será realiza-
da exclusivamente de modo digital. Fica facultado aos Debenturistas o
proferimento do voto durante a realização da AGD ou através do envio da
instrução de voto sem rasuras, cujo modelo e instruções de preenchimento
por cada debenturista pode ser encontrado na Proposta da Administração
referente à AGD disponibilizada nos sites da CVM (www.cvm.gov.br), e da
Emissora (ri.santoantonioenergia.com.br/) acompanhado das instruções
de preenchimento e as formalidades necessárias para sua validade. Os
Debenturistas que fizerem o envio da instrução de voto mencionada e esta
for considerada válida, não precisarão acessar o link para participação di-
gital na AGD, sendo sua participação e voto computados de forma automá-
tica. Contudo, em caso de envio da instrução de voto de forma prévia pelo
debenturista ou por seu representante legal com a posterior participação
na AGD através de acesso ao link e, cumulativamente, manifestação de
voto deste debenturista no ato de realização da AGD, será desconsiderada
a instrução de voto anteriormente enviada, conforme disposto no Artigo 7º,
§1º, da ICVM 625. Observados os procedimentos previstos neste Edital de
Convocação e na Proposta da Administração, para participar e votar, por
meio de sistema eletrônico, os Debenturistas deverão enviar, aos endere-
ços eletrônicos da Emissora (risae@santoantonioenergia.com.br), com
cópia ao Agente Fiduciário (assembleias@pentagonotrustee.com.br), pre-
ferencialmente, com 02 (dois) dias Úteis de antecedência da data prevista
para a realização da AGD, ou, ainda, até o horário previsto para realização
da mesma, os seguintes documentos: A) quando pessoa física, documento
de identidade (Carteira de Identidade Registro Geral (RG), Carteira Nacio-
nal de Habilitação (CNH), passaporte, carteiras de identidade expedidas
pelos conselhos profissionais ou carteiras funcionais expedidas pelos ór-
gãos da Administração Pública, desde que contenham foto de seu titular);
B) quando pessoa jurídica ou fundos de investimento (representação pela
administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do fun-
do): cópia de atos societários (contrato ou estatuto social) e documentos
que comprovem a representação do debenturista ou cópia simples do re-
gulamento do fundo, devidamente registrado no órgão competente; e C)
quando representado por procurador, procuração com reconhecimento de
firma do outorgante ou abono bancário, ou ainda, com assinatura digital,
por meio de certificado digital emitido por autoridades certificadoras vincu-
ladas à ICP-Brasil como alternativa ao reconhecimento de firma, em caso
de participação por meio de representante. Em caso de impossibilidade
das alternativas acima, deverá ser apresentado, juntamente à procuração,
cópia do documento de identidade do outorgante. Validada a sua condição
e a regularidade dos documentos pela Emissora, o debenturista receberá,
em até 24 (vinte e quatro) horas antes da AGD, as instruções para acesso
ao sistema eletrônico para participação na AGD. Caso determinado deben-
turista não receba as instruções de acesso com até 24 (vinte e quatro)
horas de antecedência do horário de início da AGD, deverá entrar em con-
tato com o Departamento de Relações com Investidores, por meio do
e-mail risae@santoantonioenergia.com.br, preferencialmente, com até 4
(quatro) horas de antecedência do horário de início da AGD, para que seja
prestado o suporte necessário. Não poderão participar da AGD os Deben-
turistas que não encaminharem a relação de documentos acima mencio-
nada. Na data da AGD, o link de acesso à plataforma digital estará dispo-
nível a partir de 15 (quinze) minutos de antecedência e até 15 (quinze)
minutos após o horário de início da AGD, sendo que o registro da presença
do debenturista via sistema eletrônico somente se dará mediante o acesso
via link, conforme instruções e nos horários aqui indicados. Após 15 (quin-
ze) minutos do início da AGD, não será possível o ingresso do debenturis-
ta na AGD, independentemente da realização do cadastro prévio. Assim, a
Emissora recomenda que os Debenturistas acessem a plataforma digital
para participação da AGD com pelo menos 15 (quinze) minutos de antece-
dência. Eventuais manifestações de voto na AGD deverão ser feitas exclu-
sivamente por meio do sistema de teleconferência, conforme instruções
detalhadas a serem prestadas pela mesa no início da AGD. Dessa manei-
ra, o sistema de videoconferência será reservado para acompanhamento
da AGD, acesso ao vídeo e áudio da mesa, bem como visualização de
eventuais documentos que sejam compartilhados pela mesa durante a
AGD. A Emissora ressalta que será de responsabilidade exclusiva do de-
benturista assegurar a compatibilidade de seus equipamentos com a utili-
zação da plataforma digital Microsoft Teams e com o acesso à teleconfe-
rência. A Emissora não se responsabilizará por quaisquer dificuldades de
viabilização e/ou de manutenção de conexão e de utilização da plataforma
digital que não estejam sob controle da Emissora. São Paulo, 08 de outu-
bro de 2021. Daniel Faria Costa - Diretor Presidente.
Unimed Seguradora S.A.
CNPJ/ME nº 92.863.505/0001-06
NIRE nº 35.3.0012707-2 (“Companhia”)
Reunião Extraordinária do Conselho de Administração
Realizada no dia 11 de Junho de 2021
Ata nº 04/2021
Data, Hora, Local: Aos 11/06/2021, às 11h15, na modalidade digital, ten-
do os acionistas possibilidade de participar e votar a distância, mediante
boletim de voto ou atuação remota, via sistema eletrônico na plataforma
digital Google Meet, nos termos da Instrução Normativa DREI Nº 81, de
10/06/2020 (“IN 81”) e em conformidade com o artigo 17, §7 do Estatuto
Social da Companhia, considerando, para efeitos legais, como realizada
na sede da Companhia, localizada na Alameda Ministro Rocha Azevedo,
nº 346, na Cidade e Estado de São Paulo, CEP 01410-901. Convocação,
Presença e Instalação: A convocação da Reunião Extraordinária do
Conselho de Administração da Companhia foi realizada mediante e-mail
encaminhado aos Srs. Conselheiros que, reunidos, atingiram o “quórum”
estatutário, conforme assinaturas apostas no livro de presença, sendo a
reunião instalada em 1ª convocação. Mesa: Presidente: Claudino Guerra
Zenaide; Secretário: Luiz Otávio Fernandes de Andrade. Ordem do Dia:
Eleição dos membros da Diretoria Executiva da Companhia. Delibera-
ções: Os Conselheiros presentes deliberaram, à unanimidade e sem re-
servas, a eleição e reeleição dos membros da Diretoria Executiva da
Companhia, para cumprir o mandato de 02 anos, com término em
11/06/2023, com a seguinte composição: (a) Helton Freitas, brasileiro,
médico, casado pelo regime de separação total de bens, CPF/ME nº
554.912.006-20, residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte/
MG, reeleito para o cargo de Diretor Presidente; (b) Agenor Ferreira da
Silva Filho, brasileiro, casado pelo regime da comunhão universal de
bens, médico, CPF/ME nº 085.309.639-20, residente e domiciliado na ci-
dade de Curitiba/PR, reeleito para o cargo de Diretor sem designação es-
pecial; (c) Antônio Abrão Nohra Neto, brasileiro, casado pelo regime da
comunhão de bens, médico, CPF/ME nº 320.486.537-15, com endereço
na cidade de Mogi Guaçu/SP, eleito para o cargo de Diretor sem designa-
ção especial; (d) Elias Bezerra Leite, brasileiro, casado pelo regime da
comunhão parcial de bens, médico, CPF/ME nº 679.021.703-72, com en-
dereço na cidade de Fortaleza/CE, eleito para o cargo de Diretor sem de-
signação especial; e (e) Márcio de Oliveira Almeida, brasileiro, casado
pelo regime da comunhão parcial de bens, médico, CPF/ME nº
820.930.167-53, residente e domiciliado, na cidade de Vila Velha/ES, elei-
to para o cargo de Diretor sem designação especial. Os membros da Di-
retoria Executiva da Companhia, ora eleitos e reeleitos, declararam co-
nhecer plenamente a legislação, preencher todos os requisitos legais e
os constantes da Resolução CNSP nº 330/15 para o exercício do cargo
para o qual foram eleitos e reeleitos, e não estarem impedidos, por lei es-
pecial, de exercer a administração de sociedades, e nem condenados ou
sob efeitos de condenação a pena que vede, ainda, que, temporariamen-
te, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação,
suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o
sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência,
contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, não estan-
do incurso nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exer-
cer atividade mercantil. Outrossim, declaram não possuir qualquer conde-
nação com trânsito em julgado, pela prática dos crimes de fraude à licita-
ção, corrupção de agentes públicos, organização criminosa ou lavagem
de dinheiro, bem como não ter relação de parentesco até o terceiro grau
com agente público que possua relação comercial com a Companhia ou
com quaisquer empresas por ela controlada. Declaram, ademais, que,
caso a sua situação se altere no decorrer da relação, informará, na pri-
meira oportunidade, ao Compliance Officer da Companhia todos os fatos
que alteram as condições de desimpedimento. Em virtude da eleição e
reeleição dos membros da Diretoria Executiva da Companhia, aprovar a
distribuição das funções específicas, nos termos abaixo descritos: a) Di-
retor responsável pelas relações com a SUSEP, nos termos da Circular
SUSEP nº 234/03: Sr. Elias Bezerra Leite, qualificado acima; b) Diretor
responsável pelo cumprimento da política institucional de conduta, nos
termos da Resolução CNSP nº 382/2020: Sr. Márcio de Oliveira Almei-
da, qualificado acima; c) Diretor responsável técnico, nos termos da Cir-
cular SUSEP nº 234/03 e da Resolução CNSP nº 321/15: Sr. Márcio de
Oliveira Almeida, qualificado acima; d) Diretor responsável administrati-
vo-financeiro, nos termos da Circular SUSEP nº 234/03: Sr. Antônio
Abrão Nohra Neto, qualificado acima; e) Diretor responsável pelo acom-
panhamento, supervisão e cumprimento das normas e procedimentos de
contabilidade e auditoria independente, nos termos da Resolução CNSP
nº 321/15: Sr. Antônio Abrão Nohra Neto, qualificado acima; f) Diretor
responsável pelo registro de apólices e endossos, nos termos da Resolu-
ção CNSP nº 143/05: Sr. Márcio de Oliveira Almeida, qualificado acima;
g) Diretor responsável pela contratação e supervisão de representantes
de seguros e pelos serviços por eles prestados, nos termos da Resolução
CNSP nº 297/12: Sr. Elias Bezerra Leite, qualificado acima; h) Diretor
responsável pelos controles internos, nos termos da Circular SUSEP nº
249/04: Sr. Helton Freitas, qualificado acima; i) Diretor responsável pelos
controles internos específicos para a prevenção contra fraudes, nos ter-
mos da Circular SUSEP nº 517/2015: Sr. Helton Freitas, qualificado aci-
ma; j) Diretor responsável pelos controles específicos para a prevenção e
combate dos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valo-
res, bem como a prevenção e coação do financiamento ao terrorismo e,
a prevenção à lavagem de dinheiro, nos termos da Circular SUSEP nº
612/2020: Sr. Helton Freitas, qualificado acima; k) Diretor Responsável
pelo cumprimento do disposto na Lei nº 9.613/98, nos termos da Circular
SUSEP 612/20, e Lei nº 12.683/12, nos termos da Circular SUSEP nº
234/03: Sr. Helton Freitas, qualificado acima; e l) Indicar como responsá-
vel perante a Receita Federal, o Sr. Helton Freitas, acima qualificado.
Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada esta reu-
nião, da qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi
assinada por todos os presentes. Mesa: Claudino Guerra Zenaide, Presi-
dente; Luiz Otávio Fernandes de Andrade, Secretário. Conselheiros Pre-
sentes: Alberto Gugelmin Neto, Beatriz Vailati, Claudino Guerra Zenaide,
Fernando Ronchi, Luiz Otávio Fernandes de Andrade e Mucio Pereira Di-
niz. [Autenticação: A presente ata é cópia fiel da lavrada no livro de Atas
das Reuniões do Conselho de Administração da Companhia]. São Paulo,
11/06/2021. Mesa: Claudino Guerra Zenaide - Presidente; Luiz Otávio
Fernandes de Andrade - Secretário. JUCESP nº 474.579/21-9 em
30/09/2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Companhia Melhoramentos de São Paulo
CNPJ/MF 60.730.348/0001-66-NIRE 35.300.059.107 - Companhia Aberta
Extrato da Ata da Reunião do Conselho de Administração
Data, hora, local: 16.09.2021, das 14:30 às 15:30, por meio eletrônico.
Presentes: Os Conselheiros Patrícia Bentes (Presidente), Hélio Maga-
lhães (Vice-presidente), Alfredo Weiszfl og, Andiara Petterle, Ingo Plöger,
Márcio Guedes, Paulo Velloso, Thibaud Lecuyer, Tilo Plöger e Walter Weis-
zfl og. Convidados a secretária do Conselho de Administração Sra. Stella
Moreira Lima. Uma vez que a reunião foi realizada virtualmente, se consi-
deram presentes todos os participantes da reunião no meio eletrônico.
Mesa: Patrícia Gracindo Marques de Assis Bentes - Presidente, Stella Mo-
reira Lima - Secretária. Ordem do Dia: Deliberar sobre as seguintes maté-
rias: (i) Aprovar a cessão, pela Companhia em favor da True Securitizado-
ra S.A., com sede São Paulo/SP, CNPJ 12.130.744/0001-00 (“Securitiza-
dora”), dos créditos imobiliários oriundos do “Contrato de Arrendamento d
e
Imóvel Rural”, a ser celebrado entre a Companhia, na qualidade de arren-
dante, e a Melhoramentos Florestal Ltda. (“Melhoramentos Florestal”), na
qualidade de arrendatária (“Contrato de Arrendamento”), tendo por objeto
os Imóveis (conforme abaixo defi nidos) incluindo (A) as parcelas de paga-
mento devidas em decorrência do arrendamento dos imóveis; e (B) todos
e quaisquer outros valores, presentes e futuros, principais e acessórios, in-
cluindo a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização mo-
netária, juros remuneratórios, encargos moratórios, multas, penalidades,
indenizações, bem como custas, honorários, garantias e demais encargos
contratuais e legais previstos no Contrato de Arrendamento (“Créditos Imo-
biliários”), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão d
e
Créditos Imobiliários” a ser celebrado entre a Companhia, a Securitizado-
ra e a Melhoramentos Florestal Ltda. (“Contrato de Cessão”), os quais se-
rão representados por 1 cédula de crédito imobiliário integral (“CCI”) a ser
emitida pela Companhia nos termos do “Instrumento Particular de Emissã
o
de Cédula de Crédito Imobiliário Integral, sem Garantia Real Imobiliária,
sob a Forma Escritural” a ser celebrado entre a Companhia e a Oliveira
Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de
instituição custodiante (“Escritura de Emissão de CCI”), para vinculação
aos Certifi cados de Recebíveis Imobiliários (“CRI”) a serem emitidos pela
Securitizadora, por meio do “Termo de Securitização de Certifi cados d
e
Recebíveis Imobiliários da 433ª Série da 1ª Emissão, da True Securitizado
-
ra S.A.”, a ser celebrado entre a Securitizadora e a Oliveira Trust Distribui-
dora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição fi nanceira, com fi lial
em São Paulo/SP, CNPJ 36.113.876/0004-34 (“Termo de Securitização” e
“Agente Fiduciário”, respectivamente), os quais serão objeto de oferta pú-
blica de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) 476, de 29.12.2003,
conforme alterada (respectivamente, “Oferta Restrita” e “Instrução CVM
476”); (ii) aprovar a emissão da CCI nos termos da Escritura de Emissão
de CCI; (iii) aprovar a alienação fi duciária em garantia da glebas de terra
objeto da matrícula nº 89.677 do Cartório de Registro de Imóveis de Fran-
co da Rocha/SP (“Imóvel” e “Alienação Fiduciária”, respectivamente) em
favor da Securitizadora, nos termos dos “Instrumento Particulares de Alie
-
nação Fiduciária de Imóvel em Garantia” a ser celebrado a Companhia, a
Securitizadora e a Melhoramentos Florestal (“Contratos de Alienação Fidu-
ciária”), em garantia do pagamento de (a) todas as obrigações principais,
acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original
ou antecipado, inclusive decorrentes da atualização monetária, dos juros,
multas, penalidades e indenizações relativas aos Créditos Imobiliários ce-
didos à Securitizadora, nos termos do Contrato de Cessão, bem como to-
das as demais obrigações assumidas pela Companhia e pela Melhora-
mentos Florestal no Contrato de Cessão, incluindo, mas não se limitando,
à obrigação de pagamento do valor de recompra e do valor da multa inde-
nizatória (conforme defi nidos no Contrato de Cessão), as demais obriga-
ções assumidas pela Companhia e pela Melhoramentos Florestal perante
a Securitizadora decorrentes do Contrato de Cessão e/ou dos outros docu-
mentos da Emissão, bem como quaisquer valores devidos aos titulares
dos CRI em virtude do resgate antecipado dos CRI, conforme previsto nos
documentos da Emissão; e (b) todos os custos e despesas incorridos em
relação à CCI, aos CRI e à Oferta Restrita, inclusive mas não exclusiva-
mente para fi ns de cobrança dos Créditos Imobiliários e constituição, ma-
nutenção, realização, consolidação e/ou excussão ou execução das garan-
tias constituídas no âmbito da Oferta Restrita, incluindo penas convencio-
nais, honorários advocatícios, custas e despesas judiciais ou extrajudi-
ciais, bem como tributos, taxas e comissões, conforme previsto no Contra-
to de Cessão (“Obrigações Garantidas”); (iv) aprovar que a Companhia
constitua, nos termos do artigo 296 do Código Civil, em conjunto com a
Melhoramentos Florestal e em favor da Securitizadora, a coobrigação, em
virtude da cessão dos Créditos Imobiliários (“Coobrigação”); (v) ratifi car
todo e qualquer ato realizado pelos administradores e procuradores da
Companhia necessários aos atos indicados nos itens acima; e (vi) autori-
zar os administradores ou procuradores da Companhia a praticar todos os
atos necessários à implementação das deliberações aprovadas na presen-
te reunião, inclusive, mas sem limitação, a contratação de instituição fi nan-
ceira intermediária da Oferta Restrita e demais prestadores de serviço ne-
cessários à Oferta Restrita, bem como a celebração da Escritura de Emis-
são de CCI, do Contrato de Cessão, incluindo a autorização para previsão
de cláusula de ajuste do valor de cessão (“QMM”) disposto no Contrato de
Cessão, e dos Contratos de Alienação Fiduciária. Deliberações: Após o
exame das matérias elencadas na Ordem do Dia, os Srs. Conselheiros
deliberaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas: (i) Aprovar a
cessão dos Créditos Imobiliários, representados pela CCI a ser emitida
pela Companhia, nos termos da Escritura de Emissão de CCI, para vin-
culação aos CRI, no âmbito da Oferta Restrita; (ii) Aprovar a emissão da
CCI pela Companhia; (iii) Aprovar a outorga da Alienação Fiduciária em
favor da Securitizadora, em garantia do pagamento das Obrigações Ga-
rantidas; (iv) Aprovar que a Companhia constitua, em favor da Securitiza-
dora, a Coobrigação; (v) Ratifi car todo e qualquer ato realizado pelos ad-
ministradores e procuradores da Companhia necessários aos atos apro-
vados nas deliberações acima; e (vi) Autorizar os administradores ou
procuradores da Companhia a praticar todos os atos necessários à im-
plementação das deliberações aprovadas na presente Reunião, inclusi-
ve, mas sem limitação, a contratação de instituição fi nanceira intermediá-
ria da Oferta Restrita e demais prestadores de serviço necessários à
Oferta Restrita, bem como a celebração da Escritura de Emissão de CCI,
do Contrato de Cessão, incluindo previsão de QMM, e dos Contratos de
Alienação Fiduciária. Encerramento: Nada mais, sendo considerada de-
vidamente assinada pelos conselheiros com presença registrada ao iní-
cio da reunião, conforme ratifi cado e declarado pela Presidente e Secre-
tária, através de suas assinaturas. São Paulo, 16.09.2021. Patrícia Gra-
cindo Marques de Assis Bentes - Presidente do Conselho, Stella Moreira
Lima - Secretária do Conselho de Administração. JUCESP nº 464.387/21-
8 em 24.09.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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sábado, 9 de outubro de 2021 às 05:04:08
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