ATA - UNIMED SEGURADORA S/A
| Data de publicação | 02 Dezembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
UNIMED SEGURADORA S.A.
CNPJ/MF nº 92.863.505/0001-06 - NIRE 35.3.0012707-2
(“Companhia”)
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 04 DE AGOSTO DE 2021
Data, Hora e Local: Aos 04/08/2021, às 9h, na modalidade digital, tendo os acionistas possibilidade de participar
e votar a distância, mediante boletim de voto ou atuação remota, via sistema eletrônico na plataforma digital Goo-
gle Meet, nos termos da Instrução Normativa DREI Nº 81, de 10/06/2020 (“IN 81”), considerando, para efeitos le-
gais, como realizada na sede da Companhia, localizada na Alameda Ministro Rocha Azevedo, nº 346, em SP/SP.
Convocação: Edital de convocação publicado no DOESP, nos dias 27, 28 e 29/07/2021, nas páginas 39, 25 e 34,
respectivamente, e no Jornal Valor Econômico, na edição dos dias 27, 28 e 29/07/2021, nas páginas B9, B7 e A14,
respectivamente. Presenças: Compareceram à AGE os acionistas representantes de, aproximadamente, 85,04%
do capital votante, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Mesa:
Presidente: Fabiano Catran; Secretária: Monique Ribeiro de Faria Secanechia. Ordem do Dia: Deliberar sobre al-
teração e consolidação do Estatuto Social da Companhia, para excluir as disposições relacionadas ao Comitê de
Auditoria, refletindo: (i) a alteração do artigo 14 do Estatuto Social para excluir a expressão “e membros do Comitê
de Auditoria”; (ii) a alteração do artigo 15 do Estatuto Social para excluir a expressão “incluindo os membros do
Comitê de Auditoria” e “e do Comitê de Auditoria”; (iii) a exclusão do inciso ix do artigo 19 do Estatuto Social, para
excluir a previsão de eleição e destituição de membros dos Comitês Auxiliares de Auditoria, bem como a renume-
ração dos incisos deste artigo; (iv) a exclusão do capítulo V para refletir a exclusão do Comitê de Auditoria; (v) a
renumeração dos demais capítulos e artigos do Estatuto Social, de forma a refletir as alterações acima elencadas;
e (vi) a consolidação do Estatuto Social da Companhia. Deliberações: Os acionistas presentes aprovaram, por
unanimidade e sem reservas, a alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia, para excluir as dispo-
sições relacionadas ao Comitê de Auditoria, tendo em vista que a Companhia não se enquadra nas hipóteses pre-
vistas no artigo 129 da Resolução CNSP nº 321/2015, conforme alterado pela Resolução CNSP nº 389/2020, re-
fletindo: (i) Aprovação da alteração do artigo 14, inciso iii do Estatuto Social para excluir a expressão “e membros
do Comitê de Auditoria”; (ii) Aprovação da alteração do artigo 15, § 2º, do Estatuto Social para excluir a expressão
“incluindo os membros do Comitê de Auditoria” e “e do Comitê de Auditoria”; (iii) Aprovação da exclusão do inciso
ix do artigo 19 do Estatuto Social, para excluir a previsão de eleição e destituição de membros do Comitê de Audi-
toria, bem como a renumeração dos incisos deste artigo em decorrência dessa exclusão; (iv) Aprovação da exclu-
são do Capítulo V para refletir a exclusão do Comitê de Auditoria; (v) Aprovação, em decorrência das deliberações
anteriores, da renumeração dos antigos artigos 30 ao 40 do Estatuto Social da Companhia; e (vi) Aprovar a con-
solidação do Estatuto Social da Companhia, que passará a vigorar com a redação constante no Anexo I da pre-
sente ata. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, da qual se lavrou a pre-
sente ata que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes. Mesa: Fabiano Catran, Presidente; e
Monique Ribeiro de Faria Secanechia, Secretária. Acionistas presentes: Unimed Participações S.A., representada
por seu diretor, o Dr. Adelson Severino Chagas. (Autenticação: A presente ata é cópia fiel da lavrada do livro de
Atas das Assembleias Gerais da Companhia). São Paulo, 04/08/2021. Mesa: Fabiano Catran - Presidente; Moni-
que Ribeiro de Faria Secanechia - Secretária. JUCESP nº 562.684/21-9 em 26/11/2021. Gisela Simiema Ceschin
- Secretária Geral. Anexo I À Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 04 de Agosto de 2021.
Unimed Seguradora S.A. - CNPJ/MF nº 92.863.505/0001-06 - NIRE 35.3.0012707-2 (“Companhia”) “Estatuto
Social - Capítulo I - Denominação, Objeto, Sede e Duração - Artigo 1º - A Unimed Seguradora S.A. é uma
companhia organizada sob a forma de sociedade anônima, regida pela legislação vigente e pelas normas contidas
no presente Estatuto Social. Artigo 2º - A Unimed Seguradora S.A. tem por finalidade operar no ramo seguro de
pessoas e planos de benefícios de previdência privada, devidamente autorizada pelo órgão governamental com-
petente. Artigo 3º - A Unimed Seguradora S.A., doravante denominada abreviadamente “Companhia”, tem sede
e foro na cidade de São Paulo/SP, na Alameda Ministro Rocha Azevedo, 346, bairro Cerqueira Cesar, CEP 01410-
901, podendo criar filiais, agências ou sucursais em qualquer ponto do País em que esteja autorizada a operar,
mediante deliberação da Diretoria Executiva. Artigo 4º - A duração social é por prazo indeterminado. Capítulo II
- Capital Social - Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado é de R$ 799.999.997,79, representado por
5.230.794.392 ações, sendo 4.078.925.767 ações ordinárias e 1.151.868.625 ações preferenciais, todas nomina-
tivas e sem valor nominal. § 1º - Cada ação ordinária dá direito a um voto na Assembleia Geral. § 2º - As ações
preferenciais não terão direito a voto, sendo-lhes assegurada, todavia, a preferência na distribuição do dividendo
obrigatório previsto no inciso (ii) do § 1º - do Artigo 35 deste Estatuto Social. Os acionistas detentores de ações
preferenciais adquirirão direito a voto se a Companhia, por 3 exercícios consecutivos, contados da criação da res-
pectiva classe, deixar de pagar os dividendos mínimos ou fixos. Esse direito cessará com o pagamento dos res-
pectivos dividendos. § 3º - O capital social será sempre representado, no mínimo, por 51% de ações ordinárias no-
minativas. § 4º - A Assembleia Geral poderá, a qualquer tempo, decidir pela conversão da totalidade das ações
preferenciais em ações ordinárias, na proporção de uma ação preferencial por uma ação ordinária, desde que tais
ações estejam integralizadas. Artigo 6º - As ações preferenciais terão participação, nos aumentos de capital de-
correntes da capitalização das reservas de lucros, em igualdade de condições com as ações ordinárias. Artigo 7º
- A capitalização de lucros ou de reservas poderá ser procedida com ou sem a modificação do número de ações.
Artigo 8º - É vedada a emissão pela Companhia de partes beneficiárias. Artigo 9º - A Companhia poderá adquirir
e alienar ações de sua própria emissão, mediante atuação da Diretoria Executiva, que poderá definir preço e de-
mais condições dos respectivos negócios, observados apenas: (i) os limites fixados na Lei das Sociedades Anôni-
mas; e (ii) os limites fixados pelo Conselho de Administração; e (iii) as limitações dos parágrafos 1º e 2º deste Ar-
tigo. § 1º - Salvo deliberação em contrário do Conselho de Administração, o preço de compra de ações de sua pró-
pria emissão pela Companhia para permanência em tesouraria será de, no máximo, o valor de patrimônio líquido
da ação apurado com base no último balanço ou balancete mensal. § 2º - Outrossim, salvo deliberação em contrá-
rio do Conselho de Administração, o preço de venda das ações mantidas em tesouraria será de, no mínimo, o va-
lor de patrimônio líquido da ação, apurado com base no último balanço ou balancete mensal. Artigo 10º - Na hipó-
tese de exercício de direito de retirada, o montante a ser pago pela Companhia aos acionistas a título de reembol-
so das respectivas ações, nos casos autorizados pela Lei das Sociedades Anônimas e suas alterações, deverá ser
calculado com base no valor de patrimônio líquido contábil da Companhia, exceto se aplicado o disposto no pará-
grafo único abaixo. § Único - A Assembleia Geral que deliberar matérias que deem ensejo ao direito de retirada
poderá para efeitos de reembolso aprovar a realização de avaliação (ou aprovação de avaliação previamente rea-
lizada) das ações da Companhia segundo o valor econômico da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades
Anônimas, sendo que em caso de realização de tal avaliação, o valor de reembolso será o menor entre o valor de-
terminado a partir do patrimônio líquido contábil e o valor econômico da Companhia apurado. Capítulo III - Assem-
bleia Geral - Artigo 11 - A Assembleia Geral, com a competência prevista em lei, reúne-se, ordinariamente, dentro
dos 03 primeiros meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses
sociais a exigirem. § 1º - Sem prejuízo da possibilidade de convocação por outras pessoas autorizadas em lei ou
por este Estatuto Social, a Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, ou
pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou pelo Diretor Presidente, através de aviso publicado por 03
vezes, com 08 dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio, contendo
além do local, data e hora da Assembleia, a ordem do dia. § 2º - Independentemente das formalidades de convo-
cação previstas neste Artigo e na Lei das Sociedades Anônimas, será considerada regular a Assembleia Geral a
que comparecerem a totalidade dos acionistas. §3º - Os trabalhos da assembleia serão dirigidos por mesa com-
posta de presidente e secretário, escolhidos pelos acionistas presentes. §4º - Os eventuais documentos pertinen-
tes à matéria a ser deliberada nas Assembleias Gerais deverão ser colocados à disposição dos acionistas, na sede
da Companhia, na data da publicação do primeiro anúncio de convocação, ressalvadas as hipóteses em que a lei
ou a regulamentação vigente exigir sua disponibilização em prazo maior. Artigo 12 - Só poderão participar da As-
sembleia Geral, e votar em suas deliberações, os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no li-
vro competente, até a data da Assembleia Geral. § 1º - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral
por procurador constituído há menos de 01 ano, que seja acionista, administrador da Companhia, ou advogado,
observado, ainda, o disposto no parágrafo seguinte. § 2º - Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apre-
sentar com, no mínimo, 48 horas de antecedência, os documentos que comprovem os poderes do representante
legal do acionista, assim como o instrumento de mandato público ou privado, neste caso com reconhecimento da
firma do acionista outorgante ou de seus representantes legais. O acionista, seu representante legal ou procurador
deverão comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem os seus poderes. Artigo 13 - As
deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta dos presentes com direito a voto, ressalva-
das as exceções previstas na Lei das Sociedades Anônimas, não se computando os votos em branco. Artigo 14
- Compete à Assembleia Geral: (i) tomar, anualmente, as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstrações financeiras; (ii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração; (iii) fixar a remunera-
ção global dos Administradores, observado o disposto no §2º do Artigo 15; (iv) alterar o Estatuto Social; (v) aprovar
transformação, fusão, cisão ou incorporação que envolva a Companhia; (vi) deliberar sobre a destinação do lucro
do exercício e distribuição de dividendos; (vii) aprovar a dissolução e liquidação da Companhia; (viii) eleger o liqui-
dante, bem como os membros do Conselho Fiscal que deverá funcionar durante a liquidação; e (ix) aprovar as de-
mais matérias que lhe sejam atribuídas em Lei ou neste Estatuto Social. Capítulo IV - Administração - Seção I
- Disposições Gerais - Artigo 15 - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria Executiva, sendo o primeiro um órgão de deliberação colegiada e o último um órgão executivo e de repre-
sentação da Companhia. § 1º - A posse dos administradores eleitos para cada órgão da administração far-se-á no
ato da eleição dos administradores, mediante termo lavrado nos respectivos livros de atas de reuniões, permane-
cendo os membros substituídos no pleno exercício de suas funções até a posse dos substitutos. §2º - Compete à
Assembleia Geral fixar a remuneração global dos membros dos órgãos da Administração, cabendo ao Conselho
de Administração deliberar sobre a sua distribuição entre os membros dos órgãos da Administração. Seção II -
Conselho de Administração - Artigo 16 - O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 05, e, no
máximo, 9 membros, sendo 2 conselheiros independentes (“Conselheiro Independente”), acionistas ou não, com
mandato de 02 anos, sendo permitida a reeleição. O prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração
se estende até a investidura dos novos membros eleitos. § 1º - Para o exercício do cargo de Conselheiro Indepen-
dente deverão ser observadas as seguintes condições: (a) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto
participação de capital; (b) não ser acionista controlador; (c) não ser cônjuge ou parente até segundo grau das pes-
soas ou entidades relacionadas ao acionista controlador; (d) não ser empregado ou diretor da Companhia, do acio-
nista controlador ou de sociedade controlada; (e) não ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços
e/ou produtos, em magnitude que implique perda de independência; (f) não ser funcionário ou administrador de
sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia; (g) não ser
cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador; e (h) não receber qualquer remuneração da Com-
panhia, além daquela de Conselheiro Independente. § 2º - Qualquer membro do Conselho de Administração eleito
fora da época em que os demais forem terá o seu prazo de gestão findo na mesma data do término do mandato
dos demais membros. § 3º - O Conselho de Administração terá um Presidente e um Vice-Presidente que serão
eleitos, anualmente, pela maioria de votos de seus membros. § 4º - Em caso de vacância de cargo no Conselho de
Administração, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembleia
Geral, exceto se o Conselho de Administração deliberar manter o cargo vago até a próxima Assembleia Geral. Se
ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder à nova eleição. Artigo
17 - O Conselho de Administração se reunirá sempre que os interesses sociais o exigirem, mas, pelo menos a
cada dois meses, podendo o Conselho de Administração fixar uma agenda de reuniões, contendo local, data e a
hora das mesmas, a qual, uma vez aprovada e informada a todos os conselheiros ausentes à reunião que a apro-
vou, funcionará como convocação e dispensará qualquer nova convocação. § 1º - O quórum para instalação das
reuniões do Conselho de Administração será de, no mínimo, metade mais um dos conselheiros em exercício, de-
liberando validamente com o voto da maioria dos presentes, cabendo ao Presidente do Conselho de Administra-
ção o voto de qualidade em caso de empate. § 2º - As reuniões do Conselho de Administração não constantes de
eventual agenda já aprovada, serão convocadas (a) por seu Presidente; (b) pelo Diretor Presidente ou (c) por
membros do Conselho de Administração representantes de 2/3 dos membros do referido órgão, mediante aviso
por escrito, encaminhado por meio eletrônico, com 05 dias de antecedência, no mínimo, contendo o local, data,
hora e a ordem do dia da reunião. Será considerada regular a reunião que contar com a totalidade dos membros
do Conselho de Administração. § 3º - Compete ao Presidente do Conselho de Administração presidir as suas reu-
niões, sendo substituído em seus impedimentos ou ausências eventuais pelo Vice-Presidente. Em caso de estar
pendente a nomeação, ausência ou impedimento de ambos, a maioria dos membros presentes indicará aquele
que deverá presidir a reunião. § 4º - Caberá ao Presidente do Conselho de Administração indicar, anualmente, um
membro para secretariar as reuniões, lavrando a ata competente, assinando-a juntamente com o Presidente. Em
caso de ausência do secretário indicado, o Presidente indicará, dentre os presentes, o substituto para a referida
reunião. § 5º - Serão publicadas e arquivadas no registro do comércio, as atas das reuniões do Conselho de Admi-
nistração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros, bem como, tais atas serão
submetidas à aprovação ou homologação do Órgão Fiscalizador, conforme regulamentação em vigor. § 6º - As
reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas em qualquer parte do território nacional. § 7º - Fica
facultada, em situações especiais determinadas pelo Presidente do Conselho de Administração, a participação
dos conselheiros por videoconferência ou outro meio de comunicação que permita aos presentes assegurar a
identidade do conselheiro que está participando a distância, devendo este enviar manifestação de voto por meio
eletrônico ou via fac-símile, ou ainda, enviar cópia eletrônica ou via fac-símile da versão da ata aprovada contendo
sua assinatura. A participação do conselheiro nos termos previstos neste artigo será considerada válida para todos
os efeitos legais e incorporado à ata da referida reunião. § 8º - No caso de participação de conselheiros em reuni-
ões do Conselho de Administração nos termos do §7º acima, fica terminantemente, vedada a visualização por, e/
ou participação de, terceiros não membros do Conselho de Administração, devendo o conselheiro garantir e asse-
gurar a confidencialidade dos assuntos tratados, sendo-lhe vedada a gravação da reunião, no todo ou em parte. §
9º - O conselheiro que participar a distância deverá assinar a respectiva ata lavrada no competente livro de registro
de atas de reunião do Conselho de Administração na primeira oportunidade, sem prejuízo da validade do seu voto
proferido nos termos acima. Artigo 18 - Perderá o mandato, automaticamente, o conselheiro que (i) faltar em 03
reuniões consecutivas, ou em 05 reuniões alternadas e/ou (ii) se recusar a assinar ata lavrada no livro de registro
de atas de reunião do Conselho de Administração, para fins do §8º do Artigo antecedente, salvo se por motivo de
força maior. A verificação das ocorrências previstas no item (i) deste artigo será feita anualmente, a partir da inves-
tidura no cargo, sendo que ao final de cada ano fiscal as faltas do ano fiscal anterior serão desconsideradas, pas-
sando-se a recontá-las para o próximo período anual, e assim sucessivamente até final do mandato. Artigo 19 -
Observadas as previsões legais e estatutárias, são atribuições do Conselho de Administração: (i) fixar a orientação
geral dos negócios da Companhia, aprovando o orçamento geral anual e o planejamento estratégico; (ii) eleger e
destituir os diretores da Companhia, e aprovar o regimento interno da Diretoria Executiva, quando aplicável, sendo
possível a regulação da política de remuneração de seus membros através do referido documento; (iii) fiscalizar a
gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre
contratos celebrados ou em via de celebração, e praticar quaisquer outros atos de fiscalização; (iv) convocar As-
sembleias Gerais quando julgar conveniente ou por exigência legal ou estatutária; (v) manifestar-se sobre o relató-
rio da administração e as contas da Diretoria Executiva; (vi) aprovar plano geral de outorga de opção de compra
ou de subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia ou a pessoas naturais que prestem
serviços à Companhia ou a sociedades sob o seu controle; (vii) opinar sobre as questões que lhe forem submeti-
das pela Diretoria Executiva; (viii) aprovar as regras de funcionamento e instalar, quando necessário, comissão
consultiva ou comitês auxiliares, que serão compostos por, no mínimo, 02 conselheiros, sendo os demais integran-
tes compostos por pessoas ligadas ou não à Companhia, para funcionar como órgão de apoio do Conselho de Ad-
ministração nos trabalhos e atribuições que lhe são ou venha a ser conferidos, respeitada a competência da Dire-
toria Executiva; (ix) autorizar previamente a Diretoria Executiva a praticar quaisquer atos que ultrapassem seus
poderes de gestão fixados neste Estatuto Social; (x) autorizar a prática de atos pela Diretoria Executiva que envol-
vam (a) a prestação de garantias pela Companhia para garantir o cumprimento de obrigações de terceiros, ou (b)
a alienação de, ou a constituição de ônus reais sobre, bens do ativo não circulante da Companhia; (xi) autorizar
participações em outras sociedades; (xii) autorizar a diretoria a adquirir bens imóveis pertencentes ao ativo não
circulante da Companhia; (xiii) escolher e destituir auditores independentes; (xiv) aprovar os relatórios das audito-
rias independentes e da ouvidoria da Companhia; (xv) fixar os limites para a compra ou venda de ações de emis-
são da própria Companhia; (xvi) manifestar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio; (xvii) nomear e
destituir, conforme indicação do Diretor Presidente, o responsável pela ouvidoria da Companhia; (xviii) aprovar
eventuais políticas de funcionamento da ouvidoria da Companhia, nos termos da regulamentação aplicável; e (xix)
aprovar política que orienta as relações com os acionistas da Companhia, bem como eventuais alterações. Seção
III - Diretoria Executiva - Artigo 20 - A Diretoria Executiva da Companhia, eleita e destituível pelo Conselho de
Administração, com mandato de 02 anos, será composta de, no mínimo, 2 membros, e, no máximo, 05 membros,
sendo um Diretor Presidente e os demais sem designação especial, acionistas ou não, todos residentes no país,
sendo permitida a reeleição. O prazo de gestão dos membros da Diretoria Executiva se estende até a investidura
dos novos membros eleitos. Artigo 21 - Aos diretores compete o exercício das funções gerais discriminadas neste
Estatuto Social, aquelas que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração, além das atribuições determi-
nadas em Lei, mantendo-se recíproca colaboração e auxiliando-se mutuamente no exercício de seus cargos e fun-
ções. § 1º - Qualquer Diretor eleito fora da época em que os demais o forem terá o seu prazo de gestão findo na
mesma data do término do mandato dos demais. § 2º - No impedimento ou ausência temporária de qualquer Dire-
tor, competirá ao Diretor Presidente, ou aos demais membros da Diretoria Executiva se aquele não o fizer, indicar
o substituto, sempre dentre os membros da Diretoria Executiva, o qual exercerá as respectivas funções, sem pre-
juízo de suas próprias, até cessados os motivos do impedimento ou ausência. § 3º - No caso de vacância, por qual-
quer motivo, de um dos cargos da Diretoria Executiva, competirá ao Diretor Presidente, ou aos demais membros
da Diretoria Executiva se este não o fizer, indicar o substituto, o qual exercerá o mandato até a realização da pri-
meira reunião do Conselho de Administração, a ser realizada no prazo de 30 dias do momento em que se verificar
a vacância, devendo ser convocada em até 10 dias da expiração deste prazo, caso a mesma não se realize, a qual
deliberará sobre o provimento definitivo do cargo ou eleição de outro substituto. Artigo 22 - A Diretoria Executiva
é um órgão executivo e se reunirá quando entender necessário ou quando exigido por este Estatuto Social. As reu-
niões da Diretoria Executiva serão convocadas pelo Diretor Presidente, cabendo igual faculdade a quaisquer 02
diretores, em conjunto, mediante aviso por escrito, encaminhado por meio eletrônico com 05 dias de antecedência,
no mínimo, contendo o local, data e hora e a ordem do dia da reunião. Será considerada regular a reunião que con-
tar com a totalidade dos membros da Diretoria Executiva. § 1º - Compete ao Diretor Presidente: (i) convocar, insta-
lar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva, sendo substituído em seus impedimentos eventuais por qualquer
diretor escolhido pelos presentes; (ii) articular as atividades dos demais diretores; e (iii) designar as funções espe-
cíficas a serem exercidas individualmente por cada diretor, respeitadas as disposições legais e estatutárias. § 2º -
O quórum para instalação das reuniões da Diretoria Executiva será de, no mínimo, 02 membros, deliberando vali-
damente com o voto da maioria dos presentes, cabendo ao Diretor Presidente o voto de qualidade em caso de
empate. § 3º - Em cada reunião da Diretoria Executiva será indicado 01 membro para secretariar os trabalhos pelo
Presidente da reunião, lavrando a ata competente, assinando-a juntamente com o Presidente. § 4º - As resoluções
da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria de votos. Havendo empate, prevalecerá o voto do Diretor Presi-
dente. Artigo 23 - Compete à Diretoria Executiva, na forma prevista neste Estatuto Social, a gestão dos negócios
sociais em geral, e a prática de todos os atos de administração, necessários ou convenientes ao cumprimento do
objeto social da Companhia, executando e fazendo executar as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho
de Administração, cabendo principalmente: (i) dirigir todas as atividades da Companhia, imprimindo-lhes as diretri-
zes traçadas pelo Conselho de Administração ou Assembleia Geral e adequando-as à consecução dos seus obje-
tivos, além de fazer cumprir o Estatuto Social; (ii) elaborar e propor ao Conselho de Administração o planejamento
estratégico e orçamento anual geral da Companhia, e acompanhar sua execução; (iii) elaborar e apresentar ao
Conselho de Administração as demonstrações financeiras legalmente exigidas; (iv) aprovar os planos, os progra-
mas, as normas gerais, as diretrizes gerenciais e as políticas internas de administração e de controle, no interesse
do desenvolvimento da Companhia, observada a legislação pertinente e as orientações estabelecidas pelo Con-
selho de Administração; (v) deliberar sobre a abertura, alteração e extinção de filiais, agências e escritórios de re-
presentação em qualquer ponto do território nacional; e (vi) realizar a compra e venda de ações de emissão da
própria Companhia, observadas as disposições legais e estatutárias aplicáveis e as determinações do Conselho
de Administração quanto aos limites. § 1º - Será necessária a realização de reunião da Diretoria Executiva para
tratar sobre a matéria prevista no inciso (v) do caput deste Artigo, bem como para aprovação de matéria contida
no inciso (iv), quando não houver consenso dentre os membros da Diretoria Executiva. § 2º - É vedada à Diretoria
a prática, em nome da Companhia, de atos de qualquer natureza estranhos ao objeto social, sem a prévia aprova-
ção do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral, conforme a competência de cada um. § 3º - São nulos
e não gerarão responsabilidade para a Companhia os atos praticados em desconformidade com as disposições
deste Capítulo. Artigo 24 - A Companhia será representada e somente se obrigará da seguinte forma: (i) pela as-
sinatura conjunta de 02 diretores; (ii) pela assinatura conjunta de 01 diretor e 01 procurador, devidamente consti-
tuído; (iii) pela assinatura conjunta de 02 procuradores, devidamente constituídos; e (iv) pela assinatura de 01 Pro-
curador com poderes especiais, quando nomeado nos termos do Artigo 26. Artigo 25 - Nos atos de constituição
de procuradores, a Companhia deverá ser representada por 02 Diretores, em conjunto, sendo que as procurações
terão prazo determinado, com exceção daquelas para fins judiciais, podendo qualquer procuração ser revogada a
qualquer momento. As procurações deverão conter a descrição completa dos poderes conferidos, os quais pode-
rão abranger todo e qualquer ato, inclusive os de natureza bancária. Capítulo V - Conselho Fiscal - Artigo 26 - O
Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 03 membros, e, no máximo, 5 membros, suplentes em igual núme-
ro, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, funcionará nos exercícios sociais em que for instalado por so-
licitação dos acionistas, na forma da lei. Artigo 27 - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, terá os poderes
e atribuições que lhe são fixados em lei. §Único - Os membros do Conselho Fiscal, quando em funcionamento,
terão a remuneração que lhes for estabelecida pela Assembleia Geral que os eleger, observando o que dispuser a
lei a este respeito. Capítulo VI - Exercício Social, Reservas e Lucros - Artigo 28 - O exercício social coincidirá
com o ano civil, encerrando-se no dia 31 de dezembro de cada ano. Artigo 29 - A Companhia fará elaborar as de-
monstrações financeiras previstas em lei e regulamentação aplicável, observada a legislação vigente. Artigo 30 -
Do resultado apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, e da provisão para pa-
gamento do imposto de renda, poderá ser determinada eventual parcela destinada à participação da Diretoria nos
lucros, observados os limites definidos em lei, participação esta que ficará condicionado à efetiva atribuição aos
acionistas do dividendo obrigatório estipulado no §1º deste Artigo. § 1º - O lucro líquido terá a seguinte destinação:
(i) 5% do lucro líquido para a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% do capital social; (ii) 10% do
saldo remanescente, ajustado consoante o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades Anônimas, será destina-
do para distribuição aos acionistas como dividendo obrigatório; (iii) o percentual necessário, quando for o caso,
para a constituição de reservas para contingências, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades Anônimas; e
(iv) o saldo do lucro líquido, após destinação das alíneas acima, será destinado à Reserva de Investimento e Ca-
pital de Giro, a qual não deverá exceder o valor do capital social, observado o disposto no §3º deste Artigo. § 2º - A
Reserva de Investimento e Capital de Giro terá por finalidade absorver prejuízos, assegurar investimentos em par-
ticipações em outras sociedades, no imobilizado, nas operações da Companhia, no intangível e acréscimo do ca-
pital de giro. § 3º - A constituição da Reserva de Investimento e Capital de Giro pode ser dispensada ou diminuída
por deliberação da Assembleia Geral, na hipótese desta vir a decidir pela destinação de lucros para pagamento de
dividendos adicionais ao dividendo obrigatório. Artigo 31 - O Conselho de Administração, por proposta da Diretoria
Executiva, poderá levantar balanços inferiores ao período anual e declarar dividendos à conta do lucro apurado
nesses balanços ou juros sobre o capital próprio, bem como declarar dividendos intermediários à
22 – São Paulo, 131 (226) Diário Ofi cial Empresarial quinta-feira, 2 de dezembro de 2021
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