ATA - UOL EDTECH TECNOLOGIA EDUCACIONAL S.A
| Data de publicação | 29 Junho 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
João Colombo Agrícola S.A.
CNPJ/ME nº 35.881.104/0001-37 - NIRE nº 35.300.546.938
Edital de Convocação de Assembleia Geral Extraordinária
Ficam os senhores acionistas da João Colombo Agrícola S.A. (“Com-
panhia”) convidados para se reunirem em A.G.E., a ser realizada no dia
5/7/2021, às 8 horas, na sede social da Companhia, localizada na Fazen-
da Bela Vista, Estrada Ariranha a Catanduva, s/n.º, Bairro Moreira, Prédio
Administrativo - 1º Andar - Sala 2, Município de Ariranha/SP, para deli-
berar sobre as seguintes matérias que compõem a ordem do dia: (i) a
outorga de fi ança pela Companhia no âmbito da 3ª emissão de debêntu-
res simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie qui-
rografária, com garantia adicional fi dejussória, para distribuição pública,
com esforços restritos, sob o regime de garantia fi rme de colocação da
Colombo Agroindústria S.A. (“Emissora”), no valor de R$ 400.000.000,00,
na data de emissão (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), as
quais serão objeto de distribuição pública, nos termos da Instrução da
CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e das de-
mais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta” e “Fiança”,
respectivamente); (ii) a delegação de poderes à diretoria da Companhia
para, direta ou indiretamente por meio de procuradores, tomar todas as
providências e assinar todos os documentos necessários à formalização
da Fiança, da Emissão das Debêntures e da Oferta; e (iii) a ratifi cação de
todos e quaisquer atos já praticados pela diretoria da Companhia ou por
seus procuradores, para formalização e/ou implementação das delibera-
ções acima. Nos termos do artigo 10º do Estatuto Social e do artigo 126
da Lei n.º 6.404/76, para tomar parte na assembleia geral extraordinária,
o acionista deverá depositar na sede da Companhia, com antecedência,
conforme lhe for aplicável, instrumento de mandato na hipótese de repre-
sentação do acionista por outro acionista, administrador ou advogado,
devendo o procurador ter sido nomeado há menos de 1 ano. O acionista
ou seu representante legal deverá comparecer às assembleias gerais
munido dos documentos que comprovem sua identidade. A Companhia
solicita aos acionistas interessados em participar das assembleias gerais
que encaminhem a versão digitalizada do instrumento de mandato ao
endereço eletrônico sergio@colomboagroindustria.com.br, de forma
a permitir melhor coordenação dos trabalhos durante as assembleias.
O envio dos documentos via e-mail não exclui a necessidade de apre-
sentação, nem tampouco constitui condição ou requisito de participação
nas assembleias gerais, tendo por fi nalidade exclusivamente organizar e
acelerar os trabalhos. Ariranha, 25/6/2021. Sérgio Augusto Colombo -
Presidente do Conselho de Administração (25, 26 e 29/6)
RB Capital Commercial Properties S.A.
NIRE 35.300.349.555 - CNPJ/ME n. 09.272.156/0001-04
Extrato da Ata da Assembleia Geral Extraordinária em 30.11.2020
Data, Hora, Local: 30.11.2020, às 12hs, na sede, Avenida Brigadeiro
Faria Lima, nº 4.440, 11º andar, parte, São Paulo/SP. Presença: Tota-
lidade do capital social. Mesa: Presidente, Renato Bugana Peres; Se-
cretário, Roberson Ferreira. Deliberações Aprovadas: Aumentar o ca-
pital social, no valor de R$ 7.258.949,71, passando o capital social de
R$ 113.000.000,00 para R$ 120.258.949,71, mediante a emissão de
7.258.949 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao pre-
ço de emissão de aproximadamente R$ 0,53 por ação, conforme apura-
do em balanço patrimonial em 30.11.2020. O presente aumento de ca-
pital é integralmente subscrito e integralizado pela acionista RB Capi-
tal S.A. da seguinte forma, nos termos do Boletim de Subscrição: (i) R$
7.258.949,71 com créditos relativos a Adiantamentos para Futuro Au-
mento de Capital (AFAC). Alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto
Social: “Artigo 5º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado,
é de R$ 120.258.949,71, dividido em 206.275.687ações ordinárias, no
-
minativas e sem valor nominal”. Encerramento: Nada mais. São Paulo,
30.11.2020. Acionistas Presentes: RB Capital Realty Investimentos Imo-
biliários Ltda. (por seu Diretor Marcelo Michaluá e procurador Olavo Nigel
Saptchenko Arfelli Meyer); e RB Capital S.A. (por seus Diretores Marcelo
Michaluá e Flávia Palacios Mendonça Bailune). JUCESP nº 191.810/21-6
em 28.04.2021. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Uol Edtech Tecnologia Educacional S.A.
CNPJ nº 18.777.517/0001-57 - NIRE: 35.300.565.568
Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 01 de Março de 2021
Data, horário e local: Em 01 de março de 2021, às 12 horas, na sede so-
cial do UOL Edtech Tecnologia Educacional S.A. (“Companhia”), localizada
na Cidade de São Paulo, na Alameda Barão de Limeira, nº 425, 7º andar,
Parte A, Campos Elíseos, CEP 01202-900. Convocação e Presença: Con-
vocação dispensada, em virtude da presença de acionistas representando
a totalidade do capital social total e votante da Companhia, nos termos do
gio Ricardo Mendes; Secretário: Renato Bertozzo Duarte. Ordem do dia:
Deliberar sobre a eleição de novo Diretor da Companhia. Deliberações to-
madas por unanimidade: Instalada a assembleia, após a discussão das
matérias da ordem do dia, os acionistas presentes, representando a totali-
dade do capital social da Companhia, deliberaram, sem ressalvas e por
unanimidade de votos, eleger, para compor a Diretoria da Companhia,
para complementar o mandato de 02 (dois) iniciado pelos atuais Diretores,
que vigorará até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se
no exercício de 2022, o Sr. ALEX AUGUSTO, brasileiro, casado, empresá-
rio, portador da Cédula de Identidade RG nº 20.843.145-7 SSP/SP, inscri-
to no CPF sob nº 255.478.378-06, residente e domiciliado na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço profi ssional na Alameda
Barão de Limeira, nº 425, Campos Elíseos, CEP 01202-900. O Diretor ora
eleito declara, sob as penas da lei, que cumpre todos os requisitos previs-
tos no Artigo 147 da Lei nº 6.404/76 para a investidura como membro da
Diretoria da Companhia, não estando impedido para o exercício da ativida-
de empresarial e não tendo sido condenado por crime falimentar, de preva-
ricação, peita ou suborno, concussão, peculato, crime contra a economia
popular, a fé pública ou a propriedade, ou pena criminal que vede, ainda
que temporariamente, o acesso a cargos públicos. O Diretor toma posse
em seu cargo mediante assinatura do respectivo Termo de Posse lavrado
em livro próprio e arquivado na sede da Companhia. Encerramento: Nada
mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos desta Assembleia,
lavrando-se a presente ata na forma de sumário, a qual foi lida, achada
conforme e assinada pelos presentes. Assinaturas: Mesa: Sergio Ricardo
Mendes, Presidente; Renato Bertozzo Duarte, Secretário. Acionistas Pre-
sentes: UOL EdTech Cayman Ltda. (p. Renato Bertozzo Duarte) e UBN In-
ternet Ltda. (p. Renato Bertozzo Duarte e p. Rogildo Torquato Landim). De-
claro que a presente ata é cópia fi el à lavrada em livro próprio. São Paulo,
01 de março de 2021. Renato Bertozzo Duarte - Secretário. JUCESP nº
253.808/21-2 em 28/05/2021. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
Papéis Gomados Líder e Conexos S.A.
CNPJ 60.875.184/0001-65
Edital de Convocação - Assembleia Geral Extraordinária
Papéis Gomados Líder e Conexos S.A., no uso das atribuições que lhe
confere o Estatuto Social, convoca todos os acionistas, nos termos do arti-
go 124 da Lei 6.404/76, para se reunirem em Assembleia Geral Extraordi-
nária, a realizar-se na sua sede social, na Rua Serra de Paracaina, 224 -
Cambuci, São Paulo-SP, CEP 01522-020, com primeira convocação
prevista para às 10:00 horas com a presença de 1/4 do capital social nos
termos do artigo 125 da Lei 6.404/76; e, em segunda convocação, às 10:30
horas, do dia 12 de Julho de 2021, com a presença do capital social em
qualquer número nos termos do referido artigo, para deliberar sobre os
seguintes assuntos: Ordem do Dia: 1 - Sucessão das Ações de Oswaldo
Botelho Ferraz; 2 - Regularizar a habilitação das assinaturas junto ao Ban-
co Itaú S.A.; 3 - Eleição de Presidente; 4 - Outros assuntos de interesse
social. São Paulo, 28 de junho de 2021. Sérgio Pessoa Ferraz - Diretor de
Planejamento. Izilda Maria da Silva Braga - Diretora Administrativa.
Banco Fator S.A.
CNPJ n° 33.644.196/0001-06 - NIRE 35300156803
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 19/02/2021
Data: 19/02/2021, às 09h. Local: Via videoconferência. Presença:
Representantes do único acionista. A assembleia foi instaurada de forma
digi tal, via videoconferência, em decorrência da Pandemia provocada pelo
Sars-Cov-2 (COVID-19). Mesa: Presidente: Jorgen Lange. Secretário:
Gabriel Muricca Galípolo. Deliberações: Após os esclarecimentos, foram
aprovadas, por unanimidade de votos, as seguintes deliberações:
1. Aprovar a atualização do Capítulo IX - Ouvidoria, a fim adequar a
redação à Resolução CMN nº 4.860, de 23/10/2020, que passará a vigo rar
da seguinte forma: Artigo 21 - A Sociedade terá uma Ouvidoria, de
funcionamento permanente, que atuará em nome de todas as instituições
integrantes do conglomerado fi nanceiro, autorizadas a funcionar pelo
Banco Central do Brasil (“Instituições do Conglomerado”), com as
seguintes atribuições: I. atender em última instância as demandas dos
clientes e usuários de produ tos e serviços que não tiverem sido
solucionadas nos canais de atendimen to primário das Instituições do
Conglomerado; II. atuar como canal de comunicação entre as Instituições
do Conglomerado e os clientes e usuários de produtos e serviços, inclusive
na mediação de conflitos. Artigo 22 - As atribuições da Ouvidoria abrangem
as seguintes atividades: I. atender, registrar, instruir, analisar e dar
tratamento formal e adequado às demandas dos clientes e usuários de
produtos e serviços; II. prestar esclarecimentos aos demandantes acerca
do andamento das de mandas, informando o prazo previsto para resposta,
o qual não poderá ul trapassar dez dias úteis, podendo ser prorrogado,
excepcionalmente e de forma justificada, uma única vez, por igual período,
limitado o número de prorrogações a 10% do total de demandas no mês,
deven do o demandante ser informado sobre os motivos da prorrogação;
III. encaminhar resposta conclusiva para a demanda no prazo previsto;
IV. manter o Conselho de Administração da Sociedade, informado sobre os
problemas e deficiências detectados no cumprimento de suas atribuições
e sobre o resultado das medidas adotadas pelos administradores da
Socie dade para solucioná-los; Parágrafo Único - O diretor responsável
pela Ouvidoria deve elaborar relatório semestral quantitativo e qualitativo
referente às atividades desenvolvidas pela ouvidoria, nas datas-base de
30 de junho e 31 de dezembro. O referido relató rio deve ser encaminhado
à Auditoria Interna, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração
da Sociedade. Artigo 23 - O Ouvidor será designado pela Diretoria
mediante observância de que preencha as condições e requisitos mínimos
para garantir seu bom funcio namento, devendo ter aptidão em temas
relacionados à ética, aos direitos e defesa do consumidor e à mediação de
conflitos, com mandato por prazo de 24 meses. Parágrafo Único - A
Diretoria poderá destituir o Ouvidor caso o mesmo descumpra as
atribuições previstas nos artigos 21 e 22 acima, ou substituí-lo, a qualque
r
tempo. Artigo 24 - Será dada à Ouvidoria as condições adequadas para o
seu funcio namento, bem como para que sua atuação seja pautada pela
transparência, independência, imparcialidade e isenção. Artigo 25 - A
Ouvidoria terá acesso às informações necessárias para a elabo ração de
resposta adequada às demandas recebidas, com total apoio adminis-
trativo, podendo requisitar informações e documentos para o exercício de
suas atividades no cumprimento de suas atribuições. 2. Para efeito de
arquivamento na Junta Comercial do Estado de São Paulo, o Estatuto
Social, devidamente consolidado, é apensado ao final da presente ata.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar. São Paulo, 19/02/2021.
Jorgen Lange - Presidente; Gabriel Muricca Galípolo - Secretário.
JUCESP nº 278.101/21-5 em 15/06/2021. Gisela Simiema Ceschin -
Secretária Geral.
Sompo Seguros S.A.
CNPJ nº 61.383.493/0001-80 - NIRE 35.300.051.521
Aviso aos Acionistas
Sompo Seguros S.A. (“Companhia”) comunica a seus acionistas que foi
aprovada em Reunião do Conselho de Administração, realizada em 25 de
j
unho de 2021 e sujeita à homologação pela Superintendência de Seguros
Privados - SUSEP, proposta de aumento do capital social da Companhia,
dentro do limite do capital autorizado, no valor de R$ 169.299.999,00 (cen-
to e sessenta e nove milhões, duzentos e noventa e nove mil, novecentos
e noventa e nove reais), com emissão de 17.690.700 (dezessete milhões,
seiscentas e noventa mil e setecentas) novas ações ordinárias, todas no-
minativas, escriturais e sem valor nominal, a um preço de emissão de R$
9,57 (nove reais e cinquenta e sete centavos) por ação ordinária. Nos ter-
mos do disposto no artigo 171 da Lei nº 6.404/76, será assegurado aos
acionistas o direito de preferência para a subscrição proporcional das no-
vas ações ordinárias, observadas as seguintes condições: - Forma de
Pagamento: Caso acionistas venham a exercer o direito de preferência, as
ações ordinárias subscritas deverão ser integralizadas à vista, em moeda
corrente nacional, no ato da subscrição, mediante depósito em dinheiro, a
crédito na conta corrente mantida pela Companhia, ou mediante capitaliza-
ção de eventual crédito detido pelo acionista contra a Companhia e devida-
mente escriturado nos registros contábeis da Companhia. - Direitos e
Vantagens: As ações ordinárias terão os mesmos direitos e vantagens
atribuídas às demais ações da mesma espécie já existentes e farão jus ao
recebimento integral de dividendos, juros sobre o capital próprio e eventu-
ais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia
após a homologação do aumento de capital em Reunião do Conselho de
Administração e a emissão das novas ações ordinárias. - Justificativa do
Preço de Emissão: O preço de emissão de R$ 9,57 (nove reais e cinquen-
ta e sete centavos) por ação ordinária foi fixado com base no valor patrimo-
nial das ações de emissão da Companhia, nos termos do artigo 170, pará-
que constarem dos registros do agente escriturador da Companhia em 24
de junho de 2021 terão preferência na subscrição de novas ações ordiná-
rias objeto do aumento de capital, podendo subscrever uma quantidade de
ações ordinárias proporcional à participação detida por tais acionistas no
capital social total da Companhia na referida data, à razão de
0,13072759286 nova ação ordinária para cada ação ordinária ou preferen-
cial detida pelos acionistas em referida data. - Exercício do Direito de
Preferência: O direito de preferência poderá ser exercido no prazo de 30
(trinta) dias corridos, entre 28 de junho de 2021 e 27 de julho de 2021 (in-
clusive) (“Prazo do Direito de Preferência”), mediante a apresentação e
celebração dos documentos aplicáveis em qualquer agência do Itaú Uni-
banco S.A., o pagamento do preço de subscrição e o preenchimento do
respectivo boletim de subscrição. - Sobras: Os acionistas que se interes-
sarem por subscrever as ações ordinárias que eventualmente não sejam
subscritas no Prazo do Direito de Preferência devem, já no boletim de
subscrição, no campo apropriado, fazer constar expressamente seu inte-
resse de subscrever as sobras. A colocação das ações ordinárias que não
forem subscritas durante o Prazo do Direito de Preferência será feita me-
diante rateio, entre os acionistas que tiverem feito constar, no boletim de
subscrição, pedido de reserva para subscrição das sobras, na proporção
das ações ordinárias por eles subscritas neste aumento de capital. A acio-
nista Sompo International Holdings Brasil Ltda., assumiu o compromisso
firme de subscrever a totalidade das sobras de ações ordinárias não subs-
critas pelos acionistas da Companhia no aumento de capital em questão.
- Forma de Pagamento das Sobras: No caso de subscrição e integraliza-
ção de sobras o acionista deverá integralizar o valor entre o dia 02 de
agosto de 2021 e 06 de agosto de 2021, mediante depósito em dinheiro, a
crédito na conta corrente mantida pela Companhia, ou mediante capitaliza-
ção de eventual crédito detido pelo acionista contra a Companhia e devida-
mente escriturado nos registros contábeis da Companhia. - Homologação
do Aumento de Capital: Após a verificação das ações ordinárias subscri-
tas e dos valores integralizados pelos acionistas, será realizada outra Reu-
nião do Conselho de Administração da Companhia para homologação do
aumento do capital e da emissão das ações ordinárias.
São Paulo, 25 de junho de 2021
Katsuyuki Tajiri
Presidente do Conselho de Administração
GTIS XXVIII Participações Ltda.
CNPJ/ME nº 13.691.898/0001-33 - NIRE 35.225.405.562
Ata de Reunião de Sócias Realizada em 09/06/2021
1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 09/06/2021, às 10h30, GTIS XX-
VIII Participações Ltda., localizada em SP/SP, na Rua Professor Atílio
Innocenti, nº 165, 17º andar, Sala 28, parte, Vila Nova Conceição (“Socie-
dade”). 2. Convocação e Presença: As formalidades de convocação fo-
ram dispensadas em razão da presença das sócias representando a tota-
lidade do capital social da Sociedade, nos termos do Artigo 1.072, §2º, Lei
Manager I LLC, sociedade existente e organizada de acordo com as leis
do Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, com sede na 787
Seventh Avenue, 50º andar, NY, 10019, CNPJ/ME nº 13.651.354/0001-48,
neste ato representada por seu procurador, o Sr. João Rodrigues Teixeira
Júnior, brasileiro, divorciado, engenheiro, RG nº 10.836.249 SSP/SP e
CPF/ME nº 036.293.778-82, residente e domiciliado em SP/SP, com ende-
reço comercial na Rua Professor Atílio Innocenti, 165, 17º andar, Vila Nova
Conceição; e (ii) GTIS BF II Limitada I LLC, sociedade existente e organi-
zada de acordo com as leis do Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da
América, com sede na 787 Seventh Avenue, 50º andar, NY, 10019, CNPJ
/
ME nº 13.651.346/0001-00, neste ato representada por seu procurador, o
Sr. João Rodrigues Teixeira Júnior, acima qualificado. 3. Mesa: Assumiu a
presidência da mesa e o secretariado da reunião o Sr. João Rodrigues
Teixeira Júnior. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) a redução do capital
social da Sociedade no montante de R$ 9.661.388,37, mediante o cance-
lamento de 966.138.837 quotas representativas do capital social da Socie-
dade; e (ii) outros assuntos de interesse das sócias e/ou da Sociedade. 5.
Deliberações: Após os esclarecimentos e discussões necessárias, as
sócias da Sociedade decidiram, por unanimidade, sem quaisquer restri-
ções ou ressalvas: (i) reduzir o capital social da Sociedade de R$
186.661.388,37 para R$ 177.000.000,00, uma redução, portanto, no valo
r
de R$ 9.661.388,37, por considerarem o capital excessivo em relação ao
objeto social da Sociedade, mediante o cancelamento de 966.138.837
quotas representativas do capital social da Sociedade, todas detidas pela
sócia GTIS BF II Limitada Manager I LLC, tendo em vista a participação
irrisória detida pela sócia GTIS BF II Limitada I LLC no capital social da
Sociedade, sendo que tais quotas serão canceladas com restituição do
valor correspondente à sócia GTIS BF II Limitada Manager I LLC, nos
o número de quotas detidas pela sócia GTIS BF II Limitada Manager I
LLC deverá, portanto, ser reduzido de 18.666.138.737 quotas para
17.699.999.900 quotas. (iii) consignar que, em razão das deliberações aci-
ma, o capital social da Sociedade, passará a ser de R$ 177.000.000,00,
representado por 17.700.000.000 de quotas, com valor nominal de R$ 0,01
cada uma, distribuídas entre as sócias da seguinte forma: Sócias - Nº de
Quotas - Valor (R$): GTIS BF II Limitada Manager I LLC - 17.699.999.900
- 176.999.999,00; GTIS BF II Limitada I LLC - 100 - 1,00; Total -
17.700.000.000 - 177.000.000,00. (iv) autorizar, ainda, o Gerente Geral da
Sociedade a tomar as medidas necessárias à publicação do extrato desta
ata no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em outro jornal de grande
circulação editado na Cidade de São Paulo. As sócias declaram expressa-
mente, para todos os fins legais, que os efeitos da redução de capital apro-
vada neste ato estão suspensos e assim deverão permanecer por um pe-
ríodo de 90 dias contados da publicação do extrato desta ata nos jornais
mencionados acima. As sócias se comprometem, de forma irrevogável e
irretratável, a arquivar perante a JUCESP alteração do contrato social da
Sociedade, após o decurso do prazo de 90 dias, de forma a efetivar a re-
dução de capital ora deliberada perante terceiros, contanto que não tenha
sido impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judi-
cial do respectivo valor, como previsto nos termos do Artigo 1.084, § 2º, do
o caput da Cláusula 5ª do Contrato Social da Sociedade deverá ser altera-
da (por meio da competente alteração do contrato social da Sociedade a
ser registrada na JUCESP), e passará a ter a seguinte redação: “Cláusula
5ª - O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corren-
te nacional, é de R$ 177.000.000,00, representado por 17.700.000.000 de
quotas, com valor nominal de R$0,01 cada uma, assim distribuídas entre
as sócias: Sócias - Nº de Quotas - Valor (R$): GTIS BF II Limitada Ma-
nager I LLC - 17.699.999.900 - 176.999.999,00; GTIS BF II Limitada I
LLC - 100 - 1,00; Total - 17.700.000.000 - 177.000.000,00. 6. Encerra-
mento: Nada mais havendo para ser tratado, foram os trabalhos suspen-
sos pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual foi posteriormente
lida, acordada, aprovada e assinada pelas sócias da Sociedade. São Pau-
lo (SP), 09/06/2021. Mesa: João Rodrigues Teixeira Júnior - Presidente
e Secretário. Sócias: GTIS BF II Limitada Manager I LLC - Por: João Ro-
drigues Teixeira Junior - Cargo: Procurador; GTIS BF II Limitada I LLC -
Por: João Rodrigues Teixeira Junior - Cargo: Procurador.
TPI-Log S.A.
CNPJ/ME nº 10.228.616/0001-78 – NIRE 35.300.359.739
Ata da Reunião de Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
realizada em 30 de abril de 2021
1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 30/04/2021, às 11 horas, na sede
social da Companhia, na Rua Olimpiadas, 205, conjunto 142/143, sala 2,
São Paulo, SP. 2. Convocação e Presença: Dispensada a convocação,
tendo em vista a presença de todos os acionistas da Companhia, nos
relatório da administração e as demonstrações fi nanceiras consolidadas
da Companhia, referentes ao exercício social de 2020, foram publicadas
no DOE-SP e no Jornal Data Mercantil, em 27/03/2021, nas páginas 126
e 09, respectivamente. 4. Mesa: Presidiu a reunião o Sr. Carlo Alberto
Bottarelli, que convidou a mim, Ricardo Penachio Xavier de Sá, para secre-
tariar os trabalhos. 5. Ordem do Dia: 5.1. Em AGO: (i) Tomar as contas
dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração
e as demonstrações fi nanceiras da Companhia, referentes ao exercício
social encerrado em 31/12/2020; (ii) Deliberar sobre a destinação do resul-
tado do exercício social encerrado em 31/12/2020; e (iii) Deliberar sobre a
remuneração dos administradores; 5.2. Em AGE: (i) Deliberar o aumento
do capital social da Companhia; e (ii) Deliberar a alteração do Artigo 4º
do Estatuto Social da Companhia, caso aprovada a deliberação anterior;
6. Deliberações: Instalada a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária,
o Presidente da mesa determinou a lavratura da presente ata na forma
de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o Artigo 130, § 1º e §
2º da LSA e, após a discussão das matérias constantes da Ordem do
Dia, os acionistas presentes deliberaram o quanto segue: 6.1. Com rela-
ção ao item 5.1, (i), da ordem do dia, por unanimidade e sem ressalvas,
aprovar as contas dos administradores, o relatório da administração e as
demonstrações fi nanceiras da Companhia, referentes ao exercício social
encerrado em 31/12/2020. 6.2. Com relação ao item 5.1, (ii), da ordem
do dia, por unanimidade e sem ressalvas, aprovar a proposta para que o
prejuízo do exercício fi ndo em 31/12/2020, no montante de R$122.133,71,
seja destinado para prejuízos acumulados, nos termos do Artigo 189 da
LSA. 6.3. Com relação ao item 5.1, (iii), da ordem do dia, por unanimidade
e sem ressalvas, aceitar e referendar a renúncia explícita pelos adminis-
tradores da Companhia quanto ao recebimento de remuneração. 6.4. Em
relação ao item 5.2, (i), da ordem do dia, por unanimidade e sem res-
salvas, aprovar o aumento do capital social da Companhia no valor de
R$ 61.994,32, passando o capital social dos atuais R$ 58.058.180,23 para
R$ 58.120.174,55, mediante a emissão de 61.994 ações ordinárias, todas
nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 1,00 por
ação, calculado na forma do artigo 170, § 1º, da LSA. Como resultado da
emissão de ações ora referida, o capital social da Companhia passa a ser
dividido em 58.120.174 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor
nominal. 6.4.1. O acionista Mercúrio Participações e Investimentos S.A.
(“Mercúrio”) decidiu não acompanhar o supracitado aumento de capital,
renunciando, assim, expressamente ao seu direito de preferência na subs-
crição das novas ações da Companhia que são, nesta ocasião, totalmente
subscritas pela acionista TPI – Triunfo Participações e Investimentos
S.A. (“Triunfo”), nos termos do boletim de subscrição anexo à presente
ata como Anexo I, e integralizadas neste ato mediante a capitalização de
Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (“AFACs”), realizados pela
Triunfo até 28/02/2021. 6.5. Com relação ao item 5.2, (ii), da ordem do
dia, por unanimidade e sem ressalvas, em razão das deliberações reali-
zadas nos itens acima, os acionistas aprovaram a alteração do Artigo 4º
do Estatuto Social da Companhia, que passa a viger com a seguinte reda-
ção: “Artigo 4º: O capital social é totalmente subscrito e integralizado e
m
moeda corrente nacional, no valor de R$ 58.120.147,55, representado po
r
58.120.147 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.
”
6.6. Por fi m, os Acionistas da Companhia autorizaram que a Diretoria Exe-
cutiva da Companhia pratique todos os atos necessários à implementação
das deliberações acima, bem como, ratifi car todos os atos já praticados
para tais fi nalidades. 7. Encerramento: Não havendo nada mais a ser dis-
cutido, o Sr. Presidente encerrou os trabalhos e foi lavrada a presente ata,
a qual após lida seus termos em voz alta, aprovada e achada conforme
foi assinada pelos presentes. Assinaturas: Mesa: Carlo Alberto Bottarelli –
Presidente; Ricardo Penachio Xavier de Sá – Secretário. Acionistas Pre-
sentes: TPI – Triunfo Participações e Investimentos S.A, por Carlo Alberto
Bottarelli; e Mercúrio Participações e Investimentos S.A, por Marcos Paulo
Fernandes Pereira e Luiz Eduardo Barros Manara). Certifi co e dou fé que
a presente ata é cópia fi el da lavrada em livro próprio assinada por todos
e arquivada na sede da Companhia. São Paulo, 30/04/2021. Assinaturas:
Carlo Alberto Bottarelli – Presidente; Ricardo Penachio Xavier de Sá –
Secretário. JUCESP – Registrado sob o nº 297.636/21-2 em 23/06/2021.
Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
terça-feira, 29 de junho de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (122) – 41
A IMPRENSA OFICIAL DO ESTADO SA garante a autenticidade deste
documento quando visualizado diretamente no portal
www.imprensaoficial.com.br
terça-feira, 29 de junho de 2021 às 00:18:49
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO