ATA - USINA PEROLA SPE LTDA
| Data de publicação | 23 Setembro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Usina Pérola SPE Ltda.
CNPJ nº 41.363.256/0001-40 - NIRE nº 3523700877-6
1ª Alteração do Contrato Social e Transformação de Tipo Societário de Sociedade Limitada em Sociedade Anônima
Pelo presente instrumento particular, RZK Solar 03 S.A., com sede em SP/SP, CNPJ 37.652.418/0001-93, NIRE
35300552610, neste ato representada pelos Srs. João Pedro Correia Neves, RG 54.218.925-2 SSP/SP, CPF
312.976.148-95, e José Ricardo Lemos Rezek, RG 32.153.577-7 SSP/SP, CPF 315.386.408-05, doravante deno-
minada “RZK Solar 03”, única sócia da sociedade empresária limitada unipessoal denominada Usina Pérola SPE
Ltda., CNPJ 41.363.256/0001-40, e, ainda comparece: We Trust In Sustainable Energy - Energia Renovável e
Participações S.A., com sede em SP/SP, CNPJ/MF 28.133.664/0001-48, NIRE 35.300.528.646, neste ato repre-
sentada pelos Srs. João Pedro Correia Neves e José Ricardo Lemos Rezek, doravante denominada “WTS”. Resol-
ve alterar o contrato social e transformá-la em S.A., o que fazem à unanimidade, dispensando-se a realização da
reunião de sócios, conforme os seguintes termos e condições: 1. Da Cessão de Quotas, Admissão e Retirada de
Sócios: 1.1. Neste ato, a sócia RZK Solar 03, legítima titular de 1.000 quotas do capital, no valor nominal e unitá-
rio de R$ 1,00 cada quota, por meio deste instrumento e na melhor forma de direito cede e transfere todas as suas
quotas à sócia WTS, pelo valor de R$ 1.000,00, pago neste ato em moeda corrente nacional, operando-se esta
transferência neste ato, dando-se cedente e cessionária, a mais plena, geral e irrevogável quitação em relação aos
direitos e obrigações inerentes às quotas cedidas e transferidas, para nada mais virem reciprocamente reclamar,
seja a qualquer tempo e a que título. 1.2. A sócia cessionária acima qualificada, fica sub-rogada em todos os direi-
tos e obrigações relativas às quotas adquiridas, podendo delas livremente gozar, fruir e dispor, sempre em obediên-
cia ao previsto no Contrato Social. 2. Transformação do Tipo Societário: 2.1 A sócia, por unanimidade, decide
aprovar a transformação do tipo societário da Sociedade, na forma dos artigos 1.113 a 1.115 do Código Civil, de
sociedade Ltda. para S.A. de capital fechado, para melhor atender aos propósitos e necessidades da Sociedade. A
transformação da Sociedade em S.A. é feita sem solução de continuidade, dissolução ou liquidação, de forma que
a Sociedade permanecerá titular de todos os seus direitos e obrigações anteriores ao presente ato e passará a ser
regida pelas disposições legais da Lei 6.404/76 e suas alterações posteriores. 3. Alteração da Denominação
Social e Objeto Social: 3.1 À vista da transformação do tipo jurídico, a Sociedade passará a operar sob a denomi-
nação de “RZK Solar 04 S.A.” e seu objeto social é modificado para compreender apenas as atividades de (i.) a
participação em outras sociedades civis ou comerciais, não financeiras, no Brasil ou no exterior, independentemen-
te de seu objeto social, seja como sócia, acionista, quotista, gestora, holding controladora ou qualquer outra manei-
ra, ou ainda, a participação em fundos de investimento na condição de quotista, no Brasil ou no exterior; (ii.) o
aluguel e leasing operacional, de curta ou longa duração, de máquinas e equipamentos, elétricos ou não, sem
operador; e, (iii.) a administração e locação de bens imóveis próprios, residenciais e não-residenciais., conforme o
previsto pelo Artigo 3º do Estatuto aprovado no item 7.1 abaixo. 4. Conversão das Cotas em Ações: 4.1 Em virtu-
de da transformação aprovada, as 1.000 quotas representativas do capital, no valor de R$ 1,00 cada, são conver-
tidas em 1.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, mantendo-se a atual participação societária
detida por cada uma das sócias. Não se faz necessária qualquer avaliação do acervo da sociedade transformada
ou o depósito de qualquer percentual do capital, uma vez que o mesmo continua inalterado e a transformação in-
depende de dissolução ou liquidação. 5. Criação do Conselho de Administração: 5.1 Fica criado e constituído o
Conselho de Administração da companhia, que deverá ser composto por 3 membros titulares, eleitos e destituíveis
pela Assembleia, com mandato de 3 anos, admitidas sucessivas reeleições, observadas ainda, na composição e
no funcionamento do órgão, as disposições constantes de acordo de acionistas arquivado na sede social. O Con-
selho de Administração da companhia terá as competências que lhe são atribuídas no Estatuto aprovado no item
7.1 abaixo. 6. Eleição dos Membros do Conselho de Administração: 6.1 Em decorrência da aprovação do Esta-
tuto, as sócias deliberaram, por unanimidade, aprovar a eleição dos membros titulares do Conselho de Administra-
ção, a seguir qualificados: (i.) José Ricardo Lemos Rezek, RG 32.153.577-7 SSP/SP, CPF/MF 315.386.408-05;
(
ii.) José Ricardo Rezek, RG 4.972.145 SSP/SP e CPF/MF 410.061.518-34; e (iii.) Ricardo Maziero de Oliveira, RG
14.937.161 SSP/SP, CPF/MF 052.947.348-85, sendo o Sr. José Ricardo Lemos Rezek nomeado Presidente do
Conselho de Administração. 6.2 Os Membros do Conselho de Administração tomam posse nesta data, mediante a
assinatura dos respectivos termos de posse registrados em livro próprio, renunciam a qualquer remuneração pelo
exercício da administração da Sociedade e declaram, sob as penas da lei, que: (a) não estão impedidos de exercer
a administração de sociedades, por lei especial, nem foram condenados ou estão sob os efeitos de condenação
criminal, cuja pena vede, ainda que temporariamente, o acesso a funções, empregos ou cargos públicos; ou por
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o
sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé
pública ou a propriedade, nos termos do Artigo 147, §1º, da Lei 6.404/76, tampouco se acham incursos na proibição
de arquivamento prevista pela Lei 8.934/94; (b) não foram declarados inabilitados por ato da Comissão de Valores
Mobiliários; (c) atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo Artigo 147, §1º, da Lei 6.404/76; e (d)
não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Sociedade ou possuem interesse
conflitante com o da Sociedade, na forma do Artigo 147, §3º, I e II, da Lei 6.404/76. 6.3 As sócias autorizam os
administradores acima nomeados a praticarem todo e qualquer ato necessário à implementação das deliberações
ora tomadas, incluindo a atualização do registro da Sociedade perante a JUCESP e demais órgãos públicos com-
petentes. 7. Aprovação do Estatuto Social: 7.1 A Sócia, por unanimidade de votos, delibera e aprova o novo
Estatuto da Sociedade. O Estatuto, que, lido, discutido e aprovado pela totalidade dos acionistas da Companhia,
passa a integrar a presente Alteração de Contrato Social. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes
assinam o presente instrumento em 03 vias de igual teor e forma. RZK Solar 03 S.A. - We Trust In Sustainable
Energy - Energia Renovável e Participações S.A. Conselheiros Eleitos: José Ricardo Lemos Rezek; José Ri-
cardo Rezek; Ricardo Maziero de Oliveira. JUCESP/NIRE S.A. 3530057541-5 e 403.928/21-7 em 20/08/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral. Estatuto Social da RZK Solar 04 S.A. - Capítulo I - Denominação,
Sede, Foro, Objeto e Duração - Artigo 1º: A RZK Solar 04 S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações que
será regida pelo presente Estatuto (“Estatuto”), pela Lei 6.404/76 e demais disposições legais aplicáveis. Artigo 2º:
A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo/SP, na Avenida Magalhães de Castro, 4.800, Torre II, 2º
andar, sala 100, Cidade Jardim, CEP 05676-120. § Único: A Companhia poderá abrir, transferir ou encerrar filiais,
agências e escritórios em qualquer ponto do território nacional e no exterior, por resolução de sua diretoria. Artigo
3º: A Companhia tem por objeto social: (i.) a participação em outras sociedades civis ou comerciais, não financei-
ras, no Brasil ou no exterior, independentemente de seu objeto social, seja como sócia, acionista, quotista, gestora,
holding controladora ou qualquer outra maneira, ou ainda, a participação em fundos de investimento na condição
de quotista, no Brasil ou no exterior; (ii.) o aluguel e leasing operacional, de curta ou longa duração, de máquinas
e equipamentos, elétricos ou não, sem operador; e, (iii.) a administração e locação de bens imóveis próprios, resi-
denciais e não-residenciais. Artigo 4º: O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II - Capital
Social - Artigo 5º: O capital da Companhia é de R$1.000,00 e está dividido em 1.000 ações ordinárias, nominativas
e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional. § Único: As ações são
indivisíveis em relação à Companhia e cada ação ordinária nominativa confere ao seu titular o direito a 1 voto nas
deliberações de acionistas, as quais serão tomadas na forma deste Estatuto, da legislação aplicável e de Acordos
de Acionistas que venham a ser arquivados na sede da Companhia. Artigo 6º: A Companhia poderá emitir ações
ordinárias e preferenciais, sem guardar proporção com as espécies e/ou classes já existentes, ou que possam vir
a existir, observado, quanto às ações preferenciais, o limite máximo previsto em lei. Artigo 7º: A propriedade das
ações emitidas pela Companhia será comprovada pela inscrição do nome do acionista no livro de registro de ações
nominativas. Artigo 8º: É vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia. Artigo 9º: As transferências
de ações da Companhia deverão obedecer às restrições e os direitos estabelecidos em Acordos de Acionistas ar-
quivados na sede da Companhia, de modo que a transferência de ações ou outros títulos conversíveis em partici-
pação societária emitidos pela Companhia em violação a tais regras será considerada ineficaz em relação à Com-
panhia, aos acionistas e a terceiros, consoante o disposto no artigo 118 da Lei 6.404/1976. Capítulo III - Órgãos
da Companhia e Administração - Assembleia Geral - Artigo 10º: A Assembleia reunir-se-á, ordinariamente,
dentro dos 04 primeiros meses subsequentes ao término do exercício social, para deliberar sobre as matérias
constantes do Artigo 132 da Lei 6.404/76, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais, este Estatuto,
o Acordo de Acionistas e/ou a lei exigirem. § 1º: A Assembleia será convocada pelo Presidente do Conselho de
Administração, ou por qualquer membro do Conselho de Administração nos casos de vacância do cargo ou omis-
são por parte do Presidente do Conselho de Administração quanto à convocação, sendo que no caso de vacância
de todos os cargos do Conselho de Administração, competirá à Diretoria convocar a Assembleia. A primeira convo-
cação para uma Assembleia deverá ser realizada com antecedência mínima de 08 dias da data prevista para a
respectiva Assembleia, mediante comunicação escrita enviada a todos os Acionistas informando a data, hora, local
e a ordem do dia detalhada da Assembleia, contendo todo o material necessário para que os Acionistas possam
analisar as matérias da ordem do dia, sem prejuízo dos demais requisitos estabelecidos na Lei das S.A.. Não se
realizando a Assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 05
dias, observado o disposto nesta cláusula. Sob pena de nulidade, nenhuma deliberação deverá ser tomada em
relação às matérias que não estejam expressamente incluídas na ordem do dia, conforme indicado no edital de
convocação, exceto se forem aprovadas pela unanimidade dos votos de acionistas que representem 100% do ca-
pital votante da Companhia e dos titulares de direitos de aprovação prévia em relação a tais matérias na forma da
legislação vigente. § 2º: Sem prejuízo às formalidades de convocação previstas na Lei das S.A., as convocações
de Assembleias Gerais deverão ser feitas por carta e por e-mail (em qualquer caso, com aviso de recebimento), aos
endereços de cada acionista constantes do Livro de Registro de Ações e no Acordo de Acionistas, devendo qual-
quer mudança de endereço ser comunicada imediatamente à Companhia sob pena de se considerar válida a noti-
ficação enviada ao endereço constante de tal livro ou do Acordo de Acionistas. § 3º: Será dispensada a convocação
quando a Assembleia contar com a presença de acionistas representando a totalidade do capital. § 4º: A Assem-
bleia será instalada e presidida por qualquer membro da Diretoria da Companhia a ser escolhido pelos acionistas
presentes, servindo de secretária a pessoa que for indicada pelo presidente da Assembleia. Artigo 11º: Ressalva-
das as exceções previstas em Lei ou em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, a Assembleia
instalar-se-á em primeira convocação com a presença de acionistas que representem ao menos 25% das ações
com direito de voto e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de acionistas. As deliberações
serão tomadas pelos acionistas presentes titulares da maioria das ações representativas do capital, observados
sempre e em qualquer hipótese os quóruns qualificados previstos em lei ou as exigências deliberações de assuntos
relevantes e as matérias de quórum qualificado previstas em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Compa-
nhia. Artigo 12º: Os acionistas poderão ser representados na Assembleia por procurador, constituído há menos de
01 ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado. § único: Os representantes dos acionistas
deverão apresentar ao secretário da Assembleia o documento de identidade e a respectiva procuração outorgada,
em via original, com o reconhecimento de firma do outorgante. Artigo 13º: Sem prejuízo do disposto no Artigo 118,
§ 9º da Lei das S.A., o presidente da Assembleia deverá abster-se de registrar quaisquer votos proferidos em de-
sacordo com o Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. Na hipótese de qualquer acionista não
exercer seu direito de voto em observância ao Acordo de Acionistas, a deliberação que for assim tomada será
considerada nula, sem prejuízo do direito do acionista interessado de promover a execução específica da obrigação
descumprida e pleitear perdas e danos, bem como outras consequências previstas no Acordo de Acionistas, na lei
aplicável e em outros instrumentos celebrados entre os acionistas. Artigo 14º: Dos trabalhos e deliberações da
Assembleia será lavrada ata em livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que
representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas. A ata pode ser lavrada na forma de
sumário dos fatos, incluindo dissidências e protestos. Artigo 15º: Compete privativamente à Assembleia, além das
matérias previstas em Lei, deliberar sobre: (i.) qualquer alteração do Estatuto da Companhia, incluindo mudanças
na estrutura do capital social, incluindo criação de classes ou tipos de ações e modificações nos direitos de tipos
(espécies) ou classes existentes na Companhia; (ii.) o aumento ou redução do capital social, bem como a emissão,
conversão, resgate ou amortização de quaisquer títulos, valores mobiliários ou outros instrumentos conversíveis em
ações na Companhia ou de outras pessoas jurídicas em que a Companhia detenha participação direta ou indireta;
(
iii.) qualquer operação de fusão, incorporação, incorporação de ações, cisão (total ou parcial), transformação,
contribuição de ativos ou passivos (drop down) ou qualquer outra operação de reorganização societária da Compa-
nhia, ou ainda, deliberar sobre a dissolução e/ou liquidação da Companhia ou de qualquer sociedade em que a
Companhia detenha participação direta ou indireta, incluindo a eleição e destituição de liquidantes e a apreciação
e julgamento das contas apresentadas por estes; (iv.) o requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, ou
ainda de falência da Companhia; (v.) a eleição ou destituição dos membros do Conselho de Administração e do
Conselho Fiscal da Companhia, se e quando este for instalado, e a determinação da remuneração dos membros
do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da Companhia; (vi.) a definição da remuneração global e anual
dos Diretores da Companhia; (vii.) a aprovação das contas apresentadas pelos administradores da Companhia e a
deliberação sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; e (viii.) estabelecimento ou modificação da
política de distribuição ou retenção de lucros ou dividendos ou de pagamento de juros sobre capital próprio, inclu-
sive o pagamento de dividendos com base em balanços anuais, semestrais ou intermediários na Companhia.
Conselho de Administração - Artigo 16º: O Conselho de Administração será composto por 3 membros, acionis-
tas ou não, residentes ou não no Brasil, os quais serão eleitos pela Assembleia e por ela destituíveis a qualque
r
tempo, com mandato de 03 anos, admitidas sucessivas reeleições. O presidente do Conselho de Administração
será nomeado pela Assembleia dentre os conselheiros eleitos, sendo que nos casos de omissão por parte dos
acionistas por ocasião da nomeação dos conselheiros ou vacância do cargo, os membros eleitos para o Conselho
de Administração escolherão dentre eles um conselheiro para exercer o cargo de Presidente do Conselho de Ad-
ministração. § 1º: O Conselho de Administração deverá se reunir sempre que convocado por um de seus membros,
observados os interesses da Companhia. § 2º: As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por
seu Presidente, com pelo menos 5 dias úteis de antecedência. A convocação da reunião será enviada por e-mail
com confirmação de recebimento a todos os membros do Conselho de Administração e deverá conter a ordem do
dia a ser tratada e decidida. Reuniões extraordinária e urgentes poderão ser convocadas com 2 dias de antecedên-
cia. A documentação pertinente para que os membros do Conselho de Administração possam deliberar sobre as
matérias a serem discutidas deverá ser entregue juntamente com a convocação para a reunião. Ficam dispensadas
as formalidades de convocação caso compareçam à reunião todos os membros do Conselho de Administração.
Qualquer membro do Conselho de Administração poderá, a qualquer tempo, solicitar ao Presidente que convoque
reunião ordinária ou extraordinária para deliberar sobre tema de competência do órgão. § 3º: Os membros do Con-
selho de Administração poderão participar das reuniões por teleconferência, videoconferência ou qualquer outro
meio que permita a comunicação, e referida participação à distância será considerada como válida para fins deste
Estatuto. Os membros do Conselho de Administração que participarem das reuniões do Conselho de Administra-
ção por via remota deverão, na mesma data da reunião, confirmar seus votos por escrito, seja por e-mail endereça-
do ao Presidente do Conselho de Administração. § 4º: Exceto pelas matérias em que quórum superior seja neces-
sária, as reuniões do Conselho de Administração serão instaladas, em primeira convocação, com a presença da
integralidade de seus membros e, em segunda convocação, mediante a presença da maioria de seus membros.
§ 5º: As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração
ou, em sua ausência, por qualquer membro do Conselho de Administração escolhido (i.) previamente, por escrito,
pelo Presidente ou (ii.) pela maioria dos membros presentes à reunião, caso o Presidente não tenha enviado tal
indicação prévia. § 6º: Todas as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto favorável da
maioria dos membros presentes à reunião para que sejam consideradas aprovadas, observados sempre e em
qualquer hipótese os quóruns qualificados previstos em lei ou as exigências deliberações de assuntos relevantes e
as matérias de quórum qualificado previstas em Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. As atas
das reuniões do Conselho de Administração serão lavradas em livro próprio. Artigo 17º: Compete ao Conselho de
Administração, além das matérias previstas em Lei: (i.) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros da Direto-
ria, definindo suas funções e atribuições, bem como a remuneração individual e mensal de cada Diretor, observado
o disposto neste Estatuto e a definição da remuneração global e anual dos Diretores da Companhia pela Assem-
bleia; (ii.) convocar as Assembleias Gerais da Companhia; (iii.) manifestar-se sobre o relatório da administração e
as demonstrações financeiras a serem apresentadas à Assembleia; (iv.) escolher e destituir contadores e/ou audi-
tores independentes, se houver; (v.) deliberar sobre a dispensa de requisitos para ocupar cargos de administração
na Sociedade, conforme dispõe o artigo 147, § 3º, da Lei 6.404/76, ou ainda, quanto à exigibilidade ou não de ga-
rantia de gestão a ser apresentada pelos Diretores da Companhia. Diretoria - Artigo 18º: A Diretoria da Compa-
nhia será formada por 02 ou mais membros, acionistas ou não, todos pessoas naturais residentes no País e com
experiência comprovada em suas respectivas áreas de responsabilidade, sendo um “Diretor Presidente”, um “Dire-
tor Financeiro” e os demais diretores sem designação específica, se houver, os quais serão eleitos e destituíveis em
reunião do Conselho de Administração. Artigo 19º: Os Diretores terão mandato de 3 anos, poderão ser substituídos
ou destituídos do cargo de Diretor a qualquer tempo. § único: Em caso de vacância do cargo de qualquer dos Di-
retores, será convocada uma reunião do Conselho de Administração para eleição de substituto, que também deve-
rá completar o restante do mandato, observados os termos previstos do Acordo de Acionistas. Artigo 20º: Compe-
tirá aos Diretores, na forma prevista neste Estatuto, a representação da Companhia, ativa e passivamente, em juízo
ou fora dele, bem como a gestão dos negócios sociais em geral e a prática dos atos necessários ao funcionamento
regular da Companhia, incluindo poderes para a constituição e subscrição de capital social de novas sociedades
controladas que sejam subsidiárias integrais ou tenham seu capital social detida apenas por empresas do mesmo
grupo econômico, sejam coligadas, controladas, controladoras ou sob controle comum em relação à Companhia,
observadas as atribuições definidas por este Estatuto, pelo Acordo de Acionistas, pela Assembleia e pelo Conselho
de Administração. Artigo 21º: A Companhia será representada e considerada obrigada pela assinatura: (a) conjun-
ta de 2 (dois) Diretores; (b) pela assinatura isolada do Diretor Presidente para contratos ou termos de confidencia-
lidade em nome da companhia ou para contratos que tenham valor global de até R$ 100.000,00; ou (c) pela assi-
natura isolada de um procurador, conforme os limites dos poderes da procuração outorgada ao referido procurador
e as restrições previstas neste Estatuto. Artigo 22º: Para a outorga de procurações, a Companhia deverá ser repre-
sentada sempre pela assinatura conjunta dos Diretores, sendo que estes Diretores poderão constituir procuradores
com poderes específicos para representação da Companhia, desde que: (i.) as procurações sejam outorgadas por
períodos iguais ou inferiores a 01 ano; (ii.) indiquem expressamente quais os poderes outorgados e não permitam
o substabelecimento de poderes; e (iii.) contenham cláusula específica obrigando os procuradores a apresentar o
respectivo instrumento de mandato aos terceiros com quem tratarem, sob pena de invalidade da procuração. Na
falta de determinação de prazo de validade nas procurações, presumir-se-á o prazo de validade de 01 ano. § 1º:
As procurações destinadas a fins judiciais serão outorgadas por prazo indeterminado, poderão permitir o substabe-
lecimento de poderes e representação da Companhia por um procurador isoladamente e não outorgarão poderes
para receber citação em nome da Companhia, salvo se previsão expressa em sentido contrário a constar da procu-
ração. § 2º: Todas as procurações outorgadas na forma desta cláusula poderão ser revogadas a qualquer tempo
por qualquer dos Diretores, sendo que a revogação de procurações realizada desta forma deverá ser comunicada
pelo Diretor responsável pela prática do ato aos demais Diretores da Companhia. Artigo 23º: É vedado aos Direto-
res: (a) Obrigar a Companhia em negócios estranhos ao objeto social e ao interesse da Companhia, os quais serão
considerados ineficazes e inoperantes com relação à Companhia; (b) Obrigar a Companhia em financiamento,
fianças, avais ou garantias de favor ou não relacionadas com os negócios da Companhia; ou (c) Receber de tercei-
ros qualquer vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo. Conselho Fiscal - Artigo
24º: A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente composto por 3 membros, e suplen-
tes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia, que lhes fixará a remuneração, nos exercícios em
que o órgão for instalado a pedido de acionistas. § 1º: O Conselho Fiscal será instalado pela Assembleia a pedido
de acionistas, conforme os casos previstos em Lei. § 2º: O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará
na primeira AGO realizada após sua instalação. Artigo 25º: Compete ao Conselho Fiscal exercer as funções pre-
vistas no Artigo 163 da Lei das S.A. Capítulo IV - Exercício Social e Demonstrações Contábeis - Artigo 26º: O
exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro, ocasião em que a Diretoria fará proceder
ao levantamento das demonstrações financeiras previstas em lei. Artigo 27º: O lucro líquido do exercício, ajustado
na forma do artigo 202 da Lei das S.A., terá a seguinte destinação: (a) 5% para a constituição da reserva legal,
provisão que deixará de ser obrigatória quando o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de
capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das S.A., exceder de 20% do capital social da Companhia; (b) 25%
a ser rateado entre os acionistas, a título de dividendos mínimos; (c) o saldo terá a destinação que lhe der a Assem-
bleia, por proposta do Conselho de Administração. Artigo 28º: A Companhia poderá levantar balanços semestrais
ou em períodos menores, a autorizar a distribuição de dividendos à conta do lucro apurado em tais balanços. A
Assembleia poderá, igualmente, autorizar o pagamento de dividendos intermediários, à conta de lucros acumula-
dos ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Capítulo V - Acordo de Acionistas
- Artigo 29º: A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, cabendo (i.) à administra-
ção abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos respectivos termos, e (ii.) ao presidente das As-
sembleias Gerais e reuniões do Conselho de Administração abster-se de computar os votos lançados em infração
a tais acordos. § Único: Os direitos, obrigações e responsabilidades resultantes dos acordos de acionistas serão
válidos e oponíveis a terceiros tão logo tenham sido averbados nos livros de registro, conforme estabelece o artigo
118, §1º, da Lei 6.404/1976. Capítulo VI - Liquidação - Artigo 30º: A Companhia será dissolvida nos casos pre-
vistos em lei, ou por deliberação dos acionistas em Assembleia, cabendo à Assembleia que aprovar a dissolução
determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante, observando a legislação aplicável. Capítulo VII - Arbitra-
gem - Artigo 31º: Toda e qualquer controvérsia, demanda ou disputa relacionada ao presente Estatuto e que não
for solucionada amigavelmente, será resolvida por meio de arbitragem a ser conduzida em Português e em São
Paulo/SP, de acordo com as regras de arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá vigente na data em que
o pedido de arbitragem for apresentado, conforme previsto pela Lei 9.307/96 e com aplicação da legislação brasi-
leira para solução da controvérsia. § único: A presente cláusula arbitral vincula não apenas a Companhia e seus
atuais acionistas e seus administradores, mas também quaisquer acionistas e administradores futuros que, po
r
qualquer título, venham a integrar o quadro acionário ou a composição de qualquer órgão da Companhia. Artigo
32º: É assegurado às Partes o direito de buscar assistência judicial: (i.) para compelir a arbitragem; (ii.) para obter
medidas incidentais protetivas de direitos, anteriormente à instituição da arbitragem, e qualquer ação nesse senti-
do não poderá ser interpretada como renúncia ao procedimento arbitral pelas Partes; e (iii.) para executar a deci-
são dos árbitros, incluindo a sentença arbitral. Artigo 33º: Para todas as hipóteses em que a prestação jurisdicional
se faça necessária e seja admissível na forma deste Contrato, as Partes elegem o Foro da Comarca/SP como o foro
competente para a apreciação de tais demanda ou pedidos, com expressa renuncia a qualquer outro foro por mais
privilegiado que seja. Artigo 34º: A arbitragem deverá ser mantida em sigilo, sendo que as partes do procedimento
arbitral comprometem-se a não divulgar (e não permitir a divulgação de) quaisquer informações de que tomem
conhecimento e quaisquer documentos apresentados na arbitragem, que não sejam, de outra forma, de domínio
público, quaisquer provas e materiais produzidos na arbitragem e quaisquer decisões proferidas na arbitragem,
salvo se e na medida em que (i.) o dever de divulgar essas informações decorra de lei; (ii.) a revelação dessas in-
formações for requerida por uma autoridade governamental ou determinada pelo Poder Judiciário; (iii.) essas infor-
mações tornarem-se públicas por qualquer outro meio não relacionado à revelação pelas partes; ou (iv.) a divulga-
ção dessas informações for necessária para que uma das partes recorra ao Poder Judiciário nas hipóteses
previstas na Lei 9.307, de 23/09/1996, conforme alterada. Artigo 35º: A sentença arbitral será final, irrecorrível e
vinculante e atribuirá à parte vencida, ou a ambas as partes na proporção em que suas pretensões não forem
acolhidas, a responsabilidade final pelo custo do processo. Capítulo VIII - Disposições Gerais - Artigo 36º: Os
casos omissos no presente Estatuto serão resolvidos pela Assembleia e regulados de acordo com as disposições
da Lei das S.A. Artigo 37º: Nas hipóteses em que a lei conferir o direito de retirada a acionista dissidente de deli-
beração da Assembleia, o valor do reembolso terá por base o valor de patrimônio líquido constante do último ba-
lanço aprovado pela Assembleia, ou o valor econômico da Companhia, apurado em avaliação, se inferior ao citado
valor de patrimônio líquido, observadas as disposições do Artigo 45 da Lei das S.A. E por estarem assim, justos e
acertados, assinam os acionistas o presente Estatuto.
12 – São Paulo, 131 (181) Diário Ofi cial Empresarial quinta-feira, 23 de setembro de 2021
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
portal www.imprensaoficial.com.br
quinta-feira, 23 de setembro de 2021 às 05:03:47
Para continuar a ler
PEÇA SUA AVALIAÇÃO