ATA - USINA SÓO DOMINGOS Açúcar E ETANOL S.A
| Data de publicação | 26 Agosto 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 26 de agosto de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (163) – 19
Tupi Barão Investimentos S.A
CNPJ 29.918.835/0001-07 - NIRE 3530051452-1
Ata Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 05/08/2021
Data, Horário e Local: Ao 05/08/2021 às 10:00 horas na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.015,
conjunto 31, sala A Jardim Paulistano, CEP 01452-000 Convocação e
Presença: Dispensada as formalidades de convocação, em virtude da
presença de acionistas representando a totalidade do capital social da
Companhia, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei 6 494 de 15 de
dezembro de 1976 conforme assinaturas constantes no Livro de Presença
dos Acionistas da Companhia. Mesa: Os trabalhos foram presididos pela
Srta. Rafaela Neumann Amorim e secretariados pelo Sr. Roberto Luís
Ravazi. Ordem do Dia: Apreciar e deliberar sobre O (I) levantamento de
balanço semestral referente ao semestre findo em 30 de junho de 2021 e
(II) distribuição de dividendos à conta do lucro apurado no referido balanço
conforme previsto no artigo 26 parágrafo 3º do estatuto da Companhia e
permitido pela lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e alterações
posteriores em seu artigo 204. Deliberações: Após análise e discussão
das matérias na ordem do dia, resolvem os acionistas presentes sem
qualquer ressalva, aprovar por unanimidade de votos as demonstrações
financeiras referentes ao período findo em 30 de junho de 2021 e a
distribuição dos dividendos levantados à conta do lucro apurado neste
balanço no valor de R$ 7.981.787,16 (sete milhões novecentos e oitenta e
um mil setecentos e oitenta e sete reais e dezesseis centavos) à Proterra
BOF 2 FIP, e R$ 237.129,74 (duzentos e trinta e sete mil, cento e vinte e
nove reais e setenta e quatro centavos) à Rafaela Amorim. Encerramento:
Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a Assembleia, da qual se
lavrou a presente ata a qual lida e achada conforme, foi aprovada e vai por
todos os presentes assinada. São Paulo, 05 de agosto de 2021. Rafaela
Neumann Amorim - Presidente; Roberto Luís Ravazi - Secretário.
Usina São Domingos
Açúcar e Etanol S/A
CNPJ Nº 47.063.128/0001-68 - NIRE Nº 35300064682
Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em
19/07/2021, lavrada sob a forma sumária, nos
termos do §1º do artigo 130 da lei nº 6.404/76
19/07/2021, às 10 horas, na sede social, no Município de Catanduva/
SP. Quórum: 100% do capital social. Mesa: Presidente: Sr. Hélio Zan-
caner Sanches; e Secretário: Sr. Evandro Sanchez. Convocação: Edi-
tais publicados no Doesp e O Regional nos dias 19 e 20 e 22/06/2021.
Publicações: Nos termos do §5º, artigo 133 da Lei º 6.404/76, os docu-
mentos a que se refere o caput do mesmo artigo foram publicados, no
dia 19/06/2021, no Doesp e no O Regional. Ordem do Dia/Delibera-
ções: Aprovaram: 1) O Relatório da Administração, o Balanço Patrimo-
nial e as demais Demonstrações Financeiras da Companhia devidamen-
te auditadas, referentes ao exercício social encerrado em 31/03/2021;
2) Embora a Companhia tenha apurado lucro líquido relativamente ao
exercício social encerrado em 31/03/2021, os acionistas deixaram de
deliberar sobre sua destinação e a distribuição de dividendos, tendo o
lucro líquido do exercício sido inteiramente absorvido pelos prejuízos
acumulados da Companhia; 3) A remuneração global anual dos mem-
bros da Administração da Companhia para o período compreendido
entre 01/08/2020 e 31/03/2021 no valor total de R$ 1.104.220,58. A
remuneração global anual dos administradores da Companhia para o
período de 01/04/2021 até 31/03/2022, no montante de R$ 1.762.612,19,
sendo R$ 1.093.281,58 para os membros do Conselho de Administra-
ção, e R$ 669.330,61, para os membros da Diretoria. Encerramen-
to: Nada mais. Jucesp nº 382.950/21-5 em sessão de 11/08/2021.
Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
METALÚRGICA GERDAU S.A.
Companhia Aberta
CNPJ Nº 92.690.783/0001-09 - NIRE 35300520751
ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA REALIZADA
NA SEDE SOCIAL, NA AVENIDA DOUTORA RUTH CARDOSO,
8º ANDAR, CONJUNTO 1, PARTE, PINHEIROS, SÃO PAULO, SP,
ÀS 9H30MIN DO DIA 2 DE AGOSTO DE 2021
1. A reunião contou com a presença da totalidade dos Diretores da
Companhia, tendo sido presidida por Gustavo Werneck da Cunha, Diretor
Presidente, e secretariada por Fábio Eduardo de Pieri Spina, Diretor.
2. A Diretoria, por unanimidade, nos termos do que dispõem a legislação
aplicável e o Estatuto Social, deliberou apresentar ao Conselho de
Administração a proposta para crédito em 16/08/2021 e pagamento aos
acionistas a partir de 27/08/2021, de dividendos calculados à razão de
R$ 0,28 (vinte e oito centavos) por ação, ordinária e preferencial, inscrita
nos registros da Instituição Depositária das Ações da Companhia, na
data do crédito (“Dividendos”). Considerando as ações em circulação na
presente data, o pagamento dos Dividendos representa o montante de
R$302.675.801,12 (trezentos e dois milhões, seiscentos e setenta e cinco
mil, oitocentos e um reais e doze centavos) e constitui antecipação do
dividendo mínimo obrigatório estipulado no Estatuto Social, referente ao
exercício social em curso. 3. Nada mais foi tratado. São Paulo, 2 de agosto
de 2021. Assinaturas: Gustavo Werneck da Cunha (Diretor Presidente).
Harley Lorentz Scardoelli (Diretor Vice Presidente). Cesar Obino da
Rosa Peres, Fábio Eduardo de Pieri Spina, Fladimir Batista Lopes Gauto,
Hermenio Pinto Gonçalves, Marcos Eduardo Faraco Wahrhaftig, Mauro
de Paula e Wendel Gomes da Silva (Diretores). Declaração: Declaro que
a presente é cópia fiel da ata transcrita em livro próprio. Fábio Eduardo
de Pieri Spina - Diretor. “JUCESP sob o nº 395.870/21-5 em 19/08/2021.
Gisela Simiema Ceschin. Secretária Geral.”
Boltzmann Empreendimentos e Participações S.A.
CNPJ/ME nº 41.572.391/0001-04 – NIRE 35.300.566.581
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de agosto de 2021
1. Data, hora e local: Aos 20/08/2021, às 10h, na sede social da Companhia, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº
2.613, conjuntos 41 e 42, São Paulo-SP. 2. Convocação e Presença: Dispensada, face a presença de acionistas
representando a totalidade do capital social. 3. Mesa: Gabriela Bueno Garcia – Presidente; Daniel Nottoli Flório –
Secretário. 4. Ordem do Dia: (i) aprovar a realização, pela Companhia, da 1ª emissão de debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária com garantia fi dejussória e garantia real adicional, em série única
(“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos
termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16/01/2009, conforme alterada
(“Oferta” e “Instrução CVM 476”, respectivamente), bem como os termos e condições da Emissão e da Oferta; (ii)
aprovar a prestação de garantia real pela Companhia para cumprimento das obrigações assumidas no âmbito das
Debêntures, através da Alienação Fiduciária (conforme defi nido abaixo) das ações da Laboratório Globo Ltda.,
sociedade empresária limitada, com sede na Rodovia MG 424, Km 8,8, Zona Rural, São José da Lapa-MG, CNPJ/
ME sob o nº 17.115.437/0001-73 (“Target”), a serem adquiridas pela Companhia após a conversão da Target em
sociedade anônima; (iii) autorização expressa para que a diretoria da Companhia pratique todos os atos, tome
todas as providências e adote todas as medidas necessárias à formalização, à efetivação e à administração das
deliberações desta assembleia, objetivando a concretização da Emissão, da Oferta e constituição da Alienação
Fiduciária (conforme defi nido abaixo), inclusive para fi r mar quaisquer instrumentos, contratos, documentos e even-
tuais aditamentos necessários à formalização da Emissão, da Oferta e constituição da Alienação Fiduciária, bem
como notifi cações, declarações, requerimentos e procurações, inclusive irrevogáveis e irretratáveis, por prazo de
validade equivalente à vigência do Contrato de Garantia, independentemente das limitações temporais para
outorga da procuração prevista no Estatuto Social da Companhia, observado o disposto nesta ata; (iv) aprovar a
negociação de todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Oferta e à Emissão, inclusive as hipó-
teses de vencimento antecipado a serem incluídas na Escritura de Emissão; (v) aprovar a contratação dos siste-
mas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário; (vi) aprovar a contratação
dos prestadores de serviço no âmbito da Emissão, tais como: (1) o Coordenador Líder (conforme defi nido abaixo),
(2) os assessores jurídicos, (3) o banco liquidante da Emissão e o escriturador das Debêntures, (4) o agente fi du-
ciário, fi xando-lhes os respectivos honorários; (vii) aprovar a publicação e o registro de documentos da Oferta e da
Emissão perante os órgãos competentes; e (viii) ratifi car todos os atos já praticados pela diretoria da Companhia,
ou por seus procuradores, conforme o caso, para a consecução da Emissão e da Oferta. 5. Deliberações: Os
acionistas, por unanimidade, aprovaram: 5.1. A lavratura desta Ata na forma de sumário, nos termos do artigo 130,
§ 1º, da Lei das Sociedades por Ações. 5.2. Autorizar a realização, pela Companhia, da Emissão e da Oferta, de
acordo com os seguintes termos e condições, a serem detalhados e regulados por meio da celebração do “Instru-
mento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
Quirografária com Garantia Fidejussória e Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com
Esforços Restritos de Distribuição, da Boltzmann Empreendimentos e Participações S.A.” (“Escritura de Emissão”):
I. Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 25/08/2021 (“Data de
Emissão”). II. Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$ 100.000.000,00 na Data de Emissão.
III. Número de Séries: a Emissão será realizada em série única. IV. Quantidade: Serão emitidas 100.000 Debên-
tures. V. Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 na Data de Emis-
são (“Valor Nominal Unitário”). VI. Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será
atualizado monetariamente. VII. Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob
a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certifi cados, sendo que, para todos os fi ns de direito,
a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador (con-
forme defi nido abaixo), e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente
na B.3. S.A. – Brasil, Bolsa (“B3”), conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que
servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures. VIII. Conversibilidade: As Debêntures serão simples,
ou seja, não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. IX. Espécie: As Debêntures serão da espé-
cie quirografária, com garantia fi dejussória e garantia real adicional, nos termos do caput do artigo 58 da Lei das
Sociedades por Ações. X. Garantias: i. Garantia Real: Alienação Fiduciária de Ações. Em garantia do fi el, pontual
e integral cumprimento de todas e quaisquer obrigações pecuniárias, principais ou acessórias, presentes ou futu-
ras, assumidas pela Companhia no âmbito da Emissão, nos termos da Escritura de Emissão e dos demais docu-
mentos relacionados à Emissão, incluindo o pagamento do Valor Nominal Unitário, da Remuneração, conforme
defi nido abaixo, dos Encargos Moratórios, conforme defi nido abaixo, e dos demais encargos relativos às Debêntu-
res, relativos à Escritura de Emissão, ao Contrato de Garantia (conforme defi nido abaixo), e aos demais documen-
tos da Emissão, bem como eventuais indenizações, todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido
pelo Agente Fiduciário (conforme defi nido abaixo) e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, proce-
dimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas
decorrentes das Debêntures, da Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Garantia (“Obrigações Garantidas”), a
Companhia deverá alienar fi duciariamente em garantia, sob Condição Suspensiva, conforme defi nida na Escritura
de Emissão, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 66-B da Lei 4.728, de 14/07/1965, conforme
alterada, e do artigo 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10/01/2002, conforme alterada (“Código Civil”), até a
primeira Data de Integralização, conforme abaixo defi nida, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente
Fiduciário, 100% das ações da Target, presentes e futuras, detidas e que venham a ser detidas pela Emissora no
capital social da Target, observado que a alienação fi duciária de ações recairá sobre todos os direitos futuros e
presentes das ações do capital social da Target, toda e qualquer nova ação emitida pela Target, respectivos frutos,
rendimentos e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualquer título, inclusive lucros, dividendos, juros sobre o
capital próprio e todos os demais valores que de qualquer outra forma vierem a ser distribuídos pela Target, direitos
de subscrição, debêntures conversíveis, certifi cados, opções de compra, e quaisquer outros títulos representativos,
ou que possam no futuro representar, direitos sobre o capital social da Target, nos termos do “Instrumento Particu-
lar de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário
antes da primeira Data de Integralização (“Contrato de Garantia” e “Alienação Fiduciária”, respectivamente). ii.
Garantias Fidejussórias. O Baraúna IV Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia (“Fundo
Baraúna”) e o Horizonte I Fundo de Investimento em Participações – Multiestratégia (“Fundo Horizonte” e, em
conjunto com o Fundo Baraúna, os “Fiadores”) se obrigam, nos termos da Escritura de Emissão, em caráter irre-
vogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fi adores e principais pagadores do valor das Obrigações
Garantidas, sujeito aos valores limite previstos abaixo, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direi-
tos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368,
827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil, e dos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16/03/2015, conforme
alterada (“Código de Processo Civil”), e responsabilizando-se, solidariamente com a Emissora, pelo fi el e exato
cumprimento de todas as obrigações assumidas, no âmbito da Escritura de Emissão, pela Emissora, sendo a
responsabilidade (i) do Fundo Baraúna limitada ao valor de R$52.500.000,00 (“Fiança Baraúna”); e (ii) do Fundo
Horizonte limitada a R$22.500.000,00 (“Fiança Horizonte” e, em conjunto com a Fiança Baraúna, “Fianças” e, em
conjunto com a Alienação Fiduciária, “Garantias”). Não haverá solidariedade entre o Fundo Baraúna e o Fundo
Horizonte no que se refere às obrigações assumidas sob as Fianças. No prazo de até 2 Dias Úteis da data em que
ocorrer a consumação da aquisição da Target pela Emissora, a Emissora, a Target e o Agente Fiduciário deverão
celebrar um aditamento à Escritura de Emissão, de modo a incluir a Target como Fiadora das Debêntures, nos
termos da Escritura de Emissão, sendo certo que a garantia fi dejussória da Target deverá cobrir 100% das Obriga-
ções Garantidas, sem qualquer limitação adicional de valor (“Fiança da Target”). XI. Compromisso de Suporte
dos Fiadores: Caso (i) não se verifi que o atendimento dos Índices Financeiros (conforme defi nido na Escritura de
Emissão) em uma Data de Apuração de Índices Financeiros (conforme defi nido na Escritura de Emissão); ou (ii) a
Companhia não disponha de recursos sufi cientes para fi ns de pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do
Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, em uma Data de Amortização das Debêntures (conforme
defi nido na Escritura de Emissão) e/ou da Remuneração devida pela Emissora aos Debenturistas em uma Data de
Pagamento da Remuneração das Debêntures (“Parcela Debêntures”), os Fiadores deverão realizar aporte de
capital na Companhia (cada um, um “Aporte”), de acordo com os termos, condições, prazos e limites previstos na
Escritura de Emissão, sendo certo que o compromisso de suporte (i) do Fundo Baraúna estará limitado ao valor de
R$52.500.000,00; e (ii) do Fundo Horizonte estará limitado a R$22.500.000,00. XII. Procedimento de Distribui-
ção: As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos de distribuição, nos ter-
mos da Instrução CVM 476 sob o regime de garantia fi rme, com a intermediação de instituição fi nanceira integrante
do sistema de distribuição de valores mobiliários responsáveis pela distribuição das Debêntures (“Coordenador
Líder”), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços
Restritos de Distribuição, da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quiro-
g
rafária com Garantia Fidejussória e Garantia Real Adicional, em Série Única, da Boltzmann Empreendimentos e
Participações S.A.”, celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”). XIII. Prazo
e Data de Vencimento: Observado o disposto na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vencimento
de 6 anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto em 25/08/2027 (“Data de Vencimento”). XIV.
Amortização do Valor Nominal Unitário: O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em
11 parcelas semestrais consecutivas, devidas sempre no dia 25 dos meses de fevereiro e agosto, sendo que a
primeira parcela será devida em 25/08/2022, e as demais parcelas serão devidas em cada uma das respectivas
datas de amortização das Debêntures, de acordo com os percentuais do saldo do Valor Nominal Unitário a ser
amortizado e as datas indicados na tabela constante da Escritura de Emissão. XV. Remuneração das Debêntu-
res: Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remune-
ratórios correspondentes à variação acumulada de 100% das taxas médias diárias do DI – Depósito Interfi nanceiro
de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 Dias Úteis, calculadas e divulgadas
diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.b3.com.br) (“Taxa DI”),
acrescida exponencialmente de sobretaxa (spread) de 3,00% ao ano, base 252 Dias Úteis (“Remuneração”), de
acordo com a fórmula constante da Escritura de Emissão. XVI. Pagamento da Remuneração das Debêntures:
Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de eventual vencimento antecipado das obrigações decorrentes
das Debêntures, Resgate Antecipado Facultativo, conforme abaixo defi nido, a Remuneração das Debêntures será
paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 25/02/2022, e os
demais pagamentos devidos sempre no dia 25 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, até Data de Venci-
mento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”). XVII. Local de Pagamento: Os
pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento, utili-
zando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronica-
mente nela; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodia-
das eletronicamente na B3. XVIII. Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocor-
rendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de
Emissão, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Companhia fi carão sujeitos a, independentemente de
aviso, notifi cação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) multa convencional, irredutível e de natureza não
compensatória, de 2%; e (ii) juros moratórios à razão de 1% ao mês, desde a data da inadimplência até a data do
efetivo pagamento, ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”). XIX. Preço de
Subscrição e Forma de Integralização: As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda
corrente nacional, no ato da subscrição (“Data de Integralização”), pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da
Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da Data de Início da Rentabilidade, conforme defi nida na Escri-
tura de Emissão, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3. Caso qualquer Debênture venha ser
subscrita e integralizada em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização, a integralização deverá
considerar o seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de
Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização. As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo,
a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o disposto no artigo 8º-A da Instrução CVM 476. XX.
Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. XXI. Aquisição Facul-
tativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, conforme defi nido na Escritura
de Emissão, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe
a Instrução da CVM nº 620, de 17/03/2020, conforme alterada (“Instrução CVM 620”), bem como eventuais regras
expedidas pela CVM, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis,
constar do relatório da administração e das demonstrações fi nanceiras da Emissora. As Debêntures adquiridas
pela Companhia de acordo esta previsão poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesou-
raria ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476, pela
Instrução CVM 620 e/ou por eventuais regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia
para permanência em tesouraria nos termos desta previsão, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à
mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. XXII. Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia
poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo a partir de 25/02/2022, realizar o resgate antecipado facultativo
total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”). Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, o valor
devido pela Companhia será equivalente ao (a) Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures, conforme o caso) a serem resgatadas, acrescido (b) da Remuneração e demais encargos
devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo, calculado pro rata temporis desde a Data de
Início da Rentabilidade, ou a data do Pagamento da Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo
Resgate Antecipado Facultativo, incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário,
conforme o caso), sem a incidência de qualquer prêmio. XXIII. Amortização Extraordinária: Não será admitida a
realização de amortização extraordinária das Debêntures. XXIV. Oferta de Resgate Antecipado: A Companhia
poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures,
endereçada a todos os Debenturistas, sendo assegurada a todos os Debenturistas igualdade de condições para
aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, sendo que tal oferta será operacionalizada nos
termos da Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado”). XXV. Vencimento Antecipado: Observada a
Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes
das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde
a Data de Início da Rentabilidade (conforme defi nida na Escritura de Emissão) ou a data de pagamento de Remu-
neração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o
caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de quaisquer dos eventos previstos em lei e/ou de qualquer dos
eventos previstos na Escritura de Emissão, respeitados os respectivos prazos de cura e as regras de submissão
das matérias à aprovação pelos Debenturistas. XXVI. Depósito para Distribuição e Negociação: As Debêntures
serão depositadas para: (i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de
Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a
distribuição liquidada fi nanceiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do
CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negocia-
ções liquidadas fi nanceiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. XXVII. Destinação dos
Recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão utilizados da seguinte forma: (i)
75% dos recursos serão utilizados para pagamento do preço de aquisição devido pela Companhia em contrapar-
tida às Ações, conforme defi nido na Escritura de Emissão; e (ii) 25% dos recursos serão utilizados para reforço de
caixa da Companhia, para utilização no curso normal de seus negócios, a exclusivo critério desta. XXVIII. Agente
de Liquidação e Escriturador: O agente de liquidação da Emissão e o escriturador das Debêntures é a Vórtx
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição fi nanceira autorizada a funcionar pelo Banco Central
do Brasil, com sede na Rua Gilberto Sabino, 215, 4º Andar, Pinheiros, São Paulo-SP, CNPJ/ME sob o nº
22.610.500/0001-88. XXIX. Demais Características: as demais características das Debêntures serão especifi ca-
das na Escritura de Emissão. 5.3. Autorizar a prestação de garantia real pela Companhia para cumprimento das
Obrigações Garantidas, através da Alienação Fiduciária, conforme defi nida acima, inclusive mediante a celebração
do Contrato de Garantia entre a Companhia e o Agente Fiduciário. 5.4. Autorizar a diretoria da Companhia, ou seus
procuradores, conforme o caso, a praticar, perante qualquer entidade, todos os atos, tome todas as providências e
adote todas as medidas necessárias à formalização, à efetivação e à administração das deliberações desta assem-
bleia, objetivando a concretização e a consecução da Oferta, da Emissão e da constituição da Alienação Fiduciá-
ria, incluindo, mas não se limitando a, (i) celebração de todos os documentos relacionados à Oferta, à Emissão e
à Alienação Fiduciária e seus eventuais aditamentos, incluindo, mas não se limitando à Escritura de Emissão, ao
Contrato de Distribuição e ao Contrato de Garantia, bem como notifi cações, declarações, requerimentos e procu-
rações, inclusive irrevogáveis e irretratáveis, por prazo de validade equivalente à vigência do Contrato de Garantia,
independetemente das limitações temporais para outorga da procuração prevista no Estatuto Social da Compa-
nhia; (ii) negociação de todos os termos e condições que venham a ser aplicáveis à Oferta e à Emissão, inclusive
as hipóteses de vencimento antecipado a serem incluídas na Escritura de Emissão; (iii) contratação dos sistemas
de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário; (iv) contratação dos prestado-
res de serviço no âmbito da Emissão, tais como: (1) o Coordenador Líder, (2) os assessores jurídicos, (3) o banco
liquidante da Emissão e o escriturador das Debêntures, (4) o agente fi duciário, fi xando-lhes os respectivos hono-
rários; e (v) publicação e o registro de documentos da Oferta e da Emissão perante os órgãos competentes. 5.5.
Ratifi car os atos já praticados anteriormente à realização desta reunião pela diretoria da Companhia, ou por seus
procuradores, conforme o caso, para a consecução da Emissão e da Oferta e para a prestação da Alienação Fidu-
ciária. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente Ata.
São Paulo, 20/08/2021. Mesa: Gabriela Bueno Garcia – Presidente; Daniel Nottoli Flório – Secretário.
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quinta-feira, 26 de agosto de 2021 às 05:11:10
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