ATA - VISIONA TECNOLOGIA ESPACIAL S.A
| Data de publicação | 02 Outubro 2021 |
| Seção | Caderno Empresarial |
Hesa 13 - Investimentos
Imobiliários Ltda.
CNPJ/ME nº 09.450.871/0001-81 - NIRE 35 222 181 213
Extrato da Ata da Reunião de Sócios Realizada em 13/08/2021
Aos 13/08/2021, às 12h30, na sede social, com a totalidade do capital
social. Mesa Diretora: Henrique Borenstein (presidente da mesa e
administrador da sociedade) e Bento Odilon Moreira Filho (secretário da
mesa e representante de uma das sócias). Deliberação Unânime: Feitos
os esclarecimentos sobre a matéria em pauta, os sócios aprovaram por
unanimidade a redução do capital social para R$ 160.000,00 pela absorção
dos prejuízos irreparáveis e, por conta da excessividade momentânea uma
segunda redução de capital social para R$ 10.000,00, com o rateio dos R$
150.000,00 excedentes do capital, conforme a participação de cada sócio
na sociedade. O montante devido aos sócios em razão da redução das
respectivas participações societárias será pago pela administração da
Sociedade em moeda corrente nacional, sendo que os sócios
comprometem-se neste ato a restituir ao patrimônio da Sociedade o valor
total recebido, caso haja a oposição de algum credor, nos termos do artigo
1.084 e parágrafos do Código Civil. Nada mais. Mesa: Henrique Borenstein
- Presidente; Bento Odilon Moreira Filho - Secretário. Sócios: Helbor
Empreendimentos S.A. - Henrique Borenstein; EBM Incorporações S.A.
- Bento Odilon Moreira Filho.
Partifib Projetos Imobiliários
André Casado Ltda.
CNPJ nº 15.512.501/0001-24 - NIRE 35-2.2650991.4
13ª Alteração e Consolidação de Contrato Social
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, na qua-
lidade de sócios detentores da totalidade do capital social da sociedade
empresária de responsabilidade limitada denominada Partifib Projetos
Imobiliários André Casado Ltda., CNPJ nº 15.512.501/0001-24 “(Socie-
dade”), em reunião de sócios realizada na sede da Sociedade, nesta data,
às 9h, decidem alterar e consolidar o seu Contrato Social, mediante as
estipulações constantes nas Cláusulas seguintes: 1ª - Decidem os sócios,
por unanimidade, reduzir o capital social em R$1.583.951,00, pelo fato de
estar excessivo em relação ao objeto social, nos termos dos artigos 1.082,
II, e 1.084 do Código Civil, ou seja, mediante o cancelamento de 1.583.951
quotas. A redução de capital aprovada conforme item acima tornar-se-á
eficaz após a observância dos procedimentos previstos nos parágrafos do
tal social é reduzido de R$1.588.951,00 para R$5.000,00, mediante o can-
celamento de 1.583.951 quotas de responsabilidade limitada, ou seja,
R$1.583.951,00. Diante da deliberação acima, a Cláusula 5ª do Contrato
Social passa a vigorar com a seguinte redação: “5.1. O Capital Social é de
R$5.000,00, dividido em 5.000 quotas no valor nominal de R$1,00 cada
uma, totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente do País,
assim distribuído entre os Sócios da seguinte forma: Sócios - Quotas -
Valor - %: Fibra Experts Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 4.999 -
R$4.999,00 - 99,99; Fibra Participações S/A - 1 - R$1,00 - 0,01; Total -
5.000 - R$5.000,00 - 100. § 1º: A responsabilidade de cada sócio é, na
forma da lei, em especial nos termos do Artigo 1.052 da Lei nº 10.406, de
10.01.2002, restrita ao valor das suas quotas, respondendo todos, porém,
solidariamente pela integralização do total capital social. § 2º: Cada quota
corresponderá a um voto nas deliberações sociais.” 3ª - Em razão das de-
liberações acima aprovadas, resolvem os sócios, por unanimidade de vo-
tos, consolidar a redação do Contrato Social. Nada mais a tratar. São
Paulo, 31/08/2021. Sócios: Fibra Experts Empreendimentos Imobiliá-
rios Ltda. - Fernando São João Kenworthy, Roberto Ary Júnior. Fibra
Participações S/A - Fernando São João Kenworthy - Roberto Ary Júnior.
Adobe Assessoria de Serviços
Cadastrais S.A.
CNPJ/MF nº 04.449.030/0001-30 - NIRE nº 35.300.466.691
Ata de Assembleia Geral Ordinária em 30/04/21
Data, Hora e Local: 30/04/21, às 11h, na sede. Quórum de Deliberação:
Acionistas da Companhia representando 100% do capital social. Convo-
cação: Dispensável a convocação por editais. Mesa: Presidente: Leila
Mejdalani Pereira; Secretário: José Roberto Lamacchia. Ordem do Dia:
Avaliação e aprovação do Relatório Anual da Administração e das De-
monstrações Financeiras, referentes ao exercício social findo em 31.12.20.
Deliberações: Os acionistas aprovaram: O Relatório Anual da Administra-
ção e as Demonstrações Financeiras, referentes ao exercício social findo
em 31.12.20. Foi informado que o resultado do exercício apresentou lucro
que permanecerá à disposição dos acionistas e será utilizado oportuna-
mente. Conselho Fiscal: O Conselho Fiscal da Companhia não foi ouvido
por não se encontrar instalado no período. Encerramento: Nada mais.
Presidente da Mesa/Acionista/Diretora Superintendente: Leila
Mejdalani Pereira; Secretário da Mesa/Acionista/Diretor Superinten-
dente: José Roberto Lamacchia. JUCESP nº 311.289/21-6 em 02/07/2021.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
Partifib Projetos Imobiliários
Coronel Quartim Ltda.
CNPJ nº 15.056.461/0001-53 - NIRE 35-2.2618601-5
14ª Alteração e Consolidação de Contrato Social
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito. Na qua-
lidade de sócios detentores da totalidade do capital social da sociedade
empresária de responsabilidade limitada denominada Partifib Projetos
Imobiliários Coronel Quartim Ltda., CNPJ nº 15.056.461/0001-53 (deno-
minada “Sociedade”), em reunião de sócios realizada na sede da Socie-
dade, nesta data, às 9h, decidem alterar e consolidar o seu Contrato So-
cial, mediante as estipulações constantes nas Cláusulas seguintes: 1ª.
Decidem reduzir o capital social em R$758.000,00, pelo fato de estar ex-
cessivo em relação ao objeto social, nos termos dos artigos 1.082, II, e
1.084 do Código Civil, ou seja, mediante o cancelamento de 758.000 quo-
tas. A redução de capital aprovada conforme item 1.1 tornar-se-á eficaz
após a observância dos procedimentos previstos nos parágrafos do artigo
é reduzido de R$763.000,00 para R$5.000,00, mediante o cancelamento
de 758.000 quotas de responsabilidade limitada, ou seja, R$758.000,00.
Diante da deliberação acima, a Cláusula 5ª do Contrato Social passa a vi-
gorar com a seguinte redação: “5.1. O Capital Social é de R$5.000,00, di-
vidido em 5.000 quotas no valor nominal de R$1,00 cada uma, totalmente
subscrito e integralizado, em moeda corrente do País, assim distribuído
entre os Sócios da seguinte forma: Sócios - Quotas - Valor - %: Fibra
Experts Empreendimentos Imobiliários Ltda. - 4.999 - R$4.999,00 -
99,99; Fibra Participações S/A - 1 - R$ 1,00 - 0,01; Total - 5.000 -
R$5.000,00 - 100. § 1º: A responsabilidade de cada sócio é, na forma da
lei, em especial nos termos do Artigo 1.052 da Lei nº 10.406, de 10.01.2002,
restrita ao valor das suas quotas, respondendo todos, porém, solidaria-
mente pela integralização do total capital social. § 2º: Cada quota corres-
ponderá a um voto nas deliberações sociais.”. 3ª: Em razão das delibera-
ções acima aprovadas, resolvem os sócios, por unanimidade de votos,
consolidar a redação do Contrato Social. Nada mais a tratar. São Paulo,
31/08/2021. Sócios: Fibra Experts Empreendimentos Imobiliários
Ltda. - Fernando São João Kenworthy; Roberto Ary Júnior. Fibra Partici-
pações S/A - Fernando São João Kenworthy; Roberto Ary Júnior.
Visiona Tecnologia Espacial S.A.
CNPJ/MF nº 13.944.554/0001-99 - NIRE nº 35.300.395.387
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 23/7/21
Data, Hora e Local: 23/7/21, às 10h, na sede social da Visiona Tecno-
logia Espacial S.A. (“Companhia”), na Estrada Doutor Altino Bondensan,
nº 500, Bloco 02, sala 202, Eugênio de Melo, São José dos Campos/SP,
CEP 12247-016. Quorum: Presente a totalidade das acionistas da Com-
panhia. Mesa: Presidente: Sr. Jackson Medeiros de Farias Schneider;
Secretário: Sr. João Paulo Rodrigues Campos. Convocação: Dispensada
tendo em vista a presença da totalidade das acionistas. Ordem do Dia
e Deliberações: Reeleição dos membros do conselho de administra-
ção: As acionistas deliberaram, por unanimidade, reeleger para compor o
Conselho de Administração da Companhia, pelo prazo de 3 anos, os Srs.
Jackson Medeiros de Farias Schneider, brasileiro, casado, advogado,
RG nº 38.469.074-9 SSP/SP e CPF/MF nº 401.085.030-20, com domicílio
em São Paulo/SP, Avenida Dra. Ruth Cardoso, 8.501, 30º andar, Eldorado
Business Tower, Pinheiros, CEP 05425-070, para o cargo de Presidente do
Conselho de Administração da Companhia; e Jarbas José Valente, bra-
sileiro, casado, engenheiro, CREA/DF nº 4346 e CPF/MF nº 184.059.671-
68, com domicílio em Brasília/DF, Setor de Mansões Park Way - SMPW,
Quadra 20, Conjunto 1, lote 03, casa H, Park Way, CEP 71745-001, para
o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia;
e para os cargos de Conselheiros da Companhia, o Sr. Nelson Krahen-
buhl Salgado, brasileiro, casado, engenheiro, RG nº 7118491 SSP/SP e
CPF/MF nº 046.251.798-58, com domicílio em São Paulo/SP, Rua Sales
Junior, 285, Apto 182, Alto da Lapa, CEP 05083-070; Sr. Maurício Martins
de Almeida Filho, brasileiro, casado, engenheiro mecânico-aeronáutico,
RG nº M-1516658 SSP/MG e CPF/MF nº 422.475.866-00, com domicí-
lio em São José dos Campos/SP, Rua Máximo Brogliato, 161, Urbanova,
CEP 12244-493; Sr. Heraldo Luiz Rodrigues, brasileiro, casado, militar,
portador da cédula de identidade nº 357.925, expedido pelo Ministério da
Defesa/Comando da Aeronáutica e CPF/MF nº 033.708.348-71, com do-
micílio em Brasília/DF, SHIS QI 12, Cj. 8, Casa 7, Lago Sul, CEP 71630-
285 e o Sr. Modesto Keyson Leite Lima, brasileiro, casado, analista de
sistemas, RG nº 3.669.107 SSP/PE e CPF/MF nº 686.503.024-91, com
domicílio em Natal/RN, Rua Maxaranguape, 550, Tirol, CEP 59.020-160.
Os Conselheiros ora eleitos, declaram, sob as penas da lei, que cumprem
todos os requisitos previstos em lei para a investidura como membros do
Conselho de Administração da Companhia, não estando impedidos de
exercer a administração da Companhia, por lei especial, ou em virtude
de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena
que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou po
r
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato,
RXFRQWUDDHFRQRPLDSRSXODUFRQWUDRVLVWHPD¿QDQFHLURQDFLRQDOFRQWUD
as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé
pública, ou a propriedade. Em vista da deliberação supra, o Conselho de
A
dministração da Companhia, passa a ser composto pelos Srs. Jackson
Medeiros de Farias Schneider - Presidente; Jarbas José Valente - Vice-
-Presidente; Nelson Krahenbuhl Salgado, Maurício Martins de Almeida
Filho, Heraldo Luiz Rodrigues e Modesto Keyson Leite Lima - Con-
selheiros. Encerramento: Foi oferecida a palavra a quem dela quisesse
fazer uso. Como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e
lavrada a presente ata no livro próprio, a qual, reaberta a sessão, foi lida,
aprovada e por todos os presentes assinada. Assinaturas: Jackson Me-
deiros de Farias Schneider - Presidente da Mesa; João Paulo Rodrigues
Campos - Secretário da Mesa. Acionistas: Embraer Defesa e Segurança
Participações S.A. - Sr. Jackson Medeiros de Farias Schneider - Direto
r
Presidente; Telecomunicações Brasileiras S.A. - TELEBRAS - Sr. Jarbas
José Valente - Presidente. JUCESP nº 462.730/21-9 em 23/9/21. Gisela
S
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Cesc
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l.
RUGE SECURITIZADORA
DE CRÉDITOS FINANCEIROS S.A.
Companhia aberta - CNPJ nº 21.976.484/0001-89 - NIRE: 3530047627-1
Edital de Primeira Convocação para Assembleia Geral de
Debenturistas da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, Sendo Uma
da Espécie com Garantia Real e Outra da Espécie Quirografária
com Garantia Real Adicional, para Distribuição Pública com
Esforço Restrito de Distribuição, da Ruge Securitizadora de
Créditos Financeiros S.A. (Nova Denominação da
Geru Securitizadora de Créditos Financeiros S.A.)
A Ruge Securitizadora de Créditos Financeiros S.A. (nova denomina-
ção da Geru Securitizadora de Créditos Financeiros S.A.), companhia
aberta com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Cardeal Arcoverde nº 2.365, 7º andar, Pinheiros, CEP 05407-003, inscri-
ta no CNPJ sob o nº 21.976.484/0001-89, neste ato representada na for-
ma de seu estatuto social, vem convocar os senhores titulares das debên-
tures da 6ª (sexta) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em
Ações, em Duas Séries, Sendo uma da Espécie com Garantia Real e Ou-
tra da Espécie Quirografária com Garantia Real Adicional, para Distribui-
ção Pública com Esforço Restrito de Distribuição, da Ruge Securitizadora
de Créditos Financeiros S.A. (nova denominação da Geru Securitizadora
de Créditos Financeiros S.A.), (“Debenturistas”, “Debêntures” e “Com-
panhia”, respectivamente), nos termos do artigo 71 da Lei 6.404/76, de
to Particular de Escritura da 6ª (sexta) Emissão de Debêntures Simples,
não Conversíveis em Ações, em Duas Séries, Sendo uma da Espécie com
Garantia Real e Outra da Espécie Quirografária com Garantia Real Adi-
cional, para Distribuição Pública com Esforço Restrito de Distribuição, da
Ruge Securitizadora de Créditos Financeiros S.A. (nova denominação da
Geru Securitizadora de Créditos Financeiros S.A.)” (“Escritura”), a re-
unirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar em primei-
ra convocação no dia 22 de outubro de 2021, às 10:00, exclusivamente
de forma digital, inclusive para fi ns de voto, por meio de sistema eletrônico,
através da plataforma Zoom, conforme previsto no artigo 127 e no §2° do
artigo 124 da Lei das S/As. e na Instrução CVM n° 481, de 17 de dezem-
bro de 2009, conforme alterada (“Assembleia” e/ou “AGD”), a fi m de dis-
cutir e deliberar sobre o aditamento à Escritura, e aos demais documen-
tos da Emissão que se fi zerem necessários, com o especial fi m de: (i) al-
terar o Prazo de Vigência e a Data de Vencimento das Debêntures, de 16
de novembro de 2021 para 16 de novembro de 2022 e, consequentemen-
te, a cláusula 3.17.1 da Escritura; (ii) inclusão na Escritura da possibilida-
de de venda a terceiros, na Data de Vencimento, dos Direitos Creditórios
Vinculados inadimplidos, sem que haja necessidade de realização de as-
sembleia geral de debenturistas para tanto, e, consequentemente, alterar
a cláusula 3.25.1 da Escritura. Informações Gerais: (i) Nos termos do ar-
tigo 1º, inciso III, da Instrução CVM 481, a AGD será realizada de modo
exclusivamente digital, sendo admitida a participação e o voto durante a
AGD somente por meio de sistema eletrônico. Ademais, a AGD será reali-
zada por meio de vídeoconferência, via plataforma eletrônica Zoom, con-
forme previsto na Instrução CVM 481, sendo a assinatura da ata realiza-
da digitalmente, conforme previsto no artigo 121 e parágrafo único do ar-
tigo 127 da Lei das S.As.; (ii) nos termos do artigo 5º, parágrafo terceiro,
da Instrução CVM 481, o debenturista que pretender participar da AGD,
deverá encaminhar os documentos listados no item “(iii)” abaixo preferen-
cialmente em até 2 (dois) dias antes da realização da AGD. Será admiti-
da a apresentação dos documentos referidos no item acima por meio de
protocolo digital, a ser realizado por meio de plataforma eletrônica, confor-
me previsto no artigo 5º, parágrafo quarto, da Instrução CVM 481; (iii) ob-
servado o disposto na Instrução CVM 481, e, de acordo com o item “(ii)”
acima, os Debenturistas deverão encaminhar, à Emissora e ao Agente
Fiduciário, para os e-mails juridico.ops@vert-capital.com, ri@vert-capital.
com e assembleias@pentagonotrustee.com.br, cópia dos seguintes do-
cumentos: (1) quando pessoa física, documento de identidade; (2) quan-
do pessoa jurídica, cópia de atos societários e documentos que compro-
vem a representação do debenturista; e (3) quando for representado por
procurador, procuração com poderes específi cos para sua representação
na AGD, obedecidas as condições legais; (iv) após o horário de início da
AGD, os Debenturistas que tiverem sua presença verifi cada em conformi-
dade com os procedimentos acima detalhados, poderão proferir seu voto
na plataforma eletrônica de realização da AGD, verbalmente ou por meio
do chat que fi cará salvo para fi ns de apuração de votos. São Paulo, 01 de
outubro de 2021. Victoria de Sá - Diretora de Relação com Investidores
Concessionária do Aeroporto
Internacional de Guarulhos S.A.
CNPJ/ME nº 15.578.569/0001-06 - NIRE 35300438264
Edital de Segunda Convocação aos Debenturistas da
1ª (primeira) Emissão de Debêntures da Concessionária
do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. para se
Reunirem em Assembleia Geral de Debenturistas
Nos termos da Cláusula 9 do “Instrumento Particular de Escritura da
1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espé-
cie com Garantia Real, em 4 (Quatro) Séries, para Distribuição Pública,
com Esforços Restritos de Colocação da Concessionária do Aeroporto In-
ternacional de Guarulhos S.A.” (“Escritura de Emissão”), celebrado entre a
Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A., socie-
dade por ações de propósito específico sem registro de companhia aberta
na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Gua-
rulhos, Estado de São Paulo, na Rodovia Hélio Smidt, sem número, inscri-
ta no CNPJ/ME sob o nº 15.578.569/0001-06 (“Companhia”), a Pentágono
S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ/ME
sob o nº 17.343.682/0001-38 na qualidade de agente fiduciário (“Agente
Fiduciário”) e outros, ficam os senhores titulares da 1ª (Primeira) Emissão
de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Ga-
rantia Real, em 4 (quatro) Séries, para Distribuição Pública com Esforços
Restritos de Colocação da Companhia (“Debenturistas” e “Emissão”, res-
pectivamente) convocados a participarem da Assembleia Geral de Deben-
turistas, que se realizará, em segunda convocação, no dia 14 de outubro
de 2021, às 10 horas, de forma exclusivamente digital (“Assembleia”),
inclusive para fins de voto, através da plataforma Microsoft Teams, nos
termos da Instrução CVM nº 625 de 14 de maio de 2020 (“ICVM 625”), a
fim de deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: (a) A autorização prévia
para a suspensão, até (i) que a Outorga (conforme definição da Cláusula
Primeira inciso “XLVII” do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Credi-
tórios, de Administração de Contas e Outras Avenças, celebrado em 13 de
dezembro de 2013, conforme aditado (“Contrato de Cessão Fiduciária”))
devida no exercício social de 2021 seja devidamente quitada; ou (ii) 20 de
dezembro de 2021, o que ocorrer primeiro, da obrigação de aporte na
Companhia do valor correspondente ao pagamento anual e integral da
Contribuição Fixa, em especial a transferência de recursos para a “Conta
Outorga Fixa” prevista na Cláusula Décima Primeira do Contrato de Ces-
são Fiduciária, e conforme disposto na Cláusula 1.1, item “(i)” e Cláusula
1.4 do Contrato de Suporte de Acionistas e Outras Avenças, celebrado em
13 de dezembro de 2013, conforme aditado, entre a Concessionária Aero-
porto Guarulhos, os Acionistas Diretos e os Acionistas Indiretos, o BNDES
e os Bancos (“Contrato de Suporte de Acionistas”), de forma que caso seja
concedida a autorização ora pleiteada, haverá consequentemente a renún-
cia ao direito de decretação de vencimento antecipado da Emissão, confor-
me previsto na Cláusula 5.1 “b” da Escritura de Emissão, em razão da não
realização do aporte supracitado; e (b) Autorização para que o Agente Fi-
duciário, em conjunto com a Companhia, tome todas as medidas necessá-
rias em razão das deliberações tomadas na assembleia pelos Debenturis-
tas. Informações Gerais: Os Debenturistas serão considerados habilitados
e poderão comparecer na Assembleia caso apresentem os seguintes do-
cumentos: (i) Participante pessoa física: cópia digitalizada de documento
de identidade do Debenturista ou por procuração, emitida por instrumento
público ou particular, com reconhecimento das firmas ou acompanhada de
cópia de documento de identidade do outorgado; (ii) Demais participantes:
cópia digitalizada do estatuto ou contrato social (ou documento equivalen-
te), acompanhado de documento societário que comprove a representa-
ção legal do Debenturista e cópia digitalizada de documento de identidade
do representante legal; ou, caso representado por procurador, cópia digita-
lizada da respectiva procuração com firma reconhecida, abono bancário
ou acompanhada de cópia digitalizada dos documentos de identificação do
Debenturista. Os documentos para representação e participação na
Assembleia deverão ser encaminhados previamente por e-mail, para
alexandre.manhaes@gru.com.br e assembleias@pentagonotrustee.com.
br, preferencialmente com, ao menos, 48 (quarenta e oito) horas de ante-
cedência em relação à data de realização da Assembleia, sendo admitido
até o horário da Assembleia, conforme ICVM 625. A Assembleia será rea-
lizada por meio de plataforma eletrônica, nos termos da ICVM 625, cujo
acesso será disponibilizado pela Companhia aos Debenturistas que
solicitarem participação previamente por e-mail, para alexandre.
manhaes@gru.com.br e assembleias@pentagonotrustee.com.br, com, ao
menos, 30 (trinta) minutos de antecedência em relação ao horário de
realização da Assembleia, e tendo comprovado poderes para participação,
na forma descrita neste edital. Não será admitida instrução de voto
a distância. Guarulhos, 02 de outubro de 2021. Concessionária do
Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A.
Concessionária do Aeroporto
Internacional de Guarulhos S.A.
CNPJ/ME nº 15.578.569/0001-06 - NIRE 35300438264
Edital de Segunda Convocação aos Debenturistas da
2ª (Segunda) Emissão de Debêntures da Concessionária
do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. para se
Reunirem em Assembleia Geral de Debenturistas
Nos termos da Cláusula 9 do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª
Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie
com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública da Conces-
sionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A.” (“Escritura de
Emissão”), celebrado entre a Concessionária do Aeroporto Internacio-
nal de Guarulhos S.A., sociedade por ações de propósito específico sem
registro de companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”),
com sede na Cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, na Rodovia Hé-
lio Smidt, sem número, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.578.569/0001-06
(“Companhia”), a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mo-
biliários, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38 na qualidade
de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”) e outros, ficam os senhores titu-
lares da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribui-
ção Pública da Companhia (“Debenturistas” e “Emissão”, respectivamente)
convocados a participarem da Assembleia Geral de Debenturistas, que se
realizará, em segunda convocação, no dia 14 de outubro de 2021, às 11
horas, de forma exclusivamente digital (“Assembleia”), através da plata-
forma Microsoft Teams, inclusive para fins de voto, nos termos da Instrução
CVM nº 625 de 14 de maio de 2020 (“ICVM 625”), a fim de deliberar sobre
a seguinte Ordem do Dia: (a) A autorização prévia para a suspensão, até
(i) que a Outorga (conforme definição da Cláusula Primeira inciso “XLVII
”
do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, de Administra-
ção de Contas e Outras Avenças, celebrado em 13 de dezembro de 2013,
conforme aditado (“Contrato de Cessão Fiduciária”)) devida no exercício
social de 2021 seja devidamente quitada; ou (ii) 20 de dezembro de 2021,
o que ocorrer primeiro, da obrigação de aporte na Companhia do valo
r
correspondente ao pagamento anual e integral da Contribuição Fixa, em
especial a transferência de recursos para a “Conta Outorga Fixa”, prevista
na Cláusula Décima Primeira do Contrato de Cessão Fiduciária, e confor-
me disposto na Cláusula 1.1, item “(i)” e Cláusula 1.4 do Contrato de Su-
porte de Acionistas e Outras Avenças, celebrado em 13 de dezembro de
2013, conforme aditado, entre a Concessionária Aeroporto Guarulhos, os
Acionistas Diretos e os Acionistas Indiretos, o BNDES e os Bancos (“Con-
trato de Suporte de Acionistas”), de forma que caso seja concedida a au-
torização ora pleiteada, haverá consequentemente a renúncia ao direito de
decretação de vencimento antecipado da Emissão, conforme previsto na
Cláusula 5.1 “b” da Escritura de Emissão, em razão da não realização do
aporte supracitado; e (b) Autorização para que o Agente Fiduciário, em
conjunto com a Companhia, tome todas as medidas necessárias em razão
das deliberações tomadas na assembleia pelos Debenturistas. Informa-
ções Gerais: Os Debenturistas serão considerados habilitados e poderão
comparecer na Assembleia caso apresentem os seguintes documentos:
(i) Participante pessoa física: cópia digitalizada de documento de identida-
de do Debenturista ou por procuração, emitida por instrumento público ou
particular, com reconhecimento das firmas ou acompanhada de cópia de
documento de identidade do outorgado; (ii) Demais participantes: cópia
digitalizada do estatuto ou contrato social (ou documento equivalente),
acompanhado de documento societário que comprove a representação
legal do Debenturista e cópia digitalizada de documento de identidade do
representante legal; ou, caso representado por procurador, cópia digitaliza-
da da respectiva procuração com firma reconhecida, abono bancário ou
acompanhada de cópia digitalizada dos documentos de identificação do
Debenturista. Os documentos para representação e participação na
Assembleia deverão ser encaminhados previamente por e-mail, para
alexandre.manhaes@gru.com.br e assembleias@pentagonotrustee.com.
br, preferencialmente com, ao menos, 48 (quarenta e oito) horas de ante-
cedência em relação à data de realização da Assembleia, sendo admitido
até o horário da Assembleia, conforme ICVM 625. A Assembleia será rea-
lizada por meio de plataforma eletrônica, nos termos da ICVM 625, cujo
acesso será disponibilizado pela Companhia aos Debenturistas que solici-
tarem participação previamente por e-mail, para alexandre.manhaes@
gru.com.br e assembleias@pentagonotrustee.com.br, com, ao menos, 30
(trinta) minutos de antecedência em relação ao horário de realização da
Assembleia, e tendo comprovado poderes para participação, na forma
descrita neste edital. Não será admitida instrução de voto a distância.
Guarulhos, 02 de outubro de 2021. Concessionária do Aeroporto
Internacional de Guarulhos S.A.
sábado, 2 de outubro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (188) – 21
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garante a autenticidade deste documento quando visualizado diretamente no
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sábado, 2 de outubro de 2021 às 05:22:28
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