ATA - VITREO Gestão DE RECURSOS LTDA
| Data de publicação | 19 Janeiro 2023 |
| Seção | Caderno Empresarial |
quinta-feira, 19 de janeiro de 2023 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 133 (13) – 3
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, as partes abaixo: VITREO HOLDING S.A., sociedade
por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano 960, 17º andar,
Itaim Bibi, CEP 04534-004, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 37.606.405/0001-88, e com seu ato constitutivo devi-
damente registrado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 35.300.552.440,
neste ato representada, na forma do seu estatuto social, por Srs. Caio César de Arruda Mesquita, brasileiro,
casado sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, portador da cédula de identi-
dade nº 11.850.849, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/ME sob o nº 078.119.618-30, residente e domici-
liado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Seridó 106, Torre 2, apartamento 21, Jardim Euro-
pa, CEP 01455-040 e Felipe Abi-Acl de Miranda, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens,
economista, portador da cédula de identidade nº 34.317.976-3, expedida pela SSP/SP, e inscr ito no CPF/ME sob
o nº 319.321.948-78, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua São Domin-
gos Savio 201, apartamento 71, torre D, Alto da Lapa, CEP 05455-040 (“Vitreo Holding” ou “Sócia”): única sócia
da Vitreo Gestão de Recursos Ltda., sociedade limitada, com Sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Rua Joaquim Floriano 960, 17º andar, ltaim Bibi, CEP 04535-004, inscrita no CNPJ/ME sob o nº
06.195.084/0001-42, com seu ato constitutivo devidamente registrado na JUCESP sob o NIRE 35.231.049.624
(“Sociedade”), resolve alterar o Contrato Social da Sociedade (“Contrato Social”), mediante os seguintes termos
e condições: 1. Alteração da Denominação da Sociedade: 1.1. A Sócia resolve, sem ressalvas, por alterar a
denominação social da Sociedade, que passa a ser Empiricus Gestão de Recursos Ltda. 1.2. Tendo em vista
a deliberação acima, resolve a sócia por alterar a redação da Cláusula 1.1 do Contrato Social da Sociedade que
passa a viger da seguinte forma: “1.1. A Sociedade tem a denominação de Empiricus Gestão de Recursos
Ltda. e rege-se pela legislação aplicável às sociedades limitadas, por este contrato social e, supletivamente,
pela legislação aplicável às sociedades anônimas, nos termos do parágrafo único do artigo 1.053 da Lei
10.406/2002.” 2. Alteração da Sede: 2.1. A Sócia resolve, sem ressalvas, por alterar a sede da Sociedade, que
passa a ser na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 10º Andar (parte), Bairro Itaim Bibi, CEP 04538-133. 2.2.
Tendo em vista a deliberação acima, resolve a sócia por alterar a redação da Cláusula 1.2 do Contrato Social da
Sociedade que passa a viger da seguinte forma: “1.2. A Sociedade tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 10º Andar (parte), Bairro ltaim Bibi, CEP 04538-133.” 3.
Reforma do Contrato Social: 3.1. A Sócia, neste ato, decide consolidar e reformar o Contrato Social, que passa
a vigorar conforme consolidação abaixo: “Contrato Social da Empiricus Gestão de Recursos Ltda. CNPJ/ME
nº 06.195.084/0001-42 - NIRE 35.231.049.624. I - Nome, Sede e Duração: 1.1. A Sociedade tem a denominação
de Empiricus Gestão de Recursos Ltda. e rege-se pela legislação aplicável às sociedades limitadas, por este
contrato social e, supletivamente, pela legislação aplicável às sociedades anônimas, nos termos do parágrafo
único do artigo 1.053 da Lei 10.406/2002. 1.2. A Sociedade tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.477, 10° Andar (parte), Bairro Itaim Bibi, CEP 04538-133. 1.3. A
Sociedade poderá, por deliberação de sócios representando a maioria absoluta do capital social, abrir, transferir
ou encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. 1.4. A Sociedade
tem prazo de duração indeterminado. Il - Objeto Social: 2.1. A Sociedade tem por objeto (1) a administração e
gestão de carteira de valores mobiliários e bens e direitos de terceiros, no Brasil e no exterior; e (2) a participa-
ção no capital de outras sociedades. III - Capital Social: 3.1. O capital social é de R$13.793.280,00 (treze mi-
lhões, setecentos e noventa e três mil e duzentos e oitenta reais), dividido em 5.517.312 (cinco milhões, trezen-
tas e dezessete mil e trezentas e doze) quotas sociais, com valor nominal de R$2,50 (dois reais e cinquenta
centavos) cada uma, totalmente subscritas e integralizadas em moeda corrente nacional e créditos, todas de
titularidade da sócia Vitreo Holding S.A. IV - Administração: 4.1. A administração da Sociedade será exercida
por uma diretoria formada por 3 (três) membros, designados como Diretores sem designação específica. Todos
os Diretores serão residentes na República Federativa do Brasil, sócios ou não, com prazo de mandato por
tempo indeterminado. Os diretores serão eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, em reunião de sócios, median-
te aprovação por sócios titulares de quotas representando ao menos 50% (cinquenta por cento) do capital social
da Sociedade mais 1 (uma) quota. 4.1.1. A Sociedade será administrada por (a) Sr. CAIO CÉSAR DE ARRUDA
MESQUITA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador de empresas, portador
da cédula de identidade nº 11.850.849, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/ME sob o nº 078.119.618-30,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Seridó 106, Torre 2, apartamen-
to 21, Jardim Europa, CEP 01455-040, (b) Sr. FELIPE ABI-ACL DE MIRANDA, brasileiro, casado sob o regime
de comunhão parcial de bens, economista, portador da cédula de identidade nº 34.317.976-3, expedida pela
SSP/SP, e inscrito no CPF/ME sob o nº 319.321.948-78, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua São Domingos Savio 201, apartamento 71, torre D, Alto da Lapa, CEP 05455-040, (c) Sr.
GEORGE WACHSMANN, brasileiro, casado sob o regime de separação total de bens, economista, portador da
cédula de identidade nº 19.457.773-9, expedida pela SSP/SP, e inscrito no CPF/ME sob o nº 255.255.608-60,
residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Joaquim
Floriano 960, 17º andar, ltaim Bibi, CEP 04534-004, e (d) MARIANA BOTELHO RAMALHO CARDOSO, brasi-
leira, economista, casada pelo regime de separação total de bens, portadora da carteira de identidade nº
09.283.415-9 expedido pelo IFP/RJ e inscrita no CPF/ME sob o nº 28.107.287-63, residente e domiciliada na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.477,
14º andar, ltaim Bibi, CEP 04538-133, com a denominação de “Administradores”. Os Administradores permane-
cerão em seus cargos por tempo indeterminado, até que os sócios, nos termos da legislação em vigor, os des-
tituam. 4.1.2. Observado o disposto na Cláusula 6.2.1 os membros da Diretoria têm amplos poderes de gestão
dos negócios sociais para a prática de todos os atos e realização de todas as operações que se relacionem com
o objeto da Sociedade de acordo com a lei e este Estatuto Social. Compete aos membros da administração: (a)
praticar os atos de sua competência conferida por lei ou pelo presente estatuto; (b) fixar a orientação geral dos
negócios da Sociedade; (c) aprovar o orçamento anual da Sociedade; (d) aprovar o rateio entre seus membros
de remuneração global fixada mediante deliberação de sócios; (e) convocar a reuniões de sócios; e (f) fazer
cumprir as deliberações de sócios. 4.1.3. A Sociedade será obrigatoriamente representada, ativa e passivamen-
te, em juízo e fora dele, por (i) 2 (dois) Diretores; ou (ii) por 2 (dois) procuradores devidamente constituídos,
desde que assim previsto no respectivo mandato e de acordo com a extensão dos poderes que nele se contive-
rem; ou (iii) por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador devidamente constituído. 4.1.4. Os Adminis-
tradores estão dispensados de prestar caução em garantia do exercício de seus cargos. 4.1.5. As procurações
em nome da Sociedade deverão especificar os poderes outorgados e serão sempre assinadas por qualquer dos
Administradores, agindo sempre em conjunto de 2 (dois), não podendo ter prazo de validade superior a 1 (um)
ano, exceto pelas procurações ad judicia, que poderão ter prazo superior a 1 (um) ano ou mesmo prazo indeter-
minado. 4.1.6. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Sociedade, (i) os atos do
diretor e/ou de procuradores com os devidos poderes que a envolvam em obrigações relativas a negócios ou
operações estranhas ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em fa-
vor de terceiros, exceto se aprovado expressamente e por escrito de modo diverso por sócios representando a
maioria do capital social da Sociedade e (ii) os atos de quaisquer dos sócios ou funcionários. 4.2. O Administra-
dor George Wachsmann é o diretor responsável: (i) pela atividade de administração de carteira de valores mo-
biliários, nos termos do inciso III do artigo 4° da Resolução da CVM nº 21, de 25 ele fevereiro de 2021, conforme
alterada (“Resolução CVM 21”), (ii) pelo cumprimento das normas de que trata o artigo 5, inciso I, da Resolução
da CVM nº 35, de 26 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 35”) e no Manual Operacional de
Distribuição da Sociedade; e (iii) pelo cumprimento das normas estabelecidas na Resolução da CVM nº 30, de
11 de maio de 2021, conforme alterada, pelo cumprimento do Código de Distribuição e das Regras e Procedi-
mentos ANBIMA do Código de Distribuição, no que se refere ao capítulo que trata do dever de verificar a ade-
quação dos investimentos recomendados. 4.3. A Administradora Mariana Botelho Ramalho Cardoso é respon-
sável (i) pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e pelas gestão de risco pe-
rante a CVM, nos termos do artigo 4°, incisos IV e V, da Resolução CVM 21; (ii) pelo cumprimento de normas de
prevenção e combate à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, nos termos da legislação aplicável;
e (iii) pela verificação da implementação, aplicação e eficácia das regras constantes do Manual Operacional de
Distribuição da Sociedade e da Resolução CVM 35. 4.4. É permitida a designação de não sócios para a função
de administrador da Sociedade. V - Deliberações de Sócios: 5.1. As deliberações dos sócios serão tomadas
em reuniões ou assembleias, conforme o caso, convocadas pelo Administrador ou por sócios representando, no
mínimo, 20% (vinte por cento) do capital social, por meio de notificação escrita contendo data, hora, local e or-
dem do dia, entregue a todos os sócios, da seguinte forma: (a) pessoalmente, mediante protocolo; (b) por pos-
tagem de carta com aviso de recebimento; (c) mediante transmissão por fax, com concomitante envio de carta
com aviso de recebimento; ou (d) por meio de telegrama. 5.2. A convocação da reunião/assembleia de sócios
deve ser feita com, ao menos, 8 (oito) dias de antecedência a contar, conforme seja o caso, da data de assina-
tura do protocolo, da data do recebimento da carta, do comprovante de transmissão do fax ou do telegrama. 5.3.
Dispensam-se as formalidades de convocação previstas nos itens 5.1 e 5.2 acima, quando todos os sócios
comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia. 5.4. A reunião/assem-
bleia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de sócios representando no mínimo a
maioria absoluta do capital social, e, em segunda, com qualquer número. 5.5. A reunião/assembleia dos sócios
será presidida e secretariada por quaisquer sócios ou seus representantes, desde que o presidente e o secre-
tário sejam aprovados por sócios representando a maioria absoluta do capital social. 5.6. Os sócios poderão ser
representados nas reuniões/assembleias por procurador com poderes específicos para exercer direito de voto
em relação às quotas da Sociedade. 5.7. A deliberação dos sócios nas matérias em que o quórum não foi pre-
visto expressamente por este contrato social ou pela lei serão tomadas por sócios que representem a maioria
absoluta do capital social. 5.8. Das deliberações de sócios tomadas na reunião/assembleia será lavrada, no livro
de atas de assembleias, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da assembleia, quan-
tos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos demais presentes que queiram assiná-las. 5.9. A
reunião/assembleia dos sócios será dispensada quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria
que seria objeto dela. VI - Exercício Social, Demonstrações Financeiras e Lucros: 6.1. O exercício social
termina em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas as demonstrações financeiras requeridas
em lei. 6.2. Em até 4 (quatro) meses do final de cada exercício social, sócios representando a maioria absoluta
do capital social tomarão as contas dos administradores, decidirão sobre a sua aprovação e destinação dos lu-
cros. Não obstante, os sócios poderão deliberar a distribuição de lucros provisórios durante o exercício. 6.2.1 As
matérias a seguir, tanto com relação à Sociedade quanto às suas subsidiárias, dependem de aprovação, pela
maioria do capital social com direito a voto, em deliberação de sócios: (i). contratação de empréstimos, financia-
mentos, mútuos ou quaisquer operações similares em nome da Sociedade ou de suas subsidiárias, com tercei-
ros; (ii). realização de quaisquer operações ou a celebração de quaisquer acordos ou contratos, a qualquer títu-
lo e em qualquer valor, entre a Sociedade ou suas subsidiárias e quaisquer partes relacionadas dos administra-
dores da Companhia ou de suas subsidiárias (sendo autorizadas operações no curso normal dos negócios entre
sociedades sob controle comum da Sociedade ou de suas subsidiárias); (iii). celebração, modificação ou resci-
são, resilição ou denúncia de acordos relacionados a quaisquer processos judiciais, arbitrais ou procedimentos
administrativos envolvendo a Sociedade ou suas subsidiárias, individualmente ou em conjunto de operações
relacionadas, cujo valor exceda R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); (iv). renúncia, concessão de
waiver, cancelamento ou celebração de qualquer acordo com relação a qualquer dívida na qual a Sociedade ou
qualquer de suas subsidiárias seja credora; (v). criação de qualquer tipo de ônus ou gravame nos ativos, bens e
direitos da Sociedade ou de suas subsidiárias; (vi). celebração de quaisquer operações envolvendo derivativos,
hedge ou swap em nome da Sociedade ou de suas subsidiárias; (vii). celebração de quaisquer operações em
nome da Sociedade ou de suas subsidiárias indexadas ou referenciadas em moeda estrangeira, exceto para
pagamento de prestadores de serviços; (viii). criação, implementação ou modificação de planos de opção de
compra ou de venda de quotas ou ações, plano de previdência privada, plano de quotas ou baseado no valor de
quotas (inclusive phantom shares), planos de incentivos ou similares, da Sociedade ou de suas subsidiárias; (ix).
obrigar-se a realizar, em nome da Sociedade, qualquer operação societária, incluindo fusão, cisão (total ou
parcial), joint venture, incorporação de quotas ou de ações, transformação, contribuição de ativos, emissão ou
conversão de valores mobiliários, aumento ou redução de capital ou qualquer outra forma de reestruturação
societária; (x) exceto até 31 de dezembro de 2022 (período em que tais custos serão acordados pelas Partes),
a remuneração variável, incluindo encargos trabalhistas, previdenciários, fundiários e fiscais, não poderá ser
superior a 25% do resultado (i) da receita operacional bruta (incluindo rendas e aplicações interfinanceiras de
liquidez, rendas de títulos e valores mobiliários e instrumentos derivativos, rendas de prestação de serviços,
renda com venda de produtos e serviços, e outras receitas operacionais), acrescida das (ii) receitas não opera-
cionais (que incluem ganhos em vendas de ativos), deduzida (iii) dos Tributos sobre a receita, das despesas
operacionais (tais como despesa de pessoal fixa, administrativa, tecnologia, marketing, entre outras), despesas
de depreciação, despesas com descontos financeiros concedidos ou obtidos, despesas bancárias e despesas
não operacionais (que incluem perdas em vendas de ativos), excluindo-se, contudo, Remuneração Variável e
despesa de amortização de ágios (somente para aqueles já existentes em 1º de dezembro de 2021). Para fins
deste item, “Remuneração Variável” significará todo o tipo de remuneração variável (incluindo bônus, prêmio,
participações nos lucros e/ou similares) e respectivos encargos trabalhistas, previdenciários, fundiários e fiscais;
(xi). quaisquer medidas para acelerar pagamentos, financiar quaisquer pagamentos de remuneração ou benefí-
cios de quaisquer colaboradores da Sociedade ou de suas subsidiárias, exceto conforme dissídio coletivo apli-
cável; modificação de quaisquer premissas atuariais ou outras utilizadas para o cálculo, pagamento ou determi-
nação de obrigações de contribuição e pagamentos, exceto se exigido por lei; ou renúncia a quaisquer créditos
relacionados a quaisquer empréstimos ou adiantamentos a colaboradores da Companhia ou de suas subsidiá-
rias; (xii). distrato, resilição, rescisão ou alteração de qualquer acordo, instrumento ou contrato, verbal ou escrito,
formalizado ou não, pela Sociedade ou de suas subsidiárias, com quaisquer autoridades governamentais ou
com parceiros comerciais, fornecedores ou clientes, individualmente, que exceda R$1.500.000,00 (um milhão e
meio de reais) ou em conjunto de operações relacionadas que exceda R$10.000.000,00 (dez milhões de reais)
em qualquer período de 12 (doze) meses ou cujo objeto inclua doações ou patrocínios; (xiii). celebração de
instrumentos ou realização de atos que resultem na assunção de obrigações, ou que envolvam bens ou direitos
da Sociedade individualmente, que exceda R$1.500.000,00 (um milhão e meio de reais) ou em conjunto de
operações relacionadas que exceda R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) em qualquer período de 12 (doze)
meses; (xiv). requerer a dissolução ou liquidação da Sociedade ou realizar pedido de falência ou de recuperação
judicial ou extrajudicial da Companhia; (xv). alterar o ano fiscal ou qualquer regime, prática ou princípio ou mé-
todo contábil da Sociedade ou de suas subsidiárias; reduzir ou expandir os ciclos usuais de pagamentos ou
recebimentos da Sociedade ou de suas subsidiárias exceto no curso normal dos negócios; alterar, eleger, efetu-
ar ou revogar qualquer opção tributária da Sociedade; apresentar qualquer retificação às suas restituições tribu-
tárias ou questionar a restituição de quaisquer tributos da Sociedade ou de suas subsidiárias, exceto no curso
normal dos negócios; apresentar, negociar, alterar ou celebrar quaisquer acordos sobre quaisquer obrigações
fiscais da Sociedade ou de suas subsidiárias; celebrar, alterar ou inadimplir qualquer acordo com autoridade
governamentais; (xvi). outorga de garantia de qualquer natureza com relação a obrigações de terceiros; e (xvii).
outorgar instrumentos de mandatos para advogados no âmbito de processos judiciais envolvendo a Sociedade
ou suas subsidiárias, exceto em condições de mercado para escritórios pré-autorizados.” 6.3. A Sociedade de-
verá colocar à disposição dos sócios em sua sede o balanço patrimonial e a demonstração de resultados, ao
menos, 30 (trinta) dias antes da reunião que aprovará as contas dos administradores. 6.4. Os lucros apurados
poderão ser distribuídos aos sócios desproporcionalmente à participação dos mesmos no capital social da So-
ciedade, conforme deliberação a ser tomada em reunião de sócios convocada para esse fim. 6.5. Não há obri-
gatoriedade de distribuição mínima de lucros ou resultados. VII - Continuação da Sociedade: 7.1 A Sociedade
não se dissolverá nos casos de: (i) morte, incapacidade ou invalidez de qualquer sócio pessoa natural; ou (ii)
insolvência de sócio pessoa física ou liquidação ou falência de sócio pessoa jurídica, prosseguindo a mesma
com os sócios remanescentes. 7.1.1. Nos casos previstos na Cláusula 7.1 acima, a Sociedade adquirirá para
manutenção em tesouraria ou resgatará a totalidade das quotas do sócio em questão. Na hipótese de opção
pelo resgate das quotas pela Sociedade, o capital social não será reduzido pelo resgate, mas o número de
quotas em que o capital se divide será diminuído na exata medida da quantidade de quotas resgatadas. 7.2. Na
ocorrência de qualquer dos eventos mencionados no item (i) da Cláusula 7.1 acima, ficará expressamente veda-
do o ingresso na Sociedade de quaisquer herdeiros ou sucessores, salvo expressa anuência da unanimidade
dos sócios remanescentes, e o preço a que os herdeiros e sucessores do sócio falecido, incapaz ou inválido
farão jus pelo resgate ou aquisição das quotas deverá ser calculado conforme o valor patrimonial da Sociedade
apurado em balanço patrimonial levantado especificamente para este fim no último dia útil do 2º (segundo) mês
imediatamente subsequente à data do evento, aplicado ao resultado do percentual que representa as quotas
objeto do resgate ou aquisição pela Sociedade em relação ao número total de quotas da Sociedade na data do
evento. Para fins de esclarecimento, a determinação do valor patrimonial das quotas deverá levar em considera-
ção o valor patrimonial líquido contábil da Sociedade, excluídas as contas de reserva constantes do patrimônio
líquido e sem considerar quaisquer ajustes decorrentes de fluxo de caixa, projeções ou perspectivas futuras da
Sociedade, bens intangíveis ou valor de mercado. 7.2.1. Calculado o preço com base nos critérios descritos na
Cláusula 7.2 acima, o mesmo deverá ser pago aos herdeiros ou sucessores do Sócio falecido, incapaz ou invá-
lido no prazo de até 120 (cento e vime) dias a contar da data do evento, sem qualquer correção. 7.3. Na ocorrên-
cia de qualquer dos eventos mencionados no item (ii) da Cláusula 7.1 acima, o sócio pessoa física insolvente ou
o sócio pessoa jurídica liquidado ou falido fará jus, pela aquisição ou resgate das quotas, ao recebimento do
valor calculado o valor patrimonial da Sociedade apurado em balanço patrimonial levantado especificamente
para este fim no último dia útil do 2° (segundo) mês imediatamente subsequente à data do evento, aplicado ao
resultado do percentual que representa as quotas objeto do resgate ou aquisição pela Sociedade em relação ao
número total de quotas da Sociedade na data do evento, que será pago a quem de direito no prazo de até 120
(cento e vinte) dias a contar da data do evento, sem qualquer correção, sendo expressamente vedado o ingres-
so na Sociedade de credores dos sócios em questão. 7.4. É ainda expressamente vedado o ingresso na Socie-
dade de cônjuges, ex-cônjuges, conviventes, ex-conviventes, companheiros ou ex-companheiros, inclusive em
decorrência de separação judicial, divórcio ou dissolução da relação pessoal de qualquer dos Sócios que possa
ou pudesse ser caracterizada como união estável, salvo expressa anuência da unanimidade dos Sócios rema-
nescentes. 7.4.1. Nos casos previstos na Cláusula 7.4 acima, a Sociedade adquirirá para manutenção em tesou-
raria ou resgatará a totalidade das quotas a que cônjuges, ex-cônjuges, conviventes, ex-conviventes, compa-
nheiros ou ex-companheiros sejam contemplados na respectiva divisão patrimonial, os quais farão jus, pela
aquisição ou resgate das quotas, ao recebimento do valor calculado conforme o valor patrimonial da Sociedade
apurado em balanço patrimonial levantado especificamente para este fim no último dia útil do 2º (segundo) mês
imediatamente subsequente à data do evento, aplicado ao resultado do percentual que representa as quotas
objeto do resgate ou aquisição pela Sociedade em relação ao número total de quotas da Sociedade na data do
evento, que será pago a quem de direito no prazo de até 120 (cento e vinte) dias a contar da data do evento, sem
qualquer correção. VIII – Quotas: 8.1. Todas as quotas são iguais e indivisíveis perante a Sociedade e cada
quota confere ao seu titular direito a um voto nas reuniões dos sócios, bem como direito a participação nos lu-
cros. 8.2. É proibida a criação ou imposição de ônus ou gravame, ou de direito real em favor de terceiros, sobre
as quotas, da Sociedade, bem como oferecê-las em qualquer modalidade de garantia, inclusive penhora, exce-
to se previamente aprovado por sócios que representem a maioria absoluta do capital social. IX - Exclusão de
Sócio: 9.1. Quando um ou mais sócios incorrerem em justa causa, nos termos do artigo 1.085 do Código Civil,
sócios representando a maioria absoluta do capital social poderão excluí-los da Sociedade, em reunião convo-
cada especialmente para esse fim. 9.2. No caso de exclusão por justa causa, o sócio que sai da Sociedade re-
ceberá por suas quotas integralizadas quantia equivalente ao valor patrimonial das mesmas, calculado e pago
nos termos da Cláusula 7.3. X - Dissolução e Liquidação: 10.1. A Sociedade não se dissolverá pela retirada de
qualquer sócio, prosseguindo a mesma com o sócio remanescente. 10.2. A Sociedade será dissolvida por deli-
beração dos sócios e nas demais hipóteses previstas em lei. Dissolvida a Sociedade, sua liquidação será pro-
cedida de conformidade com o disposto no Código Civil. XI - Solução de Controvérsias: 11.1. Os conflitos e
divergências relacionados a este Contrato Social deverão ser solucionados por meio de arbitragem, na forma da
Lei nº 9.307/96, indicando-se Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá como
entidade arbitral e aplicando-se, no que couber, o seu Regulamento. 11.2. O foro da Comarca de São Paulo, com
renúncia aos demais, ainda que privilegiados, é eleito pela Sociedade, pela Sócia e administradores para os fins
exclusivos de obtenção de medidas preliminares ou urgentes para proteção de direitos previamente à constitui-
ção do tribunal arbitral. Mesmo nos casos em que medidas preliminares ou urgentes forem solicitadas ou obti-
das, o mérito da referida causa será sempre decidido pelo tribunal arbitral. Para que não restem dúvidas, entre
as medidas que podem ser solicitadas ou concedidas pelo tribunal arbitral está a execução específica das
obrigações contratuais. Declaração de Desimpedimento. Os Administradores, quando de suas eleições, assina-
ram o respectivo instrumento e declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de
exercer a administração da Sociedade e nem condenado ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda
que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as formas de
defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. E, por estarem assim
justas e contratadas, assinam o presente instrumento de forma eletrônica, para um só efeito, na presença das
duas testemunhas abaixo assinadas. São Paulo, 14 de junho de 2022. Sócia: VITREO HOLDING S.A. Nome:
Caio César de Arruda Mesquita - Cargo: Diretor Presidente; Nome: Felipe Abi-Acl de Miranda - Cargo: Diretor
Vice-Presidente de Operações. Testemunhas: Beatriz Costa Coffone - CPF: 472.219.918-39; Maysa Silva Guinda
Ribeiro - CPF: 230.097.678-11. JUCESP sob o nº 683.151/22-8 em 05/12/2022.
Vitreo Gestão de Recursos Ltda.
CNPJ/ME nº 06.195.084/0001-42 - NIRE 35.231.049.624
46ª Alteração e Consolidação do Contrato Social
A Companhia de Processamento de Dados do Estado de Sao Paulo - Prodesp
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