ATA - VOTORANTIM CORRETORA DE SEGUROS S.A
| Data de publicação | 27 Janeiro 2021 |
| Section | Caderno Empresarial |
quarta-feira, 27 de janeiro de 2021 Diário Ofi cial Empresarial São Paulo, 131 (16) – 33
VOTORANTIM
CORRETORA DE SEGUROS S.A.
CNPJ/ME Nº 09.023.931/0001-80 - NIRE 35.300.369.041
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 16 DE DEZEMBRO DE 2020
1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Dia 16 de dezembro de 2020, às 12:30
horas, na sede social, em Barueri (SP), na Alameda Tocantins, nº 125,
24º andar, Sala 2401 e 2402 – Complemento A, Edifício West Side, Al-
phaville, CEP 06455-020. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensa-
da em virtude da presença do acionista que representa a totalidade do
capital social, conforme assinaturas lançadas no livro “Presença de
Acionistas”. 3. MESA DIRIGENTE: Gabriel José Gama Ferreira, Presi-
dente; e Rafael Norberto Fernandes, Secretário. 4. ORDEM DO DIA:
Deliberar sobre a distribuição de dividendos ao acionista. 5. DELIBE-
RAÇÕES TOMADAS: Aprovada a distribuição de dividendos ao acio-
nista, no montante de R$ 63.993.691,25 (sessenta e três milhões, no-
vecentos e noventa e três mil, seiscentos e noventa e um reais e vinte
e cinco centavos), imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório
do exercício de 2020, com base na posição acionária registrada nesta
data, para pagamento até 31/12/2020 e a débito de lucros correntes. 6.
ENCERRAMENTO: O Sr. Presidente franqueou o uso da palavra, não
havendo, todavia, nenhuma manifestação. Os trabalhos foram suspen-
sos para a lavratura da presente ata, que vai assinada pelo Presidente,
Secretário e acionista presente. (aa) Gabriel José Gama Ferreira, Pre-
sidente; Rafael Norberto Fernandes, Secretário. Acionista: p. Banco
Votorantim S.A., Marcelo Andrade Clara e Rodrigo Tremante. A presen-
te transcrição é cópia fi el da ata lavrada no livro próprio. Barueri (SP),
16 de dezembro de 2020. Rafael Norberto Fernandes - Secretário da
Assembleia. Arquivo na JUCESP Em 12.01.2021, sob nº 24.797/21-2.
Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.
G5 GESTORA DE RECURSOS LTDA.
CNPJ nº 14.121.173/0001-72 - NIRE 35225781521
Assembleia Geral de Cotistas
Realizada no dia 31 de dezembro de 2020
Data, Hora e Local: Aos trinta e um dias do mês de dezembro de 2020, às
10:00 horas, na sede social, no Município de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3311, 10º andar, Itaim Bibi, CEP
04538-133. Presença e Convocação: Dispensadas as formalidades de
convocação face à presença de cotistas representando a totalidade do
capital social. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Renato
Klarnet, que convidou a mim, Wagner Azevedo, para secretariá-lo.
Ordem do Dia: Deliberar sobre: (i) Redução do Capital Social nos termos
examinada e discutida, sem ressalvas ou emendas, a redução nos termos
do artigo 1.082, II, do Código Civil, a redução do capital social em
R$ 2.800.000,00 (dois milhões e oitocentos mil reais), mediante o
cancelamento de 2.800.000 (dois milhões e oitocentas mil) quotas, com
valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, passando o capital de
R$ 4.120.000,00 (quatro milhões, cento e vinte mil reais), dividido em
4.120.000 (quatro milhões, cento e vinte mil) quotas para R$ 1.320.000,00
(um milhão, trezentos e vinte mil reais) dividido em 1.320.000 (um milhão,
trezentos e vinte mil) quotas. Encerramento: Nada mais havendo a tratar,
a reunião foi suspensa para lavratura desta ata que é cópia da original que
se encontra em livro próprio na sede da Companhia, sendo a mesma lida
e aprovada, e assinada pelos presentes, encerrando-se a reunião.
Presentes: G5 Partners Consultoria e Participações Ltda. representada
por Renato Klarnet e Marcelo André Lajchter; Marcelo Serfaty; Fernando
Bunker Gentil; Leonardo Daniel Vieira Ribeiro e Bernardo da Silveira Alves.
São Paulo, 31 de dezembro de 2020. Renato Klarnet - Presidente;
Wagner Azevedo - Secretário.
ONCOCLINICAS DO BRASIL
SERVIÇOS MÉDICOS S.A.
CNPJ/MF nº12.104.241/0004-02 - NIRE35.300.493.699
EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Ficam os senhores acionistas da Oncoclínicas do Brasil Serviços
Médicos S.A. (“Companhia”) convocados, na forma do Artigo 7º,
Parágrafo Primeiro, do Estatuto Social da Companhia (“Estatuto Social”)
e da Cláusula 3.2 do Acordo de Acionistas da Companhia, celebrado em
12 de março de 2018 (“Acordo de Acionistas”), a integrar à Assembleia
Geral Extraordinária (“AGE”) que se realizará às 14:30 horas do dia 4 de
fevereiro de 2021 por videoconferência, conforme autorizado pela Lei nº
14.030, de 28 de julho de 2020, sendo que as informações relativas à
forma de acesso à plataforma da videoconferência serão endereçadas
aos senhores acionistas por e-mail com confirmação de envio e
recebimento, a fim de deliberar as seguintes matérias: (i) Eleição de novo
membro do Conselho de Administração; (ii) Alteração do Estatuto Social
para acréscimo de atividade no objeto social; (iii) Demais alterações no
Estatuto Social da Companhia e sua consolidação; e (iv) Atualização
do endereço da filial Oncocentro/BH com a inclusão de salas no CNPJ.
Observações Gerais: 1. Nos termos do artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15
de dezembro de 1975 (“Lei das Sociedades por Ações”), a Companhia
disponibiliza aos Acionistas os documentos relacionados aos itens
incluídos na ordem do dia mencionada acima. 2. Observado o disposto
no artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações, solicita-se aos Acionistas
que se fizerem representar por procuração o envio, para ri@oncoclinicas.
com, de mandato e dos documentos que comprovam os poderes do
respectivo representante legal, preferencialmente com antecedência de
5 (cinco) dias da data de realização da AGE. São Paulo, 27 de janeiro de
2021. Bruno Lemos Ferrari - Presidente do Conselho de Administração
Alfalog Armazens Gerais Ltda.
CNPJ/MF nº 10.914.122/0001.47 – NIRE 35.223.362.190
Instrumento Particular de Alteração para Transformação de Sociedade Empresária Limitada em Sociedade Anônima de Capital Fechado
Braço Forte Participações S.A, CNPJ/MF nº 33.791.556/0001-00, JUCESP sob o NIRE nº 35300536886, neste
ato representada por seu Diretor Presidente: Norberto Augusto Bernardini Elias, RG 29.380.634-2 SSP/SP e
CPF/MF 201.774.118-30. N2B Participações – Eireli, CNPJ/MF sob o nº 33.563.209/0001-12, JUCESP sob o
NIRE nº 35630342147, neste ato representada por seu titular, Norberto Augusto Bernardini Elias, RG
29.380.634-2 SSP/SP e CPF/MF 201.774.118-30. Únicas sócias componentes da sociedade empresária limitada,
que gira sob a denominação social de “Alfalog Armazens Gerais Ltda, com Contrato Social arquivado na JUCESP
sob o número 35223362190 em sessão de 06/06/2009, e última alteração sob o número 449.295/20-5 em sessão
de 27/10/2020, e inscrita no CNPJ/MF 10.914.122/0001-47, tem entre si justas e combinadas a procederem a
seguinte transformação de sociedade empresária limitada em sociedade anônima de capital fechado nos termos a
seguir: I- Transformação de Tipo Jurícido da Sociedade: 1.) As sócias decidem, por unanimidade e sem reser-
vas, transformar o tipo jurídico da Sociedade, de Sociedade Empresaria Limitada para Sociedade Anônima de
Capital Fechado, passando a mesma a ser regulada de acordo com os termos e condições de seu Estatuto Social
(o qual será aprovado por meio da presente), bem como pelas disposições da Lei 6404 de 15/12/1976. Em razão
da transformação ora aprovada, as sócias passarão a ser referidas como “acionistas” e a Sociedade como “Com-
panhia”. 2.) Em decorrência da transformação aprovada no item anterior, por unanimidade de votos, foram tomadas
as seguintes deliberações: a-) Denominação: Alterar a denominação da Companhia para “Alfalog Armazens
Gerais S.A.”. b-) Capital Social: Consignar que o Capital Social da Companhia, no valor de R$ 1.000.000,00,
totalmente subscrito e integralizado, permanecerá inalterado. Em virtude da transformação, a totalidade das
1.000.000(Um Milhão) de quotas, são, neste ato, substituídas pelo total de 1.000.000 de ações ordinárias, todas
nominativas e sem valor nominal, conforme boletim de subscrição constante do Anexo IV à presente, recebendo
cada uma das acionistas, 01 ação ordinária para cada quota atualmente detida no Capital Social da Companhia. c-)
Estatuto Social: Aprovar o Estatuto Social que passará a reger a Companhia, o qual lido e rubricado por todos,
passa a fazer parte do presente instrumento como seu Anexo II. d-) Administração: Aprovar a eleição dos seguin-
tes membros da Diretoria para o exercício dos cargos abaixo indicados, eleitos para um mandato de 03 ano, conta-
dos de 21/10/2020 a 20/10/2023, sendo permitida a reeleição: d.1-) para o cargo de Diretor Presidente o Sr. André
Tilkian, RG 29.893.443-7 SSP/SP e CPF/MF 302.753.928-05, e d.2) para o cargo de Diretor sem designação
especifi ca o Sr. Norberto Elias, RG 1.934.075-8 SSP/SP e 26/08/2010 e CPF/MF 326.840.378-68. Os Diretores
ora eleitos tomam posse em seus cargos, mediante assinatura dos respectivos termos de posse, constante do
Anexo I. e declaram ainda sob as penas da lei, não estarem impedidos, por lei especial, a exercerem cargos de
administradores de sociedade anônima, bem como não estarem sujeitos a pena que vede, ainda que temporaria-
mente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, pecu-
lato, ou contra a economia popular, contra o sistema fi nanceiro nacional, contra as normas de defesa da concorrên-
cia, contra as relações de consumo, a fé publica ou a propriedade, não estando impedidos de exercer o comércio
ou a administração de sociedade em virtude de qualquer condenação criminal. As acionistas fi xam a remuneração
global anual da administração da Companhia no limite máximo de R$ 450.000,00. e-) Conselho Fiscal: Instalar e
nomear o Conselho Fiscal apenas no momento em que considerar necessário e oportuno. f-) Lista de Presença:
Constante do Anexo III, presentes 100% da titularidade do Capital Social. 3-) Tendo em vista as deliberações acima,
as acionistas autorizam os administradores da Companhia a praticar todos e quaisquer atos necessários a imple-
mentação da transformação ora aprovada, incluindo registro, averbações e publicações necessárias a sua com-
pleta regularização, e dão por efetivamente transformada a Companhia em Sociedade Anônima de Capital Fechado,
sob a denominação de “Alfalog Armazens Gerais S.A.”, em razão do cumprimento de todas as formalidades
legais. E por estarem assim, justas e contratadas, assinam o presente em 3 vias de igual teor, e forma, para que
produza efeitos legais. Vinhedo, 21/09/2020. Assinaturas: Acionistas: Braço Forte Participações S.A. sócia Nor-
berto Augusto Bernardini Elias – Diretor Presidente; N2B Participações – Eireli – sócia; Norberto Augusto Bernar-
dini Elias – Titular. Diretores Eleitos: André Tilkian – Diretor Presidente; Norberto Elias – Diretor sem Designação
Específi ca. Visto da Advogada: Érika Fernanda Moura Guersoni – OAB SP 219.530. Anexo II – Estatuto Social:
Capítulo I - Denominação, Sede, Prazo de Duração e Objeto Social: Artigo 1º. A sociedade anônima opera sob
a denominação de Alfalog Armazens Gerais S.A. (“Companhia”) e rege-se por este Estatuto Social e pelas dispo-
sições legais aplicáveis. Artigo 2º. A Companhia tem sede e foro na Rua Antônio Amstalden, nº 70, Bairro Capela,
Município de Vinhedo-SP, CEP: 13.285.502, fi lial 1 na Rodovia Engenheiro Miguel Melhado Campos SP 324, S/N,
Bairro Prata, no Município de Itupeva-SP, CEP: 13.295-000, NIRE 35.905.116.681 e CNPJ/MF 10.914.122/0002-28
e fi lial 2 na Rua Clark, nº 1601, Bairro Macuco, no Município de Valinhos-SP, CEP: 13.279-400, NIRE 35.905.712.501
e CNPJ/MF 10.914.122/0003-09, 09 e fi lial 3 na Rua Nicolau Von Zuben, 200, Bairro Capela, no Município de
Vinhedo-SP, CEP 13.285-512, NIRE 35.906.113.511 e CNPJ/MF 10.914.122/0004-90.. § Único: A Companhia
pode, por deliberação dos acionistas, abrir, transferir ou encerrar fi liais, agências, escritórios e quaisquer outros
estabelecimentos em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 3º. O prazo de duração da Compa-
nhia é indeterminado. Artigo 4º. A Companhia tem por objeto a atividade de armazéns gerais com emissão de
warrant, com armazenagem de mercadorias em gerais, inclusive produtos de interesse da saúde, medicamentos e
insumos, correlatos, cosméticos , saneantes domissanitários, alimentos, produtos biológicos, farmacêuticos e far-
moquímicos de uso veterinário, compreendendo vacinas e reagentes (CNAE 5211-7/01) e o transporte rodoviário
de cargas em geral, inclusive produtos de interesse da saúde, medicamentos e insumos, correlatos, cosméticos ,
saneantes domissanitários, alimentos, produtos biológicos, farmacêuticos e farmoquímicos de uso veterinário,
compreendendo vacinas e reagentes (CNAE 4930-2/02). Capítulo II – Capital Social e Ações: Artigo 5º. O capital
social é de R$ 1.000.000,00, representado por 1.000.000 de ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nomi-
nal. § 1º: Cada ação ordinária confere a seu titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. § 2º:
A Companhia tem o direito, a juízo de sua Assembleia Geral, de a qualquer tempo criar classes de ações preferen-
ciais, ou ainda, de aumentar a quantidade das ações preferenciais de classes existentes, sem guardar proporção
com as demais. O montante de ações preferenciais, sem direito a voto, não poderá exceder o limite imposto pelo
artigo 15, parágrafo segundo, da Lei das Sociedades Anônimas. § 3º: Em caso de aumento de capital social é
assegurado aos acionistas o direito de preferência na subscrição das ações a serem emitidas, na proporção do
número de ações de que forem titulares. O prazo para o exercício desse direito será de 30 dias, contados da notifi -
cação enviada aos acionistas neste sentido. Capítulo III – Assembleia Geral: Artigo 6º. Os acionistas reunir-se-ão
em Assembleia Geral ordinariamente, nos 04 meses seguintes ao término do exercício social. As Assembleias
Gerais Extraordinárias serão realizadas quando convocadas pela Diretoria, sempre que os interesses sociais ou a
lei assim exigirem. § 1º: A Assembleia Geral será instalada por qualquer acionista e presidida por qualquer membro
da Diretoria ou acionista, que a presidirá, cabendo ao Presidente da Assembleia convidar um secretário. Suas
deliberações serão tomadas por acionistas que representem a maioria absoluta das ações com direito a voto, salvo
maior quórum previsto em lei. Caso a Assembleia convocada não conte com a presença dos acionistas que repre-
sentem o mínimo a maioria do capital social a sua instalação fi cará prejudicada, devendo ser reconvocada para 15
dias subsequentes, quando poderá ser instalada em segunda convocação, com qualquer número, na forma do art.
125, da Lei nº 6.404/76. § 2º: O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador devida-
mente constituído para tal fi nalidade. § 3º: Às Assembleias Gerais deverão ser necessariamente submetidas, sem
prejuízo daquelas previstas ou resultantes da lei, as seguintes matérias: a) Criação de nova classe de ações ordi-
nárias ou aumento de classes já existentes, sem guardar proporção com as demais, bem como alterações nas
preferenciais, vantagens e condições de resgate das ações preferenciais já existentes; b) Emissão de bônus de
subscrição ou de opções de compra de ações; c) Criação de partes benefi ciárias ou de quaisquer títulos ou cele-
bração de contratos que confi ram a terceiros o direito de participação nos lucros da Companhia; d) Aquisição e
alienação de participações societárias; e) Autorização aos Diretores para confessar falência, requerer recuperação
j
udicial ou recuperação extrajudicial; f) Escolha e substituição de auditores externos da Companhia; g) Eleição da
Diretoria e defi nição de sua remuneração. Capítulo IV – Administração: Artigo 7º. A Companhia será adminis-
trada por uma Diretoria que será composta por 02 membros eleitos em Assembleia Geral, todos com cargo de
Diretores, sendo 01 Diretor Presidente e 01 Diretor sem designação específi ca. Os membros serão investidos nos
seus cargos mediante assinatura de termo de posse, dispensados da prestação de qualquer garantia para o exer-
cício de suas funções. § 1º: O prazo de mandato dos Diretores é de 03 anos, podendo ser reeleitos, e, quando não
o forem, servirão até que se apresentem os novos eleitos, dentro do prazo legal. § 2º: Compete à Assembleia fi xar
o montante global e a distribuição da remuneração dos membros da Diretoria. § 3º: A Diretoria apresentará anual-
mente o relatório, o balanço patrimonial e as demonstrações fi nanceiras de todas as operações sociais, na forma
do disposto no Art. 133 da Lei nº 6.404/76. Artigo 8º. No caso de ausência ou de impedimento temporário por
menos de 30 dias do Diretor Presidente, suas funções serão acumuladas pelo Diretor sem designação específi ca,
ou na falta deste, pelo acionista. § 1º: No caso de renúncia, ausência por mais de 30 dias, falecimento ou impedi-
mento defi nitivo de qualquer dos Diretores, suas funções serão desempenhadas pelo Diretor sem designação
específi ca, ou na falta deste, por um representante eleito pelos Acionistas, até que se processe a eleição de seu
substituto pela próxima Assembleia Geral que se realizar, o qual deverá cumprir o restante do mandato do membro
a ser substituído. § 2º: As substituições previstas neste artigo implicarão na acumulação de cargos, inclusive do
direito de voto, mas não na dos honorários e demais vantagens do substituído. Artigo 9º. A Diretoria reunir-se-á,
ordinariamente, uma vez a cada ano, e extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem, por
convocação de qualquer Diretor, com antecedência mínima de 48 horas. § 1º: As decisões da Diretoria serão lavra-
das em livro próprio. Em caso de impasse, prevalecerá a deliberação tomada pelo Diretor sem designação especí-
fi ca. § 2º: Qualquer Diretor terá o direito de outorgar mandato a outro Diretor, a fi m de representá-lo nas reuniões
da Diretoria, seja para a formação de “quórum”, seja para a votação. Essa representação extinguir-se-á, simultane-
amente, com o encerramento da reunião de Diretoria. Artigo 10º. A Companhia, para a representação ad judicia de
que trata o art. 75, VIII, do Código de Processo Civil, poderá, sempre por um de seus Diretores, constituir procura-
dor, conferindo-lhe poderes para prática de atos em que se exija a qualidade de representante legal da Companhia,
constando da procuração, dentre outros necessários, poderes para receber citação e intimação, para acordar, dis-
cordar, transigir, confessar e depor pessoalmente como representante legal da Companhia judicialmente. Artigo
11º. A Companhia será validamente representada e estará vinculada mediante assinatura ISOLADA do Diretor
Presidente, para a prática dos seguintes atos: (a) Receber, representar e assinar pela Companhia em recibos de
quitação, correspondências, e termos de responsabilidade que envolvam responsabilidade da Companhia; (b)
Representar a Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, transigir, desistir, contrair obrigações, esti-
pular e renunciar direitos, nas operações e atos assumidos pela Diretoria; (c) Coordenar, representar e assinar pela
Companhia em suas relações institucionais com o mercado, entidades civis, sociedades públicas, privadas e de
economia mista, imprensa, entidades de classe, órgãos, repartições e autoridades da administração pública direta
e indireta, federal, estadual, municipal e ainda em juízo; § 1º: Caberá, ainda, ao Diretor Presidente, conforme dis-
posto no Regulamento Interno: (a) Executar as diretrizes, políticas e a administração em geral da Companhia pra-
ticando, para tanto, todos os atos necessários a este fi m; (b) Convocar as reuniões de Diretoria e estabelecer a
pauta dessas; (c) Propor para aos acionistas regulamentos e políticas internas que julgar necessárias; (d) Coorde-
nar as atividades de natureza jurídica, comunicação, imagem e propaganda e marketing da Companhia; (e) Coor-
denar as atividades administrativas e de tecnologia da informação da Companhia; (f) Coordenar a equipe de vendas
visando buscar oportunidades comerciais para Companhia. (g) Elaborar e enviar para os assessores jurídicos todos
os contratos de prestação de serviços junto a cliente novos, os quais devem ser autorizados pelos acionistas; (h)
Coordenar os responsáveis pelas operações de transporte, observando as políticas da Companhia e os limites
operacionais de risco defi nidos pelos acionistas; (i) Manter o equilíbrio entre risco e retorno da Companhia criando
uma cultura de visão de mitigação de risco permanente; (j) Validar e acompanhar a curva futura de preços dos
serviços da Companhia; (k) Coordenar o desenvolvimento e implementação do planejamento estratégico anual da
Companhia em conjunto com o Diretor sem designação específi ca e demais áreas/setores afi ns; Artigo 12º. Con-
forme estabelecido no Regulamento Interno, ao Diretor sem designação específi ca caberão as funções seguintes:
(a) Elaborar o Orçamento anual da Companhia e submetê-los para aprovação da Diretoria e dos acionistas; (b)
Coordenar o desenvolvimento e implementação do planejamento estratégico anual da Companhia em conjunto
com o Diretor Presidente e demais áreas e setores afi ns; (c) Fornecer, a qualquer tempo, informações fi nanceiras
da Companhia que forem solicitadas pelos acionistas e pelos auditores externos; (d) Gerir as políticas e diretrizes
de recursos humanos da Companhia, bem como, admitir, promover, suspender, dispensar, demitir e contratar
empregados. Artigo 13º. São vedações comuns a todos os membros da Diretoria: (a) Os membros da Diretoria não
poderão obrigar-se pessoalmente por aval ou fi ança. (b) É expressamente vedado aos Diretores ou a qualquer
procurador nomeado na forma deste Estatuto, utilizar-se da denominação social em negócios ou instrumentos de
qualquer natureza, estranhos ao objeto social, assim como avalizar ou afi ançar obrigações de terceiros, não produ-
zindo quaisquer destes atos porventura praticados, efeitos em relação à Companhia, salvo se a Companhia estiver
representada por todos os Diretores, desde que, em qualquer situação, tenha havido expressa e prévia autorização
por escrito dos acionistas que representem a totalidade do capital social, ou se estes participarem dos respectivos
atos ou negócios, expressando sua concordância. (c) É vedada a contratação de empréstimos e fi nanciamentos
com quaisquer instituições bancárias e fi nanceiras, especialmente com bancos e entidades ofi ciais de crédito e
quaisquer outras, com poderes especiais para ajustar e assinar quaisquer contratos, oferecendo e dando em garan-
tia bens da Companhia por qualquer dos Diretores, salvo se for autorizado, por escrito, pelos acionistas; (d) É
vedado emitir, endossar, sacar, assinar, aceitar e avalizar notas promissórias, e quaisquer outros títulos de crédito,
inclusive alienando fi duciariamente bens móveis da Companhia, salvo se for autorizado, por escrito, pelos acionis-
tas; (e) É vedado ao Diretor Presidente e ao Diretor sem designação específi ca assinar ou proceder a quaisquer
operações fi nanceiras em nome da Companhia, de quaisquer valores, incluindo, mas não se limitando a transferên-
cias bancárias, emissão, endosso, assinatura, aceite e aval de cheques, saques, antecipação ou desconto de
duplicatas, sem a anuência expressa de pelo menos um Acionista, sendo tais prerrogativas atribuídas única e
exclusivamente aos Acionistas, os quais poderão realizá-las, todas e sem exceção, para quaisquer valores, Isola-
damente. (f) É vedado aos Diretores elegerem procuradores para representá-los, salvo se houver anuência
expressa dos acionistas. Capítulo V – Conselho Fiscal: Artigo 14º. A Companhia terá um Conselho Fiscal com-
posto de 3 membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no País, diplomados em
curso de nível universitário, eleitos pela Assembleia Geral para um prazo de gestão máximo de 1 ano, a expirar por
ocasião da realização da Assembleia Geral Ordinária, sendo esse órgão de funcionamento não permanente,
somente sendo instalado a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 1/10 das ações com direito a voto,
ou 5% das ações sem direito a voto. Artigo 15º. O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, terá as atribuições
e a remuneração defi nidas pela Lei nº 6.404, de 1976. Capítulo VI – Exercício Social, Demonstrações Financei-
ras e Destinação do Lucro: Artigo 16º. O exercício social encerra-se em 31 de dezembro de cada ano, quando
serão elaboradas as demonstrações fi nanceiras previstas em lei. O lucro líquido verifi cado terá a seguinte destina-
ção: (a) 5% serão destinados à reserva legal, até que esta atinja o limite de 20% do capital social; (b) As importân-
cias que, legalmente, devam ser destinadas a reservas para contingências; (c) 10%, no mínimo, para a distribuição
de dividendos obrigatórios, do lucro líquido anual ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades
Anônimas. Os dividendos serão declarados com integral respeito aos direitos, preferências, vantagens e priorida-
des das ações então existentes, segundo os termos da lei e deste Estatuto, e, quando for o caso, as resoluções da
Assembleia Geral; e (d) O saldo restante terá a destinação que for determinada pela Assembleia Geral. § 1º: Os
dividendos deverão ser pagos no prazo de até 60 dias da data em que forem declarados, salvo deliberação em
contrário da Assembleia Geral. § 2º: Como previsto no artigo 197 e seus parágrafos da Lei das Sociedades Anôni-
mas, no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos deste Estatuto ou do art. 202
da mesma lei, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por pro-
posta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. § 3º: Nos
termos do artigo 199 da Lei das Sociedades Anônimas, o saldo das reservas de lucros, exceto as para contingên-
cias e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembleia Geral delibe-
rará sobre a aplicação do excesso, na integralização ou no aumento do capital social, ou na distribuição de dividen-
dos. § 4º: Após as deduções previstas neste artigo e seus parágrafos, o lucro remanescente poderá ser total ou
parcialmente retido, por deliberação da Assembleia Geral Ordinária, com base em orçamento anual preparado pela
Diretoria, com parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento, e aprovado em Assembleia Geral Ordinária,
permitindo que a Companhia disponha de recursos gerados pelas suas operações para fazer frente aos investimen-
tos já comprometidos, ou que virão a sê-lo, necessários à sua manutenção e desenvolvimento. Artigo 17º. Por
proposta da Diretoria, aprovada pela Assembleia Geral, poderá a Companhia pagar juros aos acionistas, a título de
remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º da Lei nº 9.249, de 26/12/1995;
e na forma do parágrafo 7º desse mesmo artigo as eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser
imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto em lei e neste Estatuto. Capítulo VII – Liquidação da Com-
panhia: Artigo 18º. A Companhia entrará em liquidação nos casos legais, cabendo à Assembleia Geral determinar
o modo de liquidação e nomear o liquidante que deva funcionar durante o período de liquidação. Capítulo VIII –
Disposições Finais: Artigo 19º. Este Estatuto Social poderá ser alterado em qualquer de seus artigos e a qualquer
tempo, mediante deliberação da Assembleia Geral, podendo, ainda, os acionistas, mediante maioria de votos,
deliberar sobre a transformação da Companhia em outro tipo societário, observados os demais preceitos legais.
Artigo 20º. Fica eleito o foro da comarca de Vinhedo-SP para dirimir quaisquer dúvidas ou pendências oriundas do
presente Estatuto Social. Artigo 21º. Os casos omissos neste Estatuto Social serão regulados pela Lei das Socie-
dades Anônimas (Lei nº 6.404/76). Vinhedo, 21/10/2020. Braço Forte Participações S.A. Norberto Augusto Bernar-
dini Elias – Presidente; N2B Participações- Eireli; Norberto Augusto Bernardini Elias – Titular. Visto Advogada:
Érika Fernanda Moura Guersoni – OAB SP 219.530. JUCESP – Registrado sob o nº 533.641/20-2 e NIRE
35.300.561.473 em 16/12/2020. Gisela Simiema Ceschin – Secretária Geral.
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quarta-feira, 27 de janeiro de 2021 às 00:47:58.
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